招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书|招商证券_新浪财经

　　声明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受山东赫达集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东赫达”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

　　一、本次证券发行基本情况

　　（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

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　　1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

　　（1）招商证券葛麒主要保荐业务执业情况如下：

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　　（2）招商证券罗磊主要保荐业务执业情况如下：

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　　2、项目协办人主要保荐业务执业情况

　　招商证券王嫣然主要保荐业务执业情况如下：

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　　（二）发行人基本情况

　　1、发行人基本情况

　　中文名称：山东赫达集团股份有限公司

　　英文名称：SHANDONG HEAD GROUP CO., LTD.

　　法定代表人：毕于东

　　住所：山东省淄博市周村区赫达路999号

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：山东赫达

　　股票代码：002810

　　成立日期：1992年12月7日

　　上市时间：2016年8月26日

　　注册资本：342,434,040元

　　统一社会信用代码：91370300164367239P

　　经营范围：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。

　　2、最新股权结构和前十名股东情况

　　截至2022年12月31日，公司的股本结构如下：

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　　截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下表所示：

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　　3、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

　　公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：

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　　4、发行人主要财务数据和财务指标

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（4）主要财务指标

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　　报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截止2022年12月31日，本保荐机构金融市场投资总部衍生投资部持有发行人共计44,896股，其中柜台持仓44,896股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。

　　除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方也不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

　　除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

　　上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

　　（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

　　1、本保荐机构的内部审核程序

　　第一阶段：项目的立项审查阶段

　　投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

　　5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

　　第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

　　保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

　　投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

　　第三阶段：项目的内核审查阶段

　　本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

　　本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

　　本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。

　　2、本保荐机构对山东赫达本次证券发行上市的内核意见

　　本保荐机构股权业务内核小组已核查了山东赫达本次公开发行可转换公司债券项目申请材料，并于2022年8月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐山东赫达公开发行可转换公司债券项目申请材料上报监管机构审核。

　　根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了山东赫达本次向不特定对象发行可转债项目申请材料并召开内核会议审议，并于2023年2月22日至2023年2月23日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐山东赫达本次向不特定对象发行可转债项目申请材料上报深圳证券交易所。

　　二、保荐机构的承诺

　　（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

　　（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　（十）中国证监会规定的其他事项。

　　三、对本次证券发行的推荐意见

　　（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

　　1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

　　2022年4月25日，发行人依法召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2023年2月20日，发行人依法召开了第八届董事会第二十六次次会议，审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

　　2022年5月18日，发行人依法召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人律师北京市齐致（济南）律师事务所出具《关于山东赫达集团股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　2023年3月9日，发行人依法召开了2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人律师北京市齐致（济南）律师事务所出具《关于山东赫达集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》认为，上述股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　（二）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

　　本次发行已经发行人2021年度股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，并已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

　　（三）发行人本次发行符合《证券法》有关规定

　　1、发行人已就本次发行与招商证券签署了《关于公开发行可转换公司债券之承销协议》《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　2、发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，发行人各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　3、发行人2020年度、2021年度和2022年度平均可分配利润为31,185.61万元，按发行人本次发行可转债募集资金总额最高额60,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　4、发行人本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　5、经核查，发行人本次发行可转债符合中国证监会规定的条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

　　6、经核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　（四）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

　　（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2）如《募集说明书》中“第四节、发行人基本情况”“七、公司主要业务的有关情况”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3）根据发行人财务报告、内部控制鉴证报告及内控控制审计报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由和信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据发行人财务报告及《募集说明书》，截至2022年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

　　根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2023）第000313号）、发行人财务报告以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明和有关政府部门出具的证明文件，并经查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的下列情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

　　根据《募集说明书》和本次发行方案，发行人本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如《募集说明书》“第七节、本次募集资金运用”之“一、本次募集资金项目”所述，上述募集资金投资项目已办理现阶段必要的项目备案、核准或审批手续，募集资金的使用符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　基于上述，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。

　　4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

　　（1）如“（三）发行人本次发行符合《证券法》有关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行管理办法》《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）如“（三）发行人本次发行符合《证券法》有关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人财务报告，截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并报表数据）分别为28.78%、41.26%和43.51%；2020年度、2021年度和2022年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表数据）分别为38,717.73万元、45,555.29万元和29,985.52万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）发行人作为深交所主板上市公司，根据发行人财务报告，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为25,223.40万元、32,953.53万元和35,379.89万元，最近三个会计年度均盈利；发行人2020年度、2021年度和2022年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为23.59%、22.87%、20.29%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为不低于百分之六。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

　　5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

　　根据发行人财务报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经查询发行人在深圳证券交易所官网披露信息，截至2022年12月31日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（五）发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》有关规定

　　1、根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

　　2、根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3、根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

　　4、根据《募集说明书》，本次发行方案已经约定转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第十条的规定

　　5、根据《募集说明书》，募集说明书中已约定赎回和回售条款，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　6、根据发行人与招商证券签订的《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

　　7、根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定，债券持有人会议规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款的规定。

　　8、根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

　　综上所述，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》和《可转债管理办法》等规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

　　（六）发行人存在的主要问题和风险

　　1、与发行人相关的风险

　　（1）环保风险

　　公司属于化工企业，生产过程中会产生一定的废水和废气。公司一直重视环境保护，持续加大环保设施投入，经环保处理的生产过程对环境的影响很小，污染物的排放和环保措施符合国家环保法规要求。随着我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成本。在生产过程中，未按章操作、设备故障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等在内的环保处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。

　　（2）安全生产风险

　　公司生产过程中，所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。报告期内公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。

　　（3）对外担保及被担保人未提供反担保的风险

　　为支持参股公司的业务发展，公司向联营企业赫达美国公司及淄博米特加提供融资担保，截至本募集说明书签署之日，上述对外担保余额分别为200万美元和9,600万元。鉴于被担保对象赫达美国公司、淄博米特加经营状况正常、资信状况良好，财务风险处于公司可控制范围内，故被担保对象未提供反担保。虽然整体风险可控，但若被担保对象未来延期偿还贷款或无法偿还贷款，公司将面临承担履行担保责任的或有风险。

　　（4）汇率变动风险

　　2020年、2021年和2022年度，公司出口业务收入占公司主营业务收入的比重分别为51.40%、56.26%和60.79%。在公司的出口业务中，美元和欧元是公司和境外客户的主要结算货币，人民币汇率波动、扩大人民币汇率的浮动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损失。2020年、2021年和2022年度，公司产品出口产生的汇兑净损失分别为1,153.78万元、1,008.34万元和-2,284.15万元。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

　　（5）应收账款回收风险

　　2020年末、2021年末和2022年末，发行人的应收账款净额分别为21,918.89万元、29,820.57万元和36,738.84万元，各报告期末应收账款占总资产的比例分别为12.97%、11.31%和11.03%，比例基本保持稳定。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险。

　　2020年末、2021年末和2022年末，公司对联营企业赫达美国公司的应收账款净额分别为871.85万元、6,774.21万元和9,370.24万元，公司对该客户的应收账款增加较快，最近一期末应收账款增加较多但逾期账款回款良好。公司将持续关注赫达美国公司的经营状况及期后回款情况，若赫达美国公司受内外部因素影响无法及时回款，公司可能面临实际坏账损失的风险，甚至影响公司产品未来在北美市场的拓展。

　　（6）大规模建设投入导致利润下滑的风险

　　公司项目建设工作正逐步推进，项目建设有较大金额的资本性支出，从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本。公司项目还需历经一定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，可能对公司业绩带来不利影响。

　　（7）募投项目不能达到预期效益的风险

　　本次可转债发行的募集资金主要用于“淄博赫达30000t/a纤维素醚项目”和“赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”。上述项目均是基于发行人所处行业国家产业政策和行业发展趋势，经过慎重考虑和调研而决定投建，具有较好的市场前景，符合公司自身的战略发展规划。虽然公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本次募投项目存在实施进度或效益未达预期的风险。

　　本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果募投项目投产后不能按计划产生效益，其新增的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临经营业绩下降的风险。

　　（8）募投项目资金风险

　　除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为10.97亿元，公司拟以本次募集资金投入4.7亿元，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。公司募投项目总体投资规模较大，面临一定的资金压力。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，则公司将面临较大的资金压力，影响本次募集资金投资项目的实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、与行业相关的风险

　　（1）市场竞争风险

　　公司主要产品纤维素醚及植物胶囊在国内具有较明显的技术和规模优势。如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，或者公司的产品整体市场需求低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司的产销规模增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。

　　（2）宏观经济风险

　　近几年国内外经济活动均遭受美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突的影响，给产业、经济运行带来较大不确定性。预计随着美联储加息等通胀应对措施出台、俄乌战争局势缓和，各国经济将平稳复苏、市场信心将逐步修复，国际海运费、主要货币汇率逐步回归常态，一般而言可以使各国居民的消费意愿和消费能力逐渐恢复，进而带动公司下游需求的增加，一定程度提升公司的订单规模。但若未来美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突等不利因素进一步失控，居民购买能力和消费信心下降，可能会长期影响终端客户的需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（3）原材料价格波动风险

　　公司主要原料为精制棉、棉浆粕、木浆以及氯甲烷、环氧丙烷等基础化工原料，生产过程需耗用蒸汽和电力等能源。上述主要原料的价格波动会对纤维素醚等主要产品的毛利率产生一定程度的影响，从而使公司经营存在风险。如果今后出现主要原料和能源的价格涨幅大于产品的售价涨幅，或者出现产品售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形，或者公司不能及时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量，则不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。

　　（4）政策变化风险

　　食品级纤维素醚可被用作食品添加剂，被纳入食品生产的管理范围之内，不排除未来因法规调整而导致某些纤维素醚产品不再适合在相关领域使用或使用受限的可能性。如果国家在有关纤维素醚进出口政策、产品生产、环保排放标准、产品销售、应用标准等方面做重大调整，会对公司的经营产生影响。

　　医药级纤维素醚、植物胶囊等药用辅料的生产及国内销售需在相关药监部门备案登记，并且通过药品制剂企业的关联审评审批。如果现有药用辅料应用的备案登记制度发生变化，可能加大制药企业采用新供应商提供原料的难度，延长药用辅料在新产品应用的批准周期，增加公司医药级纤维素醚及植物胶囊在国内市场的推广难度，对公司未来的销售收入和利润产生不利影响。

　　（5）国际贸易风险

　　报告期内，公司出口业务占比较高，进出口政策及汇率政策的变化都会对公司的经营产生影响。如果主要进口国政治环境、行业标准、关税税率以及贸易政策等因素发生不利变化，或者主要进口国针对公司产品发生贸易摩擦，将对公司的出口业务产生负面影响，存在收入和利润下降的风险。

　　当前中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。公司出口美国实现的销售收入占各期收入比例较小。公司出口美国的部分产品被列入美国加征关税的商品目录中，若继续提高加征关税税率将进一步增加美国客户购买相关商品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；若中美贸易摩擦继续升级，公司部分美国客户可能会减少订单，从而导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务利润等带来一定影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定影响。

　　3、其他风险

　　（1）税收优惠政策变化的风险

　　公司及子公司福川公司于2021年12月通过高新技术企业复审，子公司赫尔希公司于2022年12月通过高新技术企业复审。报告期内，公司及子公司福川公司、赫尔希公司享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。

　　此外，公司还享受专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额的税收优惠政策、研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政策以及部分出口货物“免、抵、退”增值税税收优惠政策等。

　　如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。

　　（2）可转债本身的风险

　　①本息兑付风险

　　在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。

　　②可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

　　③可转债在转股期内不能转股的风险

　　本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。

　　此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

　　④可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

　　⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　⑥信用评级变化的风险

　　本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　⑦未设定担保的风险

　　公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　⑧可转债投资价值风险

　　本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

　　（七）对发行人发展前景的评价

　　1、发行人所处行业前景

　　纤维素醚有“工业味精”之称，其应用领域分布广泛，涵盖建材、医药、食品、石油、日化、纺织、造纸及电子元件等行业。其中，建材、医药和食品行业是纤维素醚主要的应用领域。添加纤维素醚的预拌砂浆随着我国环保工作力度的加强、国家强制推广使用预拌砂浆政策的出台，其产量和使用量迅速增加，带动对建材级纤维素醚的需求增长；医药级纤维素醚是制备药用辅料的重要原料，具有延长药效时间、促进药品分散和溶解等作用，持续在国内医药领域得到推广应用；食品级纤维素醚作为天然的、安全的食品增稠剂、稳定剂和粘结剂，随着人们对健康食品认识的提高，国内食品行业对纤维素醚的消费量有望进一步增长。

　　植物胶囊相对于传统的明胶胶囊，具有适应性广、无交联反应风险和稳定性高的优势，释药速度相对稳定。我国植物胶囊行业尚处于发展初期，对植物胶囊的消费量较小，成本是限制植物胶囊全面推广的主要因素。随着公众药品安全意识的提高，且国内植物胶囊技术不断成熟、成本不断下降，植物胶囊对明胶胶囊的替代效益将日益突出。HPMC植物胶囊由植物性原料纤维素制备而来，符合素食主义者的药用偏好，在素食主义者较多的国家快速渗透，未来随着多个国家和地区的素食风尚持续普及，全球素食主义者将不断增加，带动植物胶囊需求的增长。此外，根据WorldPopulationReview，截至2022年全球穆斯林教徒人群达18.8亿人，随着穆斯林国家和地区医疗卫生条件的改善，将增加植物胶囊的刚需需求。

　　2、发行人行业地位

　　公司致力于非离子型纤维素醚产品的研发、生产和销售，具有自主研发、生产全系列建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚产品的能力。公司从2000年开始进入非离子型纤维素醚行业，经过二十余年的技术研发能力和生产工艺经验的积累，掌握了生产纤维素醚的核心技术，从小型装置成长为大规模装置连续生产，在纤维素醚的产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和生产环保措施等方面具有较强竞争实力，现已成长为纤维素醚行业的龙头企业。

　　植物胶囊行业呈现海外集中、国内分散的竞争格局。公司胶囊业务的主要产品是羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊，截至2022年底，赫尔希植物胶囊系列产品300亿粒/年产线已完工投产，是国内少有的实现HPMC植物胶囊大规模量产的企业，随着公司积极扩充现有产能，公司HPMC植物胶囊在国际市场的市占率有望进一步提高。

　　（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

　　1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

　　截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本次山东赫达向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

　　发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

　　（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市齐致（济南）律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

　　（2）除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请了深圳深投研顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成本次发行工作。

　　发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　3、结论性意见

　　综上，经核查，本保荐机构认为：

　　（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市齐致（济南）律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　（九）对本次证券发行的推荐意见

　　综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐山东赫达申请本次发行可转债。

　　（附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

　　项目协办人

　　签名：王嫣然

　　保荐代表人

　　签名：葛麒

　　签名：罗磊

　　保荐业务部门负责人

　　签名：王炳全

　　内核负责人

　　签名：吴晨

　　保荐业务负责人

　　签名：王治鉴