广东海大集团股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　窃、泄露上市公司商业和技术秘密、损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定；

　　（3） 持有人辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

　　（4） 管理委员会认定的其他应取消持有人参与本持股计划的情况。

　　9、 本持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定但需变更持有人持有的本持股计划份额的情况，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　四、本持股计划权益分配时间

　　本持股计划权益分配时间由管理委员会在本持股计划的标的股票出售完毕后予以确定。

　　第九章持股计划的管理模式

　　本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划通过持有人会议选出管理委员会，作为本持股计划的管理机构，负责本持股计划的日常管理等具体工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本持股计划持有人的合法权益。

　　公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　一、 管理模式

　　本持股计划由公司自行管理。

　　二、公司股东大会授权董事会的具体事项

　　本持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会实施、修订及解释本持股计划；

　　2、 授权董事会决定本持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；

　　3、 授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、 授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

　　5、 授权董事会办理本持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；

　　6、 授权董事会签署与本持股计划相关的合同或协议文件（若有）；

　　7、 若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本持股计划作出相应调整、修订和完善；

　　8、 授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　三、持有人的权利和义务

　　1、 持有人的权利：

　　（1） 参加或委派其代理人参加持有人会议，行使持有人会议的表决权；

　　（2） 按其持有的实际份额享有持股计划资产的相关权益，持有人放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的除分红权、资产收益权以外的包括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利；

　　（3） 法律、行政法规、规范性文件及本持股计划规定的其他权利。

　　2、 持有人的义务：

　　（1） 遵守法律、行政法规、公司章程及公司其他内部管理制度的规定，维护其持有人资格；

　　（2） 遵守本持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定；

　　（3） 按所认购的本持股计划份额和方式及时足额缴纳认购资金；

　　（4） 按所持本持股计划的份额承担投资风险；

　　（5） 遵守持有人会议决议；

　　（6） 对本持股计划实施过程中的全部信息保密，公司依法对外公告的除外；

　　（7） 承担法律、行政法规、规范性文件及本持股计划规定的其他义务。

　　四、持有人会议

　　公司员工在认购本持股计划份额、并实缴认购款项后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，可以亲自出席也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。若持有人或其代理人出席持有人会议产生差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、 持有人会议行使如下职权：

　　（1） 选举和更换管理委员会成员；

　　（2） 本持股计划的变更、终止、存续期的延长，本持股计划另有约定的除外；

　　（3） 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，由本持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议；

　　（4） 授权管理委员会处理本持股计划的日常管理；

　　（5） 授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；本持股计划持有人自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票对应的包括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利，仅保留该部分股票对应的分红权、投资收益权；

　　（6） 授权管理委员会负责本持股计划的权益分配和清算；

　　（7） 授权管理委员会决定本持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；

　　（8） 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择机出售标的股票；

　　（9） 法律、行政法规、中国证监会或深交所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　2、 持有人会议召集程序：

　　（1） 首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集、主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（2） 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、或邮寄、或电子邮件、或者其他电子通讯方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1) 会议的时间、地点；

　　2) 会议的召开方式；

　　3) 拟审议的事项（会议提案）；

　　4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5) 会议表决所必需的会议材料；

　　6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7) 联系人和联系方式；

　　8) 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、 持有人会议表决程序：

　　（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2） 本持股计划的持有人按其实际持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权。

　　（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4） 持有人会议主持人、记录人、出席会议的管理委员会委员应当在会议决议、会议记录上签字。

　　（5） 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上有表决权持股计划份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6） 持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　五、管理委员会

　　本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本持股计划资产，维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，切实维护持股计划持有人的合法权益。

　　1、 管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。

　　2、 管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，不得与本持股计划持有人存在利益冲突，对本持股计划负有下列忠实义务：

　　（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

　　（2） 不得挪用本持股计划资金；

　　（3） 不得利用其职权损害本持股计划利益；

　　（4） 不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密。

　　3、 管理委员会行使的职责

　　（1） 负责召集持有人会议；

　　（2） 代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；

　　（3） 代表全体持有人暨员工持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

　　（4） 按照本次期持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持持股计划份额的处置事项，包括持有人所持持股计划份额的变动等；

　　（5） 决定本持股计划份额的收回以及对应收益的分配安排；

　　（6） 管理持有人名册，办理本持股计划份额的登记、变更及继承手续；

　　（7） 按照本持股计划的规定审议确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的持股计划份额等对应权益的分配；

　　（8） 行使本持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择机出售标的股票；

　　（9） 决定本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（10） 代表本持股计划签署相关文件；

　　（11） 持有人会议授权的其他职责；

　　（12） 本持股计划及相关法律法规、规范性文件规定的应由管理委员会履行的其他职责。

　　4、 管理委员会主任行使的职权

　　（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3） 代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（4） 管理委员会授予的其他职权。

　　5、 管理委员会的召集程序

　　（1） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　（2） 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　6、 管理委员会的召开和表决程序

　　（1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2） 管理委员会作出决议，必须经管理委员会全体委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（3） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用视频、传真、邮件等电子方式进行并作出决议。

　　（4） 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（5） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　第十章持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　一、 与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关系

　　除本持股计划草案“第三章持股计划的参加对象、确定标准及份额情况”中披露的参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　同时，本持股计划持有人自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票对应的包括且不限于出席权、提案权、表决权等其他股东权利，仅保留该部分股票对应的分红权、投资收益权。因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　二、 与已存续的员工持股计划的关系

　　本持股计划与其他已存续的员工持股计划不存在一致行动关系。

　　第十一章持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

　　三、 董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　四、 公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　五、 召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施。

　　六、 公司应在完成标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　第十二章其他重要事项

　　一、 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、 本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　三、 本持股计划的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　四、 本持股计划的解释权属于公司董事会。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002311     证券简称：海大集团    公告编号：2023-047

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。

　　4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的情况说明

　　1、关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的情况说明

　　2023年1月31日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共3,586名，可行权的股票期权数量为8,860,712份。

　　2023年2月14日，公司发布《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限为2023年2月17日至2023年6月27日（包含首尾两日）。

　　2023年6月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，因公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限已届满，公司董事会拟对2,951名激励对象的第一个行权期到期未行权的共计6,271,803份期权额予以注销。

　　2、关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的情况说明

　　因247名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权1,316,040份予以注销；因53名预留授予激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权350,400份予以注销。激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权1,316,040份及预留授予股票期权350,400份拟进行注销，共计1,666,440份。

　　综上，本次注销部分股票期权的数量：

　　■

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事项发表以下独立意见：

　　公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，符合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事宜。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：

　　1、公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期实际可行权期限已届满，公司拟对2,951名激励对象的第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权予以注销。

　　2、公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，因247名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权1,316,040份予以注销；因53名预留授予激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授且未达行权条件的股票期权350,400份予以注销。上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权1,316,040份及预留授予股票期权350,400份拟进行注销，共计1,666,440份。

　　公司监事会同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事项。公司本次注销部分股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况核经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司本次注销《2021年股票期权激励计划（修订稿）》第一个行权期到期未行权的股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关适用法律以及《公司章程》和《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次股票期权注销及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的法律意见书》；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年六月二十九日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团      公告编号：2023-048

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议及2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》（公告编号：2022-101），同意公司控股子公司为产业链养殖户和经销商等合作伙伴的融资提供不超过273,500万元担保或反担保。

　　为进一步扩大公司业务量，加强公司产业链部分优质养殖户、经销商等合作伙伴的长期合作，公司拟在上述对外担保额度的基础上增加40,000万元担保或反担保。本次新增担保额度后，公司控股子公司为产业链养殖户和经销商等合作伙伴的融资提供合计不超过313,500万元担保或反担保，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。本次新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　二、对外提供担保事项

　　（一）担保人、被担保人及担保额度

　　1、担保人为公司控股子公司，包括子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保公司”）和其他子公司。

　　2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　3、被担保合作伙伴向金融机构等的融资专门用于采购公司产品等。

　　4、本次新增后担保额度不超过313,500万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、担保方式包括为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供担保；以及第三方农担公司为合作伙伴向金融机构等融资提供担保后，子公司为合作伙伴向第三方农担公司提供反担保。

　　6、公司实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　（二）风险防范措施

　　1、被担保对象是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户和经销商。

　　2、反担保业务是控股子公司在第三方农担公司对公司养殖户及经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方农担公司提供不超过借款人融资金额40%的反担保，风险可控。

　　3、被担保对象需完善征信，并向公司提供反担保，减少公司的担保风险。

　　4、借款人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料、其他购销或租赁等业务往来，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

　　5、借款人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　6、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　三、董事会意见

　　董事会认为，公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　四、独立董事意见

　　公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，被担保对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益。表决程序合法、有效，同意本次担保事项。

　　五、监事会意见

　　公司提供担保的优质养殖户和经销商等合作伙伴具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴提供担保余额为74,235.71万元，占最近一期经审计净资产的4.16%。本次增加担保额度审议通过后，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴的担保额度为313,500万元（其中海银担保公司开展对外担保业务额度为255,500万元），占最近一期经审计净资产的17.59%。截至本公告日，公司及子公司为养殖户和经销商等合作伙伴担保逾期2,784.20万元。

　　除上述担保事项外，公司及子公司无其他对合并报表外主体担保事项。

　　七、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年六月二十九日

　　证券代码：002311     证券简称：海大集团    公告编号：2023-049

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月28日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年7月17日召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第十一次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2023年7月17日（星期一）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年7月17日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月17日9:15至2023年7月17日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2023年7月10日（星期一）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2023年7月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　■

　　本次股东大会共有5个议案。其中，议案5为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年6月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2023-044、2023-046、2023-048）及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年7月11日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年六月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月17日的交易时间，即2023年7月17日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月17日9:15，结束时间为2023年7月17日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：  年  月  日

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