新疆天山水泥股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十三次会议的通知。

　　2、公司第八届董事会第二十三次会议于2023年6月27日以现场结合视频方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。

　　4、会议主持人为董事长常张利，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》

　　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。

　　同意公司以现金271,761.5420万元增资方式收购宁夏建材集团股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资产的宁夏赛马水泥有限公司51%的控股权，同意对宁夏嘉华固井材料有限公司董事会的改选及其公司章程修改的安排以便宁夏建材集团股份有限公司将宁夏嘉华固井材料有限公司的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司，并同意授权公司经营层及其授权人士全权办理并具体实施相关事务，包括但不限于签署协议等相关文件，办理相关手续等与本次交易有关的一切事宜。

　　独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第二十三次会议审议时发表独立意见：1、本次收购有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。2、本次收购构成关联交易，本次收购的对价系根据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司以现金增资方式收购宁夏建材集团股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资产的宁夏赛马水泥有限公司控股权，并同意对嘉华固井董事会的改选及其公司章程修改的安排以便宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。

　　具体内容详见《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于子公司拟注册及发行超短期融资券的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总规模不超过人民币70亿元（含）的超短期融资券，注册成功后，视市场利率情况及资金需求情况择机发行。

　　公司董事会同意南方水泥经营管理层全权决定本次超短期融资券注册及发行有关的全部事宜，授权的有效期自董事会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见《关于子公司拟注册及发行超短期融资券的公告》（公告编号：2023-040）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据总裁的提名，同意聘任蒋德洪先生、骆晓华先生为公司副总裁，任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　独立董事的独立意见：经审查，我们认为：1、未发现相关人员存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；2、相关人员的任职资格、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；4、本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任蒋德洪先生、骆晓华先生（简历附后）担任公司副总裁，任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

　　蒋德洪简历

　　蒋德洪先生，男，汉族，1967年10月生，中共党员，教授级高级工程师，工商管理硕士，现任新疆天山水泥股份有限公司总工程师。自1989年8月至2007年10月历任浙江尖峰集团股份有限公司金华水泥厂中心化验室副主任、主任，尖峰集团总经理助理兼生产技术处处长、地方建材研究所所长，金华水泥厂厂长，尖峰集团副总经理，尖峰登城水泥公司总经理，2007年10月至2009年9月任浙江金华南方尖峰水泥有限公司总经理，2009年9月至2012年2月任金华南方水泥有限公司副总裁，2012年3月至2012年5月任南方水泥有限公司总裁助理、期间兼任技术部总经理，2012年5月至2022年3月任南方水泥有限公司副总裁，2012年5月至2015年1月任金华南方水泥有限公司总裁，2013年3月至2015年1月任浙江南方水泥有限公司执行总裁，2015年1月至2022年1月任南方水泥有限公司总工程师，2017年5月至2022年3月任广西南方水泥有限公司总裁，2022年1月至今任新疆天山水泥股份有限公司总工程师，2020年6月至今任湖南南方水泥集团有限公司董事，2022年3月至今任北方水泥有限公司董事，2022年5月至今任西南水泥有限公司董事、云南西南水泥有限公司董事、贵州西南水泥有限公司董事、新疆天山水泥有限责任公司董事、嘉华特种水泥股份有限公司董事，2022年12月至今任安徽数智建材研究院有限公司董事，2019年12月至今任中国建材机械工业协会第七届理事会副会长，2022年9月至今任浙江省水泥协会副会长。

　　蒋德洪先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　骆晓华简历

　　骆晓华先生，男，汉族，1969年11月生,中共党员，高级经济师,学士学位,研究生学历。现任浙江三狮集团有限公司党委书记、总经理、董事，浙江三狮南方新材料有限公司党委书记、董事长、总裁。自1991年8月至1997年1月历任浙江省物资局(1996年转制为浙江省物产集团公司)直属浙江省建筑材料公司科员、浙江省建材市场总经理助理，自1997年1月至1999年12月任浙江省建材公司商场部经理、浙江百姓装潢工程公司总经理，1999年3月至2000年6月任浙江省建筑材料公司副总经理，2000年6月至2002年9月任浙江物产建筑材料有限公司总经理，2002年9月至2009年1月任浙江三狮集团有限公司总经理助理，2009年1月至2009年8月浙江三狮集团有限公司副总经理，2016年1月至2020年1月任浙江三狮集团有限公司党委副书记，2016年12月至2017年6月任浙江三狮建筑材料有限公司董事长，2017年6月至2018年8月任浙江三狮南方新材料有限公司(筹)领导小组成员，2018年9月至2022年3月任南方水泥有限公司副总裁，2019年9月至2022年3月任南方水泥有限公司党委委员，2009年1月至今浙江三狮集团有限公司董事，2009年8月至今浙江三狮集团有限公司总经理，2018年9月至今任浙江三狮南方新材料有限公司总裁，2020年1月至今任浙江三狮集团有限公司党委书记，2020年4月至今任浙江三狮南方新材料有限公司党委书记，2020年7月至今任桐庐奔腾建材制品有限公司董事长，2020年7月至今任浙江华滋奔腾建材有限公司董事长，2020年7月至今任建德市恒大混凝土有限公司董事，2021年12月至今任中建材杭加新材料有限公司董事，2022年3月至今任浙江三狮南方新材料有限公司董事长。

　　骆晓华先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000877 券简称：天山股份 公告编号：2023-039

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　关于收购水泥等相关业务公司控股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要事项提示：

　　● 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）于2023年6月27日与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《重大资产出售协议之补充协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　● 本次交易尚需经宁夏建材股东大会、中国建材股份有限公司的有权决策机构审议通过正式方案，有权国有资产监督管理部门审批通过，证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易未获得批准、核准或注册前不得实施，本次交易能否获得上述同意、核准或注册以及最终获得同意、核准或注册的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）、2022年12月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。截止目前，各方在《重大资产出售协议》的基础上进一步磋商，签署了《重大资产出售协议之补充协议》，具体情况如下：

　　公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权。具体实施路径为：1、宁夏建材向全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”或“标的公司”）非公开协议方式转让其持有的水泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥等业务资产整合”）。2、公司以现金方式向完成上述水泥业务资产整合后的宁夏赛马进行增资。

　　截至本公告披露日，宁夏建材、宁夏赛马上述水泥等业务资产整合已实施完毕。公司拟以现金271,761.5420万元向宁夏赛马进行增资并取得其51%的股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　本次交易中，公司拟通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控股权，中国建材集团有限公司和中国建材股份有限公司关于同业竞争的承诺得以履行。为平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次交易宁夏建材未置出水泥业务100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团有限公司将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团有限公司控制的宁夏建材股东择机向宁夏建材股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将宁夏建材持有的水泥业务出售给公司。公司届时将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管政策履行内部决策程序和信息披露义务。

　　本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。

　　本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。

　　此外，截至本公告披露日，宁夏建材和公司控股子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于本次交易交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。

　　2、2023年6月27日，公司第八届董事会第二十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见 。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市 。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　本次增资收购的直接交易对方为宁夏建材。

　　宁夏建材成立于1998年12月，并于2003年8月实现主板上市（股票代码：600449.SH）。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。基本情况如下：

　　主要业务最近三年发展状况：宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。近三年经营发展持续稳定。

　　主要财务数据：

　　截至2022年12月31日（经审计），宁夏建材总资产1,007,520.17万元、总负债 264,006.94万元，所有者权益743,513.23万元，归属母公司所有者权益704,077.72万元。2022年1-12月，宁夏建材营业收入865,762.50万元，净利润57,838.97万元，归属于母公司所有者净利润52,895.23万元。

　　截至2023年3月31日（未经审计），宁夏建材总资产1,021,760.61万元、总负债275,373.23万元，所有者权益746,387.38万元，归属母公司所有者权益704,807.97万元。2023年1-3月，宁夏建材营业收入114,000.72万元，净利润522.15万元，归属于母公司所有者净利润646.27万元。

　　第一大股东: 中国建材股份有限公司持股49.03%。

　　实际控制人：中国建材集团有限公司。

　　截至目前，宁夏建材不是失信被执行人。

　　（二）交易对方与公司的关联关系

　　宁夏建材与公司的控股股东同为中国建材股份有限公司，实际控制人均为中国建材集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。

　　除上述关联关系外，宁夏建材与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对宁夏建材利益倾斜的关系。

　　三、本次交易标的的基本情况

　　（一）宁夏赛马水泥有限公司

　　宁夏赛马主要从事生产和销售熟料、水泥，主要情况如下：

　　1、基本情况

　　2、宁夏赛马主要财务数据

　　单位：万元 人民币

　　注1：上述2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额

　　3、宁夏建材持有的宁夏赛马100%股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、宁夏赛马不是失信被执行人。

　　（二）宁夏嘉华固井材料有限公司

　　嘉华固井位于宁夏回族自治区吴忠市，主要生产和销售固井材料，拥有两条固井水泥粉磨生产线，主要情况如下：

　　1、基本情况

　　2、嘉华固井主要财务数据

　　单位：万元 人民币

　　注1：上述2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额

　　3、嘉华固井不是失信被执行人。

　　（三）对外担保、财务资助等情况

　　1、宁夏赛马对外担保、财务资助等情况

　　截至本公告披露日，宁夏赛马不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2021年及2022年，宁夏赛马与宁夏建材及其下属其他子公司（除嘉华固井及其下属子公司外）之间存在关联交易及资金往来，具体情况如下：

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　单位：万元 人民币

　　（2）销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元 人民币

　　（3）其他应收款

　　单位：万元 人民币

　　（4）预付款项

　　单位：万元 人民币

　　（5）应付账款

　　单位：万元 人民币

　　（6）应付股利

　　单位：万元 人民币

　　（7）其他应付款

　　单位：万元 人民币

　　2、嘉华固井对外担保、财务资助等情况

　　截至本公告披露日，嘉华固井不存在为他人提供担保、财务资助等情况。2021年及2022年，嘉华固井与宁夏建材及其下属其他子公司（除宁夏赛马及其下属子公司外）之间存在关联交易及资金往来，具体情况如下：

　　（1）应付股利

　　单位：万元 人民币

　　根据公司与宁夏建材签署的《重大资产出售协议之补充协议》，宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于《换股吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”前筹措资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及宁夏建材控股子公司的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及宁夏建材控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或之前解决，确保公司不因此产生非经营性资金占用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的卓信大华评报字(2023)第8519号《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2022年7月31日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，宁夏赛马的评估值为人民币297,427.45万元，以该评估值为依据，调减宁夏赛马对宁夏建材应付股利36,323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为271,761.5420万元（精确到四位小数）。

　　嘉华固井控股权转让不涉及现金对价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司（收购方，即乙方）于2022年4月28日与宁夏建材（出售方，即甲方）签署附条件生效的《重大资产出售协议》，并于2023年6月27日与宁夏建材签署《重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“本协议”），对本次收购方案、过渡期及期间损益、债权债务处置、重大事项履行及交割安排、公司治理、保证与承诺、违约责任、协议的生效、终止与解除等事项进行了约定，上述协议的主要内容如下：

　　（一）本次交易前后标的公司的股权结构

　　1、本次交易前，宁夏赛马的注册资本及股权结构为：

　　2、双方确认，在本次交易中，乙方通过增资的方式认购宁夏赛马的新增注册资本，并取得本次增资后宁夏赛马51%的股权，本次交易后，宁夏赛马的注册资本及股权结构为：

　　（二）本次交易暨增资价格及新增注册资本的出资

　　1、本次交易的评估基准日为2022年7月31日。

　　2、本次交易暨增资价格

　　（1）根据《审计报告》，截止2022年7月31日，标的公司经审计的净资产账面值为人民币83,911.39万元。

　　（2）根据《评估报告》，截止2022年7月31日，标的公司的评估值为人民币297,427.45万元。因上述评估值中包含宁夏赛马期后分红款，故在评估值基础上扣减分红款金额36,323.22万元。

　　（3）本次增资价格根据标的公司评估值及应扣减部分金额确定，即：297,427.45万元-36,323.22万元=261,104.23万元，261,104.23万元/增资前注册资本50,000万元=5.22元/股，即每一元注册资本对应的价值约为人民币5.22元。

　　3、乙方应按本协议约定履行对出资金额的出资义务。出资缴付方式为货币出资，乙方应当于《换股吸收合并协议》约定的“合并实施股权登记日”当日，即中建材信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向标的公司一次性支付全部增资款至宁夏赛马指定帐户。

　　4、乙方出资金额：人民币（大写）贰拾柒亿壹仟柒佰陆拾壹万伍仟肆佰贰拾元（￥271,761.5420万元），其中计入注册资本金52,040.8163万元、计入资本公积金219,720.7257元，持股比例为51%。

　　（三）过渡期

　　1、本协议中的过渡期是指评估基准日起至交割日之间的期间。

　　2、过渡期的损益安排

　　（1）双方同意，标的公司整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享有及承担。

　　（2）双方同意由审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　（3）债权债务处理

　　甲方承诺督促标的公司、嘉华固井于《换股吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”前筹措资金，用于偿还标的公司及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对甲方及甲方控股子公司的非经营性资金占用的相关款项，将督促标的公司及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对甲方及甲方控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或之前解决，确保乙方不因此产生非经营性资金占用。

　　（四）本次重大资产出售完成后的公司治理

　　1、宁夏赛马的公司治理

　　（1）双方同意，宁夏赛马的公司治理结构根据本协议约定的宁夏赛马章程修改时间同时完成变更。

　　（2）股东会

　　宁夏赛马股东会由全体股东组成，股东会是宁夏赛马的最高权力机构。

　　（3）董事会

　　董事会由5名董事组成。其中：甲方提名1人，乙方提名3人，由股东会选举产生；职工董事1人，由甲方推荐并经职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1名，由甲方推荐，经董事会过半数选举产生。

　　（4）监事会

　　监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名监事人选，乙方提名1名监事人选，由股东会选举产生。职工监事1名，由乙方推荐并经职工代表大会民主选举产生。监事会主席由乙方推荐，经监事会过半数选举产生。

　　（5）法定代表人

　　宁夏赛马法定代表人由董事长担任。

　　（6）宁夏赛马高级管理人员

　　总经理由乙方推荐并经董事会聘任产生；财务负责人由总经理根据甲方的推荐提名，经董事会聘任产生；其他高级管理人员由董事会根据总经理的提名决定聘任。

　　本次重大资产出售完成后，宁夏赛马的经营管理（包括不限于市场、人事、财务管理等）执行乙方的管理制度和机制。

　　2、嘉华固井的公司治理

　　（1）董事会

　　嘉华固井董事会由3名董事组成。其中：乙方子公司嘉华特种水泥提名2人，由股东会选举产生；职工董事1人，由甲方推荐并经职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1名，由甲方推荐并经董事会过半数选举产生。

　　（2）监事会

　　监事会由3名监事组成，其中甲方提名1名监事人选，乙方子公司嘉华特种水泥提名1名监事人选，由股东会选举产生。职工监事1名，由乙方子公司嘉华特种水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。监事会主席由乙方子公司嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。

　　（3）公司高级管理人员

　　总经理由乙方子公司嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生；财务负责人由总经理根据甲方推荐提名，经董事会聘任产生；其他高级管理人员根据总经理的提名决定聘任。

　　（五）生效

　　本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，并于《重大资产出售协议》生效之日起生效。《重大资产出售协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　1）经双方签章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字/签章）；

　　2）本次内部水泥资产整合事项已分别取得了宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司股东会审议通过，且该等公司其他股东放弃优先购买权；

　　3）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

　　4）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；

　　5）本次重大资产重组事项获得了甲方有权决策机构审议通过；

　　6）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；

　　7）本次交易事项已取得了乙方有权决策机构审议通过；

　　8）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有限公司有权决策机构审议通过；

　　9）本次交易的《换股吸收合并协议》已经签署且该协议已经生效；

　　10）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

　　11）本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；

　　12）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　（六）违约责任

　　就本协议而言，如任何一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给对方（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向守约方赔偿全部损失。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次收购不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。

　　（二）标的公司章程的特殊条款约定

　　标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　七、本次收购的目的和对公司的影响

　　本次收购若成功实施，将有效解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题，公司产能规模进一步增加，优化在西部的区域布局，有利于进一步促进公司高质量发展。本次收购对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成重大不利影响，不影响公司独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至公告披露日，公司与宁夏建材累计已发生的各类关联交易的总金额约为43.08亿元（含本次）。

　　九、独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事在董事会召开之前对《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》进行了审核，同意将该事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，并发表了如下独立意见:

　　1、本次交易有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。

　　2、本次交易构成关联交易，本次交易的对价系根据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司以现金增资方式收购宁夏建材集团股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资产的宁夏赛马水泥有限公司控股权，并同意对嘉华固井董事会的改选及其公司章程修改的安排以便宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事的事前认可及独立意见

　　3、《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》

　　4、《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》

　　5、上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-040

　　新疆天山水泥股份有限公司关于子公司拟注册及发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月27日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司拟注册及发行超短期融资券的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　为满足公司子公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册总规模不超过人民币70亿元（含）的超短期融资券，注册成功后，视市场利率情况及资金需求情况择机发行，具体情况如下：

　　一、 超短期融资债券发行方案

　　1、发行主体：南方水泥有限公司；

　　2、发行规模：本次超短期融资券注册规模为不超过人民币70亿元（含），具体发行规模根据南方水泥资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定；

　　3、发行时间：在交易商协会注册有效期内，南方水泥将根据市场情况、利率变化及实际资金需求，可选择一次或分期、部分或全部滚动发行；

　　4、发行期限：在交易商协会注册通知书有效期单期发行期限最长不超过270天；

　　5、发行利率：本次发行的超短期融资券票面利率由南方水泥和主承销商根据公司信用评级情况，参考发行时市场估值确定；

　　6、发行对象：面向中国银行间债券市场投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　　7、发行方式：在中国银行间债券市场公开发行；

　　8、担保方式：采用无担保方式；

　　9、募集资金用途：拟用于南方水泥及其下属子公司补充流动资金和偿还有息债务；

　　10、决议有效期限：本次注册及发行事宜决议经公司董事会审议通过后，在本次超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、授权事宜

　　根据子公司南方水泥注册及发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成注册、发行工作，公司董事会同意南方水泥经营管理层全权决定超短期融资券注册及发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件及子公司需要决定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期数和期限、发行利率、承销方式、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜，并办理债券的注册、上市等手续；

　　2、决定委任为本次注册及每期发行提供服务的主承销商及其他中介机构；根据发行的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同和协议；

　　3、根据交易商协会及中国证监会的要求，制作、修改和报送本次注册及每期发行的申报材料；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次注册及每期发行、上市及投资过程中发生的，协议、合同等所有必要法律文件（包括但不限于子公司发行债券的注册报告、募集说明书、承销协议、发行情况公告等），并代表公司向相关监管部门办理每次发行债券的申请、注册或备案等所有必要手续；

　　5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司董事会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　8、办理与本次注册及发行超短期融资券相关的其它事宜。

　　上述授权的有效期自董事会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、审议程序

　　本次子公司拟注册发行超短期融资券的发行方案及授权事项已经公司于 2023年6月27日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，经交易商协会及中国证监会接受注册后方可实施，最终方案以市场交易商协会注册通知书为准。

　　四、本次申请注册发行对公司的影响

　　本次申请注册发行超短期融资券有助于满足子公司资金需求，拓宽融资渠道，支持子公司经营发展；本次申请注册发行对公司的正常生产经营不存在不利影响，不会损害公司及股东的权益，对公司业务的独立性无影响。

　　通过“中国货币网”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，截至本公告日，南方水泥不是失信责任主体。

　　本次发行超短期融资券事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

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