厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告|厦门市_新浪财经

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2023-056

厦门钨业股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2023年6月27日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年6月21日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权公开挂牌转让的议案》。会议同意以5,300万元为挂牌底价，公开挂牌转让厦门滕王阁房地产开发有限公司在海峡国际社区项目相关合作协议项下的全部合同权利义务；同意以10万元为挂牌底价，公开挂牌转让厦门滕王阁物业管理有限公司所持有的厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权。公司董事会授权总裁班子根据转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌相关事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在产权交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，公司董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。

独立董事发表如下独立意见：本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

详见公告：《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权拟公开挂牌转让的公告》（公告编号：临-2023-057）。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2023年6月28日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2023-057

厦门钨业股份有限公司

关于海峡国际社区项目相关合作协议项下

合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限

公司67.285%股权拟公开挂牌转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务，此交易标的挂牌底价为5,300万元；公司下属公司厦门滕王阁物业管理有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权，此交易标的挂牌底价为10万元。为确保海峡国际社区项目会所管理的统一性和整体性，前述两个交易是一揽子交易。

● 因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2023年6月27日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

● 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟将海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）所持厦门原石滩酒店管理有限公司（以下简称“厦门原石滩酒店”）67.285%股权公开挂牌转让。海峡国际社区项目部以及厦门原石滩酒店所欠厦门滕王阁的债务，则由受让方以“加入债务”的方式一并向厦门滕王阁全额归还。

为确保海峡国际社区项目会所管理的统一性和整体性，厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务的转让和厦滕物业所持厦门原石滩酒店67.285%股权的转让是一揽子交易，两者具有相关性。受让厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务的同时，必须同步受让厦滕物业所持厦门原石滩酒店67.285%股权；反之，受让厦滕物业所持厦门原石滩酒店67.285%股权的同时，必须同步受让厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务。

为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，分别对海峡国际社区项目部、厦门原石滩酒店进行了审计和评估。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务转让的挂牌底价确定为5,300万元（人民币，下同），厦滕物业所持厦门原石滩酒店67.285%股权转让的挂牌底价确定为10万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得（优先权人在同等条件下享有优先购买权）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

（二）董事会审议情况和独立董事意见

2023年6月27日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权公开挂牌转让的议案》。

公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

（三）交易尚需履行的审批和其他程序

根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况

本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。

三、交易标的及转让方案

（一）标的一：海峡国际社区项目合同权利义务

1. 交易标的

本次交易的标的一为厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下的全部合同权利义务（以下简称“目标权益”）。

海峡国际社区项目的国有土地使用权、立项、规划、建设等法律手续均在项目合作方建明（厦门）房地产有限公司（以下简称“建明”）名下。对于海峡国际社区项目合同权利义务的转让，建明在同等条件下享有优先购买权。目标权益权属清晰，不存在法律法规禁止转让的情形，亦不存在其他足以妨碍合同权利义务转让的诉讼事项或查封、冻结等司法措施的事项。

2. 项目基本情况

（1）项目概况

2006年8月，厦门滕王阁与建明签署《合作开发会展中心北侧商品房项目协议书》等有关合作协议（以及后续相关补充协议，统称“相关合作协议”），合作开发厦门国际会展中心北侧海峡国际社区项目，即海峡国际社区项目。厦门滕王阁通过相关合作协议约定享有项目的67.285%合作权益，建明享有项目的32.715%合作权益。

海峡国际社区项目共分5期开发，1-4期是住宅与地下车位，5期是商业与办公楼。目前该项目已完成1-4期建设。

（2）项目合作方概况

项目合作方建明通过相关合作协议约定享有海峡国际社区项目32.715%的合作权益，是与目标权益转让有直接关系的当事人。建明系建明集团国际有限公司的全资子公司，成立于1992年12月12日，统一社会信用代码为“91350200612012264D”，法定代表人为李建斌，注册资本和实收资本均为1,800万美元，注册地址位于厦门市思明区环岛路珍珠湾花园，经营范围为“从事房地产投资开发及自建房产的物业管理”。

（3）项目主要财务信息

海峡国际社区项目最近一年又一期的财务状况如下：

单位：万元

■

海峡国际社区项目的收入主要为店面、会所、幼儿园等租赁收入。

（4）项目审计和评估情况

为实施本次合同权利义务转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025291号”的《审计报告》及编号为“闽中兴评字（2022）第TX20016-2号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。经评估，截至评估基准日，海峡国际社区项目部净资产评估值为6,188.81万元。评估报告已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。

3.转让方案及转让协议主要内容

（1）交易方式

本次合同权利义务转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用网络竞价、价高者得、建明（项目合作方）在同等条件下享有优先购买权的方式竞价。

（2）挂牌底价

依据经福建省国资委备案的《评估报告》，厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下的全部合同权利义务价值为4,164.14万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次合同权利义务转让挂牌底价确定为5,300.00万元。

厦滕物业转让其所持有的厦门原石滩酒店67.285%股权的交易与本次合同权利义务转让为一揽子交易，同步挂牌，竞买人按照交易中心的竞价规则对两个挂牌项目进行一揽子报价，总价最高者得。

（3）债务处理

受让方在受让目标权益的同时，以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额归还海峡国际社区项目部所欠厦门滕王阁的关联债务。

海峡国际社区项目部尚欠厦门滕王阁的关联债务，包括：

① 评估基准日债务：根据《评估报告》，截至2022年6月30日（评估基准日），海峡国际社区项目部对厦门滕王阁所负有的债务金额为312,380,228.28元。

② 新增债务：即过渡期内厦门滕王阁向海峡国际社区项目部提供资金形成的债务。截至2023年5月底，前述新增债务约为336万元。

（4）竞买人（受让方）应具备交易中心要求的资格条件。

（5）主要支付条款

对于合同权利义务转让价款及评估基准日债务清偿款，由受让方按以下方式分两期支付：

首付款：在《合同权利义务转让协议》签订之日起5个工作日内，受让方应向交易中心一次性支付合同权利义务转让价款及评估基准日债务清偿款合计金额的30%（包含受让方已缴纳的保证金）。双方确认首付款优先支付100%合同权利义务转让价款，剩余部分视为支付评估基准日债务清偿款。

尾款：在《合同权利义务转让协议》签订之日起12个月内，受让方应向厦门滕王阁一次性支付剩余款项；在支付该笔款项时，受让方应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期）向厦门滕王阁支付利息。为保证该笔款项的支付，受让方须在签订《合同权利义务转让协议》之前提供相应金额的见索即付银行保函。

对于新增债务清偿款，由受让方在《合同权利义务转让协议》签订之日起5个工作日内一次性向厦门滕王阁支付。

（6）交割

交割日为厦门滕王阁及受让方按照《合同权利义务转让协议》约定完成交割手续之日。在受让方全额付清首付款及新增债务清偿款之日起5个工作日内，双方完成相关交割手续并签署交割确认书。

（7）过渡期间损益处理

海峡国际社区项目自评估基准日的次日（即2022年7月1日）起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦门滕王阁按照目标权益转让前持有的权益比例享有和承担。之后，由受让方按照受让后持有的权益比例享有和承担。

（8）税费

因《合同权利义务转让协议》项下目标权益转让而产生的税收和费用，应由各方按法律法规之规定各自负担其应承担的部分。

（9）保证金

竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买合同权利义务的竞价保证金及清偿债务保证金。

（10）主要违约责任

① 转让方违约责任：在受让方妥善履行协议规定的义务和责任的前提下，如确因厦门滕王阁的故意阻挠，导致双方未能完成交割的，每逾期一日，厦门滕王阁应按协议项下合同权利义务转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。逾期超过7个工作日的，受让方有权终止或解除协议，发生此等情形的，厦门滕王阁应按合同权利义务转让价款的20%向受让方支付违约金，并应赔偿受让方因此所遭受的损失。

② 受让方违约责任：如受让方未能按期支付协议项下的合同权利义务转让价款及关联债务清偿款，每逾期一日，受让方应按届时未付金额的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。逾期超过7个工作日的，厦门滕王阁有权终止或解除本协议，且厦门滕王阁有权另行将合作协议项下的合同权利义务转让给他人，发生此等违约情形的，受让方应按合同权利义务转让价款及关联债务金额之和的20%向厦门滕王阁支付违约金，并应赔偿厦门滕王阁因此所遭受的损失。

任何一方未能妥善履行协议约定的除前述义务之外的其他义务，违约方应采取措施补救，并赔偿守约方所受损失。

（11）生效条件

《合同权利义务转让协议》经各方签订且受让方按协议约定提供银行保函后即告生效。

4. 目标权益转让的其他安排

目标权益转让不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

合同权利义务转让完成后，受让方应促使海峡国际社区项目不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁合作项目名义开展经营活动。

如受让方未能同步受让厦滕物业所持原石滩酒店公司67.285%股权，或者受让方受让该等股权的交易或合同因任何原因被撤销、终止、解除、确认为无效、未生效、不成立或无法实际履行等，厦门滕王阁均有权终止或解除《合同权利义务转让协议》。

（二）标的二：厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权

1. 交易标的

本次交易的标的二为厦滕物业所持有的厦门原石滩酒店67.285%股权（以下简称“目标股权”）。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止转让的情形，亦不存在其他足以妨碍合同权利义务转让的诉讼事项或查封、冻结等司法措施的事项。厦门原石滩酒店其他股东享有同等条件下的优先购买权。

2. 厦门原石滩酒店基本情况

（1）厦门原石滩酒店概况

厦门原石滩酒店成立于2012年2月9日，注册资本和实收资本均为100万元，注册地址位于厦门市思明区会展北里27号。厦门原石滩酒店经营范围包括“对合法设立的酒店进行管理；从事海峡国际社区商业配套服务（包括住宿、餐饮、游泳池、公共浴室和保健按摩和停车场管理等）”。

（2）厦门原石滩酒店股权结构

单位：万元

■

（3）厦门原石滩酒店财务状况

厦门原石滩酒店最近一年又一期的财务状况如下：

单位：万元

■

（4）厦门原石滩酒店业务经营情况

厦门原石滩酒店依托海峡国际社区项目1号会所设立，主要服务对象是海峡国际社区项目的业主。厦门原石滩酒店主要负责酒店住宿、餐饮、游泳池、公共浴室、保健按摩经营活动及停车场经营管理。

（5）厦门原石滩酒店审计和评估情况

为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025651号”的《审计报告》及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-2号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。经评估，截至评估基准日，厦门原石滩酒店净资产评估值为-44.73万元。评估报告已通过福建省国资委备案。

3.股权转让方案及转让协议主要内容

（1）交易方式

本次股权转让在交易中心公开进行，采用网络竞价、价高者得、其他股东在同等条件下享有优先购买权的方式竞价。

（2）挂牌底价

依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权价值为-30.10万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为10万元。

本次股权转让与厦门滕王阁转让其在海峡国际社区项目相关合作协议项下的合同权利和义务转让为一揽子交易，同步挂牌，竞买人按照交易中心的竞价规则对两个挂牌项目进行一揽子报价，总价最高者得。

（3）债务处理

在过渡期内，厦门滕王阁向厦门原石滩酒店提供资金而形成的关联债务，包括该资金本金及利息（按照厦门原石滩酒店与厦门滕王阁既有约定的利率标准自实际提供资金之日起计算至全部清偿之日），由受让方以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额清偿，并在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性向厦门滕王阁支付。截至2023年5月底，前述债务约为20万元。

（4）股权竞买人（受让方）应具备交易中心要求的资格条件。

（5）主要支付条款

受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内向交易中心一次性全额支付剩余股权转让价款。交易中心在收到厦滕物业和受让方签署的《交割完毕反馈函》及协议原件后的3个工作日内将全部转让价款转付至厦滕物业。

因本次股权转让标的在挂牌转让的同时，厦门滕王阁拟同步挂牌转让其持有的厦滕物业100%股权，且本次股权转让标的未纳入厦门滕王阁转让厦滕物业100%股权的标的范围，故厦滕物业就本次股权转让获得的收入及支出的费用均由厦门滕王阁最终享有和承担，包括但不限于股权转让款、关联债务款项（如有）、期间损益、税费等。受让方应与厦门滕王阁结算上述款项。

（6）交割

交割日为完成股东变更登记手续之日。在《股权转让协议》约定的交割条件全部具备之日起5个工作日内，受让方应向当地市场监管局申请将目标股权变更登记至受让方名下，厦滕物业予以必要的配合。

（7）过渡期间损益处理

目标股权自评估基准日次日起至交割日止为交易的过渡期。厦门原石滩酒店自评估基准日的次日（即2022年7月1日）起至交割日上一个月最后一日止的期间损益，由厦滕物业按照目标股权转让前持有的股权比例享有和承担。之后，由受让方按照受让后持有的股权比例享有和承担。

（8）税费

目标股权交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦滕物业和受让方各自承担。

（9）保证金

竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权的竞价保证金。

（10）主要违约责任

①厦滕物业违约责任：

在受让方妥善履行《股权转让协议》规定的义务和责任的前提下，如确因厦滕物业的故意阻挠，导致目标股权未能按期变更登记至受让方名下的，每逾期一日，厦滕物业应按《股权转让协议》项下目标股权转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如发生厦滕物业违约的情形，受让方仍有权要求厦滕物业继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，受让方还享有终止和解除权。

② 受让方违约责任：

如受让方未能按期全额支付《股权转让协议》项下的目标股权转让价款或关联债务款项，每逾期一日，受让方应按届时未付金额的万分之五承担违约责任。因受让方原因导致目标股权转让价款未能及时支付的，视为受让方逾期支付。受让方未能妥善履行《股权转让协议》规定的除付款义务之外的其他义务，受让方除应采取措施弥补厦滕物业所受损失外，还应按厦滕物业所受损失金额的20%向厦滕物业支付违约金。

如发生受让方违约的情形，厦滕物业仍有权要求受让方继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，厦滕物业还享有终止和解除权。

（11）生效条件

《股权转让协议》一经各方签订即告生效。

4. 目标股权转让的其他安排

目标股权转让不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

股权转让完成后，受让方应促使厦门原石滩酒店不得继续使用厦滕物业及厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦滕物业或厦门滕王阁下属公司名义开展经营活动。

如受让方未能同步受让厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务，或者受让方受让厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务的交易或合同因任何原因被撤销、终止、解除、确认为无效、未生效、不成立或无法实际履行等，厦滕物业均有权终止或解除《股权转让协议》。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让海峡国际社区项目相关合作协议项下的合同权利和义务以及厦门原石滩酒店股权为承债式转让，清偿海峡国际社区项目部及厦门原石滩酒店所负厦门滕王阁全部债务作为本次转让的交易条件。目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。

由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。

五、授权事项

公司董事会授权总裁班子根据上述转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，公司董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。

六、风险提示

由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1. 第九届董事会第二十七次会议决议；

2．独立董事意见；

3．海峡国际社区项目部净资产资产评估报告；

4．海峡国际社区项目部专项审计报告；

5. 关于转让海峡国际社区项目合作协议项下合同权利和义务的法律意见书；

6. 关于海峡国际社区项目相关合作协议的合同权利义务转让协议；