四川宏达股份有限公司关于《上海证券交易所关于四川宏达股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告|宏达股份_新浪财经

　　证券代码：600331 证券简称：宏达股份公告编号：临2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部（以下简称“上市公司管理二部”）下发的《关于四川宏达股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0598号，以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》关注的问题进行了认真核查和分析。为便于投资者理解，现将《工作函》所述相关问题及公司回复、年审会计师意见内容公告如下：

　　一、关于对联营企业的股权投资。年报显示，公司对联营企业西藏宏达多龙矿业有限公司(以下简称多龙矿业)持股30%，关联方宏达集团持股40%，期初投资余额7000万元，本期追加投资7571万元，该部分股权已被冻结，公司未对该股权投资计提减值准备。请说明：（1）联营企业多龙矿业的控制权状况、生产经营模式，盈利模式、近三年的主要财务数据，结合上述情况说明公司追加投资的主要考虑，并说明是否按照规定履行了相应的审议披露程序；（2）逐笔列示公司与该参股公司的业务、资金往来情况，说明资金最终流向、用途，是否存在投资资金被控股股东及关联方占用的风险，或变相向包括关联方在内的第三方输送或交换利益的情形；(3)结合累计投入资金情况、建设进展、开采状态、联营企业经营情况、后续规划等，说明前期投资的合理性；(4)结合上述情况说明是否存在未充分、及时计提减值准备的情形，请年审会计师就问题(2)、(4)发表意见。

　　（一）联营企业多龙矿业的控制权状况、生产经营模式，盈利模式、近三年的主要财务数据，结合上述情况说明公司追加投资的主要考虑，并说明是否按照规定履行了相应的审议披露程序；

　　公司回复：

　　1、多龙矿业基本情况

　　西藏宏达多龙矿业有限公司（以下简称“多龙矿业”）系公司参股公司，成立于2014年9月，注册资金为2亿元人民币。四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）对其持股比例为40%，为其控股股东。公司对其持股比例为30%，西藏盛源矿业有限公司对其持股比例为30%，公司与西藏盛源矿业有限公司为其并列第二大股东。根据多龙矿业《公司章程》，多龙矿业董事会由5名董事组成，其中宏达股份委派2名董事，宏达集团委派2名董事，西藏盛源矿业有限公司委派1名董事。多龙矿业现持有西藏阿里地区改则县多龙矿区探矿权（即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权，以下简称“多龙矿区”），截至目前多龙矿区尚处于地质勘探阶段，多龙矿业未实质开展经营业务。

　　多龙矿业近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：2022年末预付账款主要是预付西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队补偿费及地勘费21,200万元。

　　注2：2022年末其他非流动资产包含勘探开发成本11,276.33万元，探矿权17,851.20万元。

　　注3：2022年末其他应付款主要是流动资金借款4,000万元。

　　2、背景情况及公司履行的审议披露程序

　　为联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿，公司与宏达集团、西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队（以下简称“地质五队”）和成都沃美东龙投资有限公司（以下简称“沃美东龙”）共同设立合资公司多龙矿业。2012年6月30日上述四方签署了《合作投资协议》，多龙矿业注册资金拟定为2亿元，其中地质五队以其已经取得的多龙矿区探矿权、相关地质资料及成果作为出资（经评估作价），占合资公司的24%股权；公司、宏达集团和沃美东龙以现金出资，分别占合资公司的30%股权、21%股权和25%股权；另外，根据合作条件约定，公司、宏达集团、沃美东龙需补偿地质五队前期多龙矿区勘察费共计2亿元，公司作为控股股东按每元出资额1.5833元分摊，应承担补偿费9,500万元；宏达集团、沃美东龙按非控股股东每元出资额1.1413元分摊，应分别承担4,793万元和5,707万元。公司于2012年7月3日披露了《关于签署合作投资协议的公告》。

　　2013年12月评估机构对地质五队拟作为出资的三项探矿权出具了资产评估报告（中企华评报字(2013)第3632号），西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权资产在评估基准日2013年8月31日的评估价值为18,260.40万元。2014年1月21日和2014年2月12日宏达股份召开第六届董事会第三十一次会议和2014年第二次临时股东大会，就宏达股份与上述三方签订的《合作投资协议》所述事项进行了审议，通过了《四川宏达股份有限公司关于与关联方共同出资成立公司及关联交易议案》。公司于2014年1月21日披露了《关于与关联方共同出资成立公司暨关联交易公告》《西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队拟用三项探矿权出资项目资产评估报告》《第六届董事会第三十一次会议决议公告》，2014年2月13日披露了《2014年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2015年8月多龙矿业原股东沃美东龙退出，多龙矿业股东及持股情况变更为：公司持股30%（持股比例保持不变）、宏达集团持股40%，地质五队持股30%。此前合作条件约定地质五队以探矿权和地质资料及成果出资占股，在达产前地质五队不予出资，其他股东承担前期补偿费2亿元。鉴于沃美东龙退出，宏达集团、地质五队的持股比例发生变化，因此公司与宏达集团于2015年8月28日签订《合作投资协议之补充协议》，就各自应支付的前期补偿费进行了补充约定，由宏达集团和公司共同支付地质五队前期补偿费共计人民币2亿元。宏达集团和公司均按照每元出资额计算应分摊的补偿费为1.4285元，公司应承担的前期补偿费由原来的9,500万元降至为8,571万元，宏达集团应承担的前期补偿费由原来的4,793万元升至11,429万元。

　　2019年6月根据西藏自治区对西藏盛源矿业集团有限公司进行整合重组，西藏地质五队原持有的多龙矿业30%股权变更至西藏盛源矿业集团有限公司名下。公司和宏达集团对多龙矿业的出资比例不变，仍为30%和40%。至此，多龙矿业股权结构如下：

　　3、公司在2022年支付补偿费的考虑

　　自多龙公司成立至今，根据公司2014年1月21日和2月12日董事会决议和股东大会决议及《合作投资协议》《合作投资协议之补充协议》合作条件约定，公司对其履行相应的现金出资及前期补偿费支付义务，其中公司认缴出资额为6,000万元，按每元出资额应分摊的补偿费1.4285元计算的应承担的补偿费金额为8,571万元。公司应承担的8,571万元补偿费，也为取得多龙矿业30%股权所必需支付的对价，根据企业会计准则的规定，与投资成本相关，公司将其计入长期股权投资。

　　自2021年以来，为积极响应西藏自治区号召，加快多龙矿区地质勘探工作，尽快将探矿权变更为采矿权，多龙矿业多次致函公司，催促公司尽快履行协议约定的支付义务，支付补偿费。公司作为多龙矿业股东，亦希望多龙矿业能够尽快将探矿权变更为采矿权，进一步体现多龙矿业股权的经济价值。

　　基于上述因素考虑，公司于2021年支付补偿费1,000万元，2022年分期支付补偿费合计7,571万元。

　　（二）逐笔列示公司与该参股公司的业务、资金往来情况，说明资金最终流向、用途，是否存在投资资金被控股股东及关联方占用的风险，或变相向包括关联方在内的第三方输送或交换利益的情形；

　　公司回复：

　　自多龙公司成立至2022年末，宏达股份与对多龙矿业的全部资金往来情况如下：

　　另外，多龙矿业的控股股东宏达集团认缴的注册资本8,000万元于2016年出资到位，需要出资的增资款（补偿费）11,429万元目前也全部支付到位。

　　公司与多龙矿业进行联系，要求查阅多龙矿业2016—2022年度主要资金流向，特别是公司增加投资的8,571万元的用途、流向；经过公司查询、检查，多龙公司收到股东投资款的主要流向如下：

　　注：上表中数据为按年进行统计，不含职工薪酬，统计口径为每年累计支付金额超过100万元的供应商。

　　上述资金多龙矿业主要用于支付多龙矿区的勘探费和补偿费，不存在投资资金被控股股东及关联方占用的风险，不存在变相向包括关联方在内的第三方输送或交换利益的情形。

　　年审会计师意见：

　　针对宏达股份与多龙矿业的往来资金情况，我们执行了如下核查程序：

　　①收集、检查与多龙矿业增加投资款相关的《合作投资协议》、股东会决议、董事会决议等文件；

　　②根据宏达股份的账面记录，梳理、统计公司与多龙矿业所有资金往来的明细；

　　③检查公司与多龙矿业资金往来的会计凭证，包括相关支付审批文件、银行回单等；

　　针对多龙矿业收到投资款的资金流向，我们执行了如下核查程序：

　　①收集、查阅多龙矿业2022年度审计报告，分析多龙矿业2022年度的资金流向；

　　多龙矿业2022年度损益表无发生额，其资金支出在资产负债表上体现为勘探相关资产的增加，表现为预付款项、其他非流动资产的增加。

　　②与多龙矿业取得联系，访谈了解多龙矿业2022年度主要资金流向情况；

　　③检查多龙矿业2022年度向西藏自治区地勘局第五地质大队支付资金情况，重点包括银行流水回单，了解支付资金的性质、原因；

　　④核查多龙矿业截至2022年末往来科目是否存在宏达股份关联方相关的款项；

　　通过上述核查程序，我们未发现存在宏达股份投资资金被控股股东及关联方占用的情形，或者宏达股份变相向包括关联方在内的第三方输送或交换利益的情形。

　　（三）结合累计投入资金情况、建设进展、开采状态、联营企业经营情况、后续规划等，说明前期投资的合理性；

　　公司回复：

　　截至2022年末，公司对多龙矿业累计投入资金14,571万元（其中注册资本实缴出资6,000万元，支付前期补偿费8,571万元）。多龙矿业自成立以来开展的工作主要有：1、取得多龙矿区三宗探矿权证； 2、依据工作计划对三个矿区开展了地质勘探工作。多龙矿区的地质勘探工作一直由地质五队承担，主要以野外钻探为主，还对矿区进行了物探、化探及选矿试验和岩矿分析等系列工作。特别是2021年-2022年对多不杂矿区、波龙矿区开展并完成了详查，对多不杂西矿区开展普查工作。在此基础上，多龙矿业提交了《西藏自治区改则县多不杂矿区铜矿详查报告》《西藏自治区改则县波龙矿区铜矿详查报告》《西藏自治区改则县多不杂西矿区铜矿普查报告》。

　　由于多龙矿区尚处于地质勘探阶段，尚未取得采矿权证，多龙矿业尚未进行矿区建设、开采工作和实质经营。多龙矿业将对多不杂矿区与波龙矿区探矿权证整合为多龙铜矿勘探证，由详查转为勘探；对多不杂西由普查转为详查。目前多龙矿业正在向西藏自治区自然资源厅申请办理勘探证和详查证。取得勘探证后，多龙矿业将委托专业机构进行工业指标论证、编制可行性研究报告、矿山开发利用方案，矿区的选矿试验、矿区范围划定、矿山地质环境保护与土地复垦方案、水土保持方案等前置报告编制等系列工作。待多龙矿区勘探野外工作结束后，最终形成勘探报告并投交评审中心评审。相关报告能否通过有关部门评审，具有不确定性。

　　综上，公司作为多龙矿业股东，按合同约定对其履行出资义务并支付补偿费。前期多龙矿业对多龙矿区开展了大量工作，提交了普查及详查报告，取得了阶段性的地质勘探成果，为后续加快探矿权证转采矿权证，进一步体现多龙矿业股权的经济价值奠定了基础。

　　2021-2022年三矿区投入钻探工作量明细

　　截至报告期末三矿区投入钻探工作量明细

　　（四）结合上述情况说明是否存在未充分、及时计提减值准备的情形。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，宏达股份于2022年末，对长期股权投资——多龙矿业是否存在减值迹象进行了判断，具体判断情况如下：截至2022年末，多龙矿业正处于探矿勘查阶段，尚未开展经营业务；账面的资产主要是勘探支出形成的相关资产，负债主要是用于勘探支出的外部借款资金，因此，多龙矿业股权价值主要体现在矿藏资源未来开采的经济价值。多龙矿业现拥有多龙矿区多不杂铜矿详查、波龙铜矿详查和多不杂西铜矿普查三个矿区的三宗探矿权。三宗铜矿探矿工作正在按计划有序推进，其中多不杂铜矿和波龙铜矿已完成详查，多不杂西铜矿已完成普查。账面现有的勘探支出均是必需的，初步的勘探结果显示矿藏的储量、品位等指标并未低于预期值，同时有色金属铜的市场价格在2022年度走势良好；因此，现有的各方面情况并未显示矿藏资源未来开采的经济价值出现重大贬损，没有证据表明长期股权投资——多龙矿业存在减值迹象。

　　因此，公司认为，2022年末长期股权投资——多龙矿业不需要计提减值准备。

　　年审会计师意见：

　　针对宏达股份对长期股权投资——多龙矿业于2022年末是否存在减值迹象的判断，我们执行了如下核查程序：

　　①与公司管理层讨论长期股权投资——多龙矿业是否存在减值迹象的判断过程，并就多龙矿业的勘探进度、开发前景等重要假设进行详细了解和评估；

　　②结合多龙矿业2022年度审计报告、年报审计过程中收集的有关资料、了解的相关情况，分析、评估公司管理层的判断是否恰当；

　　③组织签字注册会计师、标准部复核人员等共同讨论，公司管理层对2022年末长期股权投资——多龙矿业的会计处理是否恰当。

　　通过上述审计程序，我们认为宏达股份管理层对2022年末长期股权投资——多龙矿业是否存在减值迹象的判断，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　二、关于原控股子公司被申请破产。年报显示，公司原控股子公司云南剑川益云有色金属有限公司(以下简称剑川益云)于2022年8月15日收到剑川县人民法院《决定书》(2022)云2931破1号。破产管理人于8月25日已接管剑川益云。报告期期末，公司已丧失对剑川益云的控制，不再纳入合并报表范围，确认投资收益3,384.98万元，公司对剑川益云的其他应收款余额4,752.78万元已全额计提信用损失准备。请公司：(1)结合子公司资产科目等财务数据情况、可分配剩余资产情况，说明确认投资收益的具体会计处理过程，说明是否符合会计准则规定；(2)补充披露其他应收款的形成时间、背景及资金去向。请年审会计师就问题(1)发表意见。

　　（一）结合子公司资产科目等财务数据情况、可分配剩余资产情况，说明确认投资收益的具体会计处理过程，说明是否符合会计准则规定；

　　公司回复：

　　综合各方面情况，公司认为剑川益云丧失控制权日为2022年8月25日，为便于会计处理，以2022年8月31日为出表日进行会计处理。截至2022年8月31日，剑川益云合并报表的资产、负债情况如下：

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，……处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。

　　《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）问题3.执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？

　　解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。

　　根据中国证券监督管理委员会《2021年上市公司年报会计监管报告》第三大点第六小点的说明：对于无法收回的应收该原子公司款项，上市公司在合并财务报表层面会计处理存在分歧，有的观点认为应确认大额信用减值损失，也有观点认为应冲减处置子公司的投资收益。对于合并财务报表中的应收原子公司款项，上市公司可参照权益法下长期权益的会计处理方式，若该借款没有明确的清收计划、在可预见的未来期间不准备收回、实质上构成对原子公司的净投资，上市公司在处置子公司时将其抵减投资收益更为合理。

　　根据上述准则及规则，超额亏损子公司出表，转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。因此，公司对原子公司剑川益云的2022年度的处置损益情况如下：

　　[注]：公司确认的投资收益81,377,678.39元，2022年8月末剑川益云合并净资产-84,251,880.90元。公司确认的投资收益与剑川益云净资产的差额为2,874,202.51元，该差额实际是合并层面调整的资本公积2,874,202.51元。公司2010年取得剑川益云80%的股权，2012年通过购买其他少数股东20%股权，最后形成持有剑川益云100%的股权。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次收购少数股东权益时，在合并层面冲减了资本公积2,874,202.51元。因此，合并层面的净资产减少2,874,202.51元。

　　同时，公司对剑川益云的其他应收款余额47,527,845.53元，已全额计提了信用损失准备；因其2022年末不再纳入合并报表，在合并报表层面将已计提的信用损失准备列报为长期股权投资处置损益。因此，宏达股份2022年度合并财务报表列报剑川益云的长期股权投资处置损益为81,377,678.39-47,527,845.53=33,849,832.86元。

　　年审会计师意见：

　　针对宏达股份2022年度财务报表确认长期股权投资处置损益——剑川益云，我们执行了如下检查程序：

　　①查阅会计准则、应用指南等关于合并报表、长期股权投资处置损益确认的相关规定；

　　②与宏达股份管理层就长期股权投资处置损益——剑川益云的合理性、恰当性进行讨论；

　　③项目签字注册会计师、标准部复核就长期股权投资处置损益——剑川益云的会计处理进行讨论；

　　④复核公司对长期股权投资处置损益——剑川益云的计算过程；

　　通过执行上述审计程序，我们认为公司对长期股权投资处置损益——剑川益云的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）补充披露其他应收款的形成时间、背景及资金去向。

　　剑川益云由于缺乏流动资金，向宏达股份借支资金，形成为宏达股份账面的其他应收款。根据我们的清理、统计，其他应收款的资金去向、形成时间及金额明细如下：

　　三、关于主营业务。年报显示，报告期内公司锌产品实现营业收入9.54亿元，较上年同期减少25.16%，毛利率为-1.47%，请公司：(1)列示前五大客户的具体情况，包括但不限于名称、合作年限、合作模式、主要产品、结算模式、定价政策等，说明是否与公司存在关联关系：(2)分析收入确认政策、主要合同条款等与以前年度相比是否发生重大变化，并结合行业趋势、上下游情况、公司自身竞争力等情况等分析锌产品毛利连续三年为负的原因及合理性。请年审会计师就问题(1)发表意见。

　　（一）列示前五大客户的具体情况，包括但不限于名称、合作年限、合作模式、主要产品、结算模式、定价政策等，说明是否与公司存在关联关系

　　公司回复：

　　2022年度，宏达股份锌产品前五大客户基本情况如下：

　　续表：

　　注1：欧冶工业品股份有限公司（以下简称“欧冶公司”）是原合作客户宝山钢铁股份有限公司新设的采购公司，宝钢股份在国内兼并重组，构建集团内统一采购平台，2021年6月起欧冶公司与我公司合作至今，合作年限包含原合作客户的合作期间。

　　注2：浙江贝洲大宗贸易有限公司（以下简称“浙江贝洲”）与合作客户上海贝洲金属材料有限公司（以下简称“上海贝洲”）的股东为同一企业。自2016年起公司与上海贝洲开展锌锭销售业务；自2021年8月起，公司与浙江贝洲开展铸造锌合金销售业务。

　　上述客户与公司不存在关联关系。

　　年审会计师意见：

　　针对上述事项（1），我们实施的主要核查程序如下：

　　①了解宏达股份与营业收入确认相关的关键内部控制，测试和评价相关内部控制设计的合理性、运行的有效性；

　　②对销售额前五大客户以及按照应收账款余额列示的前五大客户进行统计分析；

　　③检查销售额前五大客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，以及主要合同条款和条件的变化情况；

　　④对于商品销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单等；

　　⑤检查2023年度销售额前五大客户的期后回款情况；

　　⑥结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

　　⑦取得公司关联方清单并通过天眼查等公开信息查验公司近三年前五大客户与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　经核查，我们未发现公司锌产品前五大客户与宏达股份存在关联关系。

　　（二）分析收入确认政策、主要合同条款等与以前年度相比是否发生重大变化，并结合行业趋势、上下游情况、公司自身竞争力等情况等分析锌产品毛利连续三年为负的原因及合理性。

　　公司回复：

　　宏达股份2022年度锌产品收入确认政策、客户主要合同条款与以前年度基本一致，未发生重大变化。

　　2022年我公司自产产品为锌合金，公司主要采用次氧化锌等原料生产锌片，再用自产锌片和外购锌锭生产锌合金产品，自产锌片占比32.45%，外购锌锭占比65.99%。

　　公司和客户建立长期供应合作模式，双方约定各项技术要求，按锌合金订单需求生产，公司锌合金销售合同主要条款包括：1、定价基础：锌合金每月定价以上海有色网月均价为计价基准。2、结算方式：主要采用先款后货方式结算，公司收到客户支付的90-100%货款后开始发货，剩余货款账期为1个月以内；另外对欧冶公司等大型优质客户采用先货后款方式结算，当月结算后，客户于次月付款。

　　按照销售合同的主要条款、结算方式，可以将产品的销售模式分为现销、赊销两类。根据《企业会计准则第14号——收入》第五条、第十一条、第十三条的规定，我们认为产品销售属于在某一时点履行履约义务，具体的销售政策如下：

　　现销模式：

　　公司向客户提供约定标准的产品，并按照合同约定的价格进行结算；合同约定的价格是以上海有色网月均价为基准进行计算，公司发货时，结算价格已经确定，收入的金额能够据此确定；公司发货前，客户需要支付全部的货款，与销售业务相关的经济利益已经取得；同时自产产品在发货当月，公司已按照会计准则规定对其生产成本进行核算，销售产品成本能够可靠计量；公司组织好销售产品后，按照合同要求将产品运往客户指定的地点或由客户自提，并取得客户签收商品的回执；客户在签收商品后，除质量问题外，不能退货，公司产品出厂前经过严格质量检测，销售商品被退货的风险较低。

　　因此，现销模式下，公司按照客户签收商品日期（即签收回执上注明的日期）确认收入，并结转相应的成本。

　　赊销模式：

　　公司向客户提供约定标准的产品，并按照合同约定的价格进行结算；合同约定的价格是以上海有色网月均价为基准进行计算，公司发货时，结算价格已经确定，收入的金额能够据此确定；同时自产产品在发货当月，公司已按照会计准则规定对其生产成本进行核算，销售产品成本能够可靠计量；公司组织好销售产品后，按照合同要求将产品运往客户指定的地点或由客户自提，并取得客户签收商品的回执；客户在签收商品后，除质量问题外，不能退货，公司产品出厂前经过严格质量检测，销售商品被退货的风险较低；在公司发货前，客户无需支付或需要支付部分比例的货款，未支付的货款账期为一个月，公司对客户销售授信控制较为严格，仅有少数长期合作的大客户存在一个月的账期，虽然在客户收到商品当月，公司未收到全部货款，但赊销客户资信状况良好，可以基本确定公司未来能够收到销售货款。

　　因此，赊销模式下，公司按照客户签收商品日期（即签收回执上注明的日期）确认收入，并结转相应的成本。

　　综上所述，公司生产模式、收入确认政策、合同主要条款与以前年度相比未发生变化。

　　结合行业趋势、上下游情况、公司自身竞争力等情况等分析锌产品毛利情况及合理性分析如下：

　　1、行业趋势、上下游情况

　　（1）锌精矿扣减加工费持续下跌

　　2021年，国外锌精矿主产地开工严重不足，全球锌精矿供应恢复较为缓慢；受季节性、环保趋严、部分地区限电等因素影响，国内锌精矿的供应低于往年。国内新增锌冶炼装置产能密集投放，锌精矿需求量大幅增加，加剧了锌精矿采购困难的局面，冶炼企业获得的加工费较低。

　　2022年，国内有色锌冶炼行业受国外能源危机、地区冲突影响，原料端锌精矿供应整体偏紧，锌冶炼扣减加工费不断下行，为近年来新低，导致采购成本大幅增加，进一步压缩了国内锌冶炼企业利润。2022年年底，随着全球锌冶炼行业的回暖，锌精矿供应逐渐宽松，锌精矿加工费有所上涨。

　　注：上述数据根据上海有色金属网（https://www.smm.cn/）数据整理。

　　从上述数据来看，2020—2022年度，锌精粉扣减加工费从2020年3月以后降到6,000元/吨以下，之后持续在低位运行，给锌冶炼企业带来了巨大的经营压力。

　　（2）锌产品市场价格冲高回落

　　2022年，在通胀与西方对俄制裁破坏全球有色金属供应链的催化下，有色金属产量下降，价格获得支撑，整体保持高位上行趋势，锌锭价格呈现震荡后冲高回落走势，据中国有色金属工业协会统计，2022年锌锭现货均价为25,154元/吨，同比涨幅为11.4%。

　　2022年锌锭现货价格走势

　　单位：元/吨

　　注：上述数据根据上海有色金属网（https://www.smm.cn/）数据整理。

　　2021年锌锭现货价格走势

　　单位：元/吨

　　注：上述数据根据上海有色金属网（https://www.smm.cn/）数据整理。

　　2、自身竞争力

　　优势：公司现有锌锭产能10万吨/年，锌合金产能10万吨/年，公司产品具有良好的市场声誉，其中“慈山”牌锌锭为上海期货交易所和伦敦金属交易所（LME）注册品种，产品质量稳定。锌合金产品核心销售区域主要分布在华东、华北、华南等地区，销售客户均为多年以来战略合作伙伴，市场相对稳定。公司热镀用锌合金生产过程已取得汽车行业IATF16949:2016质量管理体系认证，为锌合金产品在汽车等高端领域的应用提升了竞争优势。

　　劣势：公司无自有铅锌矿山，冶炼所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿供需影响，加工费变化较大。公司有色基地位于四川，离原料产地较远，消费区域主要集中在华东、华北、华南等地区，原料及产品在运输上不具备竞争优势。 2022年受锌精矿供应短缺影响，公司电解锌生产装置处于低负荷运行，锌金属及副产品产销量下降。

　　3、毛利亏损原因

　　2022年公司锌金属及副产品毛利率为-1.47%，2021年公司锌产品毛利率-3.00%，2020年公司锌产品毛利率-0.10%，公司最近三年锌产品毛利率为负数，具体原因分析如下：

　　近三年锌合金产销量、价格、成本、毛利情况如下：

　　近三年锌合金产销量对比表

　　单位：吨

　　注：2021-2022年，受锌精矿供应短缺影响，锌合金生产装置处于低负荷运行

　　近三年锌合金销售单价、成本、毛利对比表

　　单位：元/吨

　　2022年锌合金成本中主要原料构成明细表

　　注：次氧化锌、煤炭、锌粉用于生产中间产品锌片，外购锌锭、铝锭直接用于生产锌合金

　　从上表可看出：

　　① 2022年锌合金单位销售单价比上年同期增加2,474.15元/吨。

　　② 2022年锌合金单位销售成本比上年同期增加2,688.35元/吨。其中：

　　A. 原材料成本比上年同期增加1,979.99元/吨，主要是：锌精矿扣减加工费持续低迷，公司采用次氧化锌等原材料生产锌片，再用自产锌片和外购锌锭作为原材料生产锌合金，2022年外购锌锭成本53,371万元，次氧化锌成本9,982万元，分别占成本的比例为64.83%，12.12%，外购锌锭、次氧化锌等价格上升所致；

　　B. 单位加工费比上年同期增加708.36元/吨，主要是：2022年煤炭成本3,719万元，锌粉成本1,011万元，铝锭成本1,140万元，分别占成本的比例为4.52%，1.23%，1.38%，由于煤炭、锌粉、铝锭等辅料价格上涨所致。

　　③ 2022年锌合金单位毛利比上年同期多亏损214.20元/吨。

　　综上，由于受行业及市场环境影响，锌精矿扣减加工费持续低迷，冶炼企业获得的加工费处于近两年来低位，公司购买锌精矿及锌锭等原材料成本较高，锌合金毛利下降导致2022年锌金属及副产品毛利率为-1.47%。

　　4、同业可比公司分析

　　近3年，锌冶炼业同行业公司锌产品毛利率情况：

　　综上分析，公司锌产品毛利连续三年为负，是受整个宏观市场环境影响所致，与市场行情、行业发展趋势保持一致。

　　四、关于银行账户。年报显示，截至报告期末，公司部分银行账户中存款被法院冻结，2023年3月，公司银行存款合计6,566.11万元被执行法院成都市青羊区法院扣划，用于向金鼎锌业支付返还利润款，公司10个银行账户中的存款限额予以解除冻结，请公司：(1)补充披露报告期内公司被冻结的银行账户时间、性质、用途，被冻结数量与金额占比，被冻结账户2022年度收付款金额等，说明对公司资金周转是否产生重大影响；(2)补充披露前述冻结资金涉及的账户是否为主要银行账户，是否触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情形。

　　（一）补充披露报告期内公司被冻结的银行账户时间、性质、用途，被冻结数量与金额占比，被冻结账户2022年度收付款金额等，说明对公司资金周转是否产生重大影响；

　　公司回复：

　　截至2022年年末，公司被冻结限额的银行账户为20个，具体情况如下：

　　上述被冻结金额合计6,692.13万元，占2022年12月31日流动资产的6.252%，被冻结的资金占公司期末流动资产的比例较小，其中6,566.11万元已于2023年3月1日被强制划扣，对公司资金周转有一定影响，但公司货币资金能够满足日常生产经营的需要，未对公司资金周转产生重大影响。公司与申请执行人、执行法院和公司所在地人民政府、金融监管部门、银行金融机构进行沟通和协调， 2023年3月13日已解除10个账户的资金冻结限额，截至2023年5月31日，尚有10个账户的货币资金118.56万元处于冻结状态。

　　（二）补充披露前述冻结资金涉及的账户是否为主要银行账户，是否触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情形。

　　公司回复：

　　经公司核查，除前述银行账户中的存款被冻结外，该银行账户未被冻结，同时公司其他银行账户资金能够正常周转。公司被冻结的资金占公司期末流动资产的比例较小，对公司生产经营有一定影响，但公司货币资金能够满足日常生产经营的需要，公司生产经营状况正常，对公司生产经营不构成重大影响。同时，上述账户被冻结后，公司与申请执行人、执行法院和公司所在地人民政府、金融监管部门、银行金融机构及时进行沟通和协调，保障公司资金能够正常周转。基于上述原因，公司认为前述银行账户资金被冻结的情况未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第（五）项规定的“主要银行账户被冻结”从而被实施其他风险警示的标准。

　　五、关于应收款项融资。2022 年年报显示，公司期末应收款资余额1.66亿元，较期初减少40.44%。公司已背书或贴现尚未到期的银行承兑汇票年末终止确认金额为3.42亿元。请公司：(1)补充披露前五名的银行承兑汇票的承兑方、金额、涉及银行名称、账龄以及回款情况，截至目前已到期的票据是否已兑付；(2)结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、履约能力、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　（一）补充披露前五名的银行承兑汇票的承兑方、金额、涉及银行名称、账龄以及回款情况，截至目前已到期的票据是否已兑付；

　　公司回复：

　　公司2022年末应收款项融资余额166,802,872.08元，均为银行承兑汇票，按照承兑银行归集的前五名情况如下表：

　　公司的银行承兑汇票主要用于背书转让采购原材料，到期承兑或贴现的情形较少；截至目前，上述表中的银行承兑汇票在账面均已终止确认，在终止确认后，公司未发生被持票人追索的情形。

　　年审会计师意见：

　　针对宏达股份披露的上述事项（1），我们实施的主要核查程序如下：

　　①获取“应收票据备查簿”，并与账面记录核对；

　　②监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；

　　③对于大额票据，检查相应销售合同或协议、销售发票和验收单等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；

　　④检查2023年度银行承兑汇票的发生额，重点关注2022年末的在手票据是否能够正常流通；

　　⑤检查与银行承兑汇票背书相关的采购业务，包括抽查采购合同、入库单证等；

　　⑥了解、检查是否存在银行承兑汇票在背书或贴现后被持票人追索的情形；

　　通过我们执行的程序，我们未发现宏达股份披露的上述事项（1）存在不恰当情形。

　　（二）结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、履约能力、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　1、2022年末，公司已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为34,265.81万元。按照票面金额的前五名情况如下：

　　注：按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”；因此，从法律规定上，公司持有的银行承兑汇票可以对出票人、背书人以及其他债务人享有追索权。

　　注：公司持有的票据均为银行承兑汇票，票据的承兑人均为国内商业银行，包括浦发银行、阜新银行、浙商银行、浙江泰隆商业银行、招商银行等；按照《中华人民共和国票据法》的规定，承兑银行需在票据到期日无条件支付确定的款项给持票人；因此，银行承兑汇票的保障付款能力是由承兑人，即国内商业银行的履约能力确定的。公司银行承兑汇票的承兑银行，资信状况好，票据的流通性较好，未发生过到期拒绝承兑的情形。

　　2、2022年末，公司已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为34,265.81万元。按照承兑银行归集金额的前十名情况如下：

　　截至2023年6月19日，公司2022年末上述已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据，已到期并由承兑银行按期承兑的票据金额为33,911.95万元，尚未到期的承兑汇票金额为353.86万元。上述银行承兑汇票，公司在2022年末账面进行了终止确认。

　　《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：

　　①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

　　②该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

　　第七条企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

　　①企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　②企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

　　2022年末，公司已经背书或贴现的银行承兑票据，有部分在资产负债表日并未到期；但这部分票据的承兑人均为国内商业银行，承兑人商业信誉较好，履约能力强；按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”，公司已经背书或贴现的银行承兑汇票，公司在终止确认后仍然具有法律上被追索的可能性；在实务中，银行承兑汇票出现银行拒绝承兑的概率较小，截至目前公司未出现过银行承兑汇票背书或贴现后，被持票人追索的情形。

　　因此，在银行承兑票据已经背书或贴现后，公司已将票据几乎所有风险和报酬转移，符合金融资产终止确认的条件，可以进行终止确认。基于谨慎性原则不排除后续公司针对信用等级一般的银行、财务公司承兑的银行承兑汇票，在背书或贴现时不予确认，待票据到期后终止确认的可能。

　　年审会计师意见：

　　针对上述事项（2），我们实施的主要审计程序如下：

　　①查阅会计准则关于金融资产终止确认的相关规定；

　　②与公司管理层讨论，关于银行承兑汇票终止确认的具体判断；

　　③项目组内会议讨论，银行承兑汇票终止确认的条件及会计处理，评价公司的会计处理是否恰当；

　　通过执行的审计程序，我们认为宏达股份关于银行承兑汇票终止确认的会计处理，符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2023年6月20日