渤海租赁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　㈠会议召开情况

　　1.召开时间：

　　⑴现场会议时间：2023年6月15日（星期四）下午14:30；

　　⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年6月15日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月15日9:15至15:00期间的任意时间；

　　2.现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）；

　　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合；

　　4.会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会；

　　5.会议主持人：董事马伟华先生。

　　本次股东大会的会议通知、提示性公告及相关文件已分别于2023年5月31、6月13日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　㈡出席会议股东情况：

　　1.股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东112人，代表股份3,066,303,594股，占上市公司总股份的49.5803％。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份2,706,734,668股，占上市公司总股份的43.7663％。

　　通过网络投票的股东106人，代表股份359,568,926股，占上市公司总股份的5.8140％。

　　2.中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东106人，代表股份359,568,926股，占上市公司总股份的5.8140％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东106人，代表股份359,568,926股，占上市公司总股份的5.8140％。

　　3.其他人员出席情况：

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次股东大会，北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所见证律师出席并见证了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决，议案表决结果如下：

　　㈠审议《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》

　　1.总表决情况：

　　同意3,031,207,205股，占出席会议所有股东所持股份的98.8554％；反对31,512,560股，占出席会议所有股东所持股份的1.0277％；弃权3,583,829股（其中，因未投票默认弃权3,583,829股），占出席会议所有股东所持股份的0.1169％。

　　2.中小股东总表决情况：

　　同意324,472,537股，占出席会议的中小股东所持股份的90.2393％；反对31,512,560股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7640％；弃权3,583,829股（其中，因未投票默认弃权3,583,829股），占出席会议的中小股东所持股份的0.9967％。

　　议案表决结果：审议通过。

　　㈡审议《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》

　　本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.总表决情况：

　　同意3,028,743,968股，占出席会议所有股东所持股份的98.7751％；反对33,890,797股，占出席会议所有股东所持股份的1.1053％；弃权3,668,829股（其中，因未投票默认弃权3,668,829股），占出席会议所有股东所持股份的0.1197％。

　　2.中小股东总表决情况：

　　同意322,009,300股，占出席会议的中小股东所持股份的89.5543％；反对33,890,797股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4254％；弃权3,668,829股（其中，因未投票默认弃权3,668,829股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0203％。

　　议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　㈠律师事务所名称：北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所；

　　㈡律师姓名：聂晓江、张凯；

　　㈢结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　㈠渤海租赁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　㈡法律意见书。

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2023年6月15日

　　证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2023-040

　　渤海租赁股份有限公司

　　关于全资子公司对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。

　　根据上述审议授权事项，2023年天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资SPV担保额度总计不超过60亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，天津渤海之全资SPV广州空港渤海一号租赁有限公司（以下简称“空港渤海一号”）、广州南沙渤海三号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海三号”）、广州南沙渤海五号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海五号”）、广州南沙渤海九号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海九号”）分别向交通银行股份有限公司海南省分行（以下简称“交行海南省分行”）申请了62,867,436.10元、117,494,605.04元、21,253,943.94元、62,890,841.66元人民币流动资金借款。为支持上述融资业务的顺利开展，2023年6月15日，天津渤海与交行海南省分行分别签署《保证合同》，为上述SPV的流动资金借款融资提供连带责任保证担保。

　　截至本公告日，天津渤海对天津渤海全资SPV尚未使用2023年度担保授权额度（不含本次担保）。本次天津渤海为上述SPV提供的担保金额纳入2023年度天津渤海对天津渤海全资SPV总计不超过60亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　㈠广州空港渤海一号租赁有限公司

　　1.成立日期：2016年11月14日；

　　2.注册地址：广州市花都区花东镇机场北出口西面广州白云机场综合保税区综合业务楼办公室1层128室；

　　3.法定代表人：时晨；

　　4.注册资本：10万元人民币；

　　5.企业类型：有限责任公司；

　　6.经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；

　　7.股本结构：天津渤海持股100%。

　　㈡广州南沙渤海三号租赁有限公司

　　1.成立日期：2016年6月7日；

　　2.注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3169（仅限办公用途）（WB）；

　　3.法定代表人：时晨；

　　4.注册资本：10万元人民币；

　　5.企业类型：有限责任公司；

　　6.经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）

　　7.股本结构：天津渤海持股100%。

　　㈢广州南沙渤海五号租赁有限公司

　　1.成立日期：2016年6月7日；

　　2.注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3171（仅限办公用途）（WB）；

　　3.法定代表人：时晨；

　　4.注册资本：10万元人民币；

　　5.企业类型：有限责任公司；

　　7.股本结构：天津渤海持股100%。

　　㈣广州南沙渤海九号租赁有限公司

　　1.成立日期：2016年6月7日；

　　2.注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3193（仅限办公用途）（WB）；

　　3.法定代表人：时晨；

　　4.注册资本：10万元人民币；

　　5.企业类型：有限责任公司；

　　6.经营范围：融资租赁服务；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；集装箱租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）

　　7.股本结构：天津渤海持股100%。

　　上述SPV均为天津渤海为开展业务单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由天津渤海业务运营能力决定。截至2022年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2,649.84亿元人民币、总负债2,217.96亿元人民币、归属于母公司股东权益合计276.44亿元人民币；2022年度营业收入319.22亿元人民币、利润总额-13.12亿人民币、归属于母公司股东的净利润-12.33亿元人民币（以上数据已经审计）。

　　三、担保的主要条款

　　㈠担保方式：天津渤海为上述SPV分别提供连带责任保证担保；

　　㈡担保金额：空港渤海一号62,867,436.10元人民币贷款本金、南沙渤海三号117,494,605.04元人民币贷款本金、南沙渤海五号21,253,943.94元人民币贷款本金、南沙渤海九号62,890,841.66元人民币贷款本金和上述贷款所对应的利息及相关费用等；

　　㈢担保期限：自《流动资金借款合同》项下每期债务履行期限届满之日起，计至全部《流动资金借款合同》项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止；

　　㈣本次担保审批程序及相关授权：本次天津渤海对上述SPV提供的担保金额已纳入2023年度天津渤海对其全资SPV总计不超过60亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，天津渤海为上述SPV提供担保事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　天津渤海为其全资SPV提供担保系支持公司业务的发展，有利于保障公司持续发展，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、累计对外担保数量情况

　　截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额约为2,486,365.03万元。其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元（1：7.1489计算折合人民币1,840,365.70万元）。

　　本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额约为2,512,815.71万元，占2022年度公司经审计总资产约9.53%，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元（1：7.1489计算折合人民币1,840,365.70万元）。

　　公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

　　特此公告。

　　渤海租赁股份有限公司董事会

　　2023年6月15日