深圳广田集团股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002482  证券简称：*ST广田  公告编号：2023-046

　　深圳广田集团股份有限公司

　　关于2022年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳广田集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 128号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门及中介机构对问询函的各问题进行落实并回复，现将问询函问题回复公告如下：

　　1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入35.64亿元，同比下滑55.66%，发生营业成本51.47亿元，同比下降29.31%，实现归母净利润-53.11亿元。同时，年报显示，你公司建筑及建筑装饰业毛利率为-45.33%，同比大幅下滑-843.11%。请你公司：

　　（1）区分不同产品、收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，说明具体原因。

　　回复：

　　一、按产品区分情况

　　（一）变动情况

　　公司为建筑装饰企业，产品主要由装饰施工及土建施工构成，主要产品涉及的营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　如上表所示，公司主要业务为装饰施工和土建施工业务，这两项产品约占总体收入的95%。

　　（二）变动原因

　　2022年，公司产值大幅度下滑，装饰施工业务下滑超过50%，土建施工业务下滑超过30%，两项业务的下滑主要来自两方面的影响：一方面，公司第一大客户为恒大集团，受恒大债务违约事件的持续影响，公司承接的恒大项目除有资金支持的复工复产项目外，其他项目基本停工，同时对未施工项目进行协商解约，大客户合作业务量的下降导致了产值的下降；另一方面，受恒大商业承兑汇票全面违约及其应收款项回收滞缓的影响，供应商起诉案件及其对应案件冻结账户逐步增加，受账户冻结影响，部分工程无法正常回款，公司现金流进一步吃紧，这不仅影响了公司项目的正常履约，也影响了公司项目的承接。

　　成本及毛利变动解释详见第（2）问回复。

　　二、按区域区分情况

　　（一）变动情况

　　不同收入来源区域涉及的营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况表：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）变动原因

　　如上表所示：2022年度，公司国内业务各区域大幅度下降，主要是因为减少了与大客户恒大集团的合作所致。与大客户之外其他客户的合作和业务的承接，受到公司整体经营状况的影响，也同时有所下降。

　　从区域上看，公司业务分布广泛，其中华南、华中、华东三个区域是主要的业务区域。作为国内经济发展前沿的三大区域，住宅精装修、酒店以及其他市政工程等业务量较大，2022年度，这三个区域恒大业务工程量总体下降约70%，其他客户工程量下降约30%。

　　1、公司华南地区业务大部分为珠三角地区的酒店、总部大厦、市政工程等，剩余约20-30%为广东及其海南地区相关恒大业务。市政工程及国企央企等客户相关项目对履约时间要求严格，同时合同约定回款账户难以变更，受公司当前状况影响，业务承接和继续履约出现障碍，该区域业务量大幅度下降。

　　2、公司华中地区2021年产值主要来自恒大相关项目，2022年度公司合作的恒大复工复产业务量偏少，该区域恒大业务下降约75%，2022年度公司业务主要为长沙、武汉两个城市承接的其他客户大型项目。华中地区本年度均衡的客户结构，使得该区域毛利率相对稳定。

　　3、公司华东地区2021年度恒大项目及其他客户项目占比不相上下。2022年度，该地区恒大业务下降约60%，其他客户工程量下降约30%。本年度，公司该地区产值主要来自于大型幕墙工程、酒店、医院等相关业务类型。

　　4、公司西北、西南、东北地区业务开展相对较少，除了恒大业务合作之外，主要受到当地大型项目承接与施工的影响。其中公司在西南地区前期承接了遵义市几家大型酒店室内装修工程，因甲方资金问题及相关政策调整，结算滞后并出现大额结算调减。大额结算调减导致该区域在本年度出现了大额负毛利。

　　5、在本年度业务开展的过程中，受上述因素影响，部分项目出现窝工，工期拉长，加之人工费、材料费的上涨，导致成本开支超过正常成本预算；另外，为了进一步推动回款，保证公司的持续运营，结算让利也导致了产值下滑毛利下降。前述因素共同导致了2022年收入减少、成本增加、毛利率下滑。

　　进一步成本及毛利变动解释详见第（2）问回复。

　　（2）结合主营业务结构变化、营业成本构成、报告期业务开展情况等说明报告期营业收入与营业成本变动趋势不一致的原因及合理性，报告期毛利率大幅下滑至负数的原因及合理性。

　　回复：

　　一、收入与营业成本构成

　　2022年公司主营业务仍以建筑装饰为主，未发生重大变化。因受报告期公司业务开展缓慢，工期拉长，部分项目出现窝工，人工费在营业成本的总体占比中有所上升，具体变动如下：

　　营业成本构成表

　　单位：万元

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　　二、收入与成本变动趋势不一致及毛利率下滑的主要原因

　　（一）结算调减及让利导致收入确认下降幅度较大

　　为了进一步推动应收款项的确权和资金回笼，结合公司基本账户被冻结现状，公司对重点可履约项目外的其他项目进行了全面结算工作，在推动结算工作过程中，对结算难、结算慢以及因履约进展存在争议的项目进行了结算让利以推动结算，该部分导致了毛利的大幅下降，尤其是公司前期承接的川贵地区酒店、室内精装修等项目，回款较难，后期结算滞后，并在结算中出现普遍性大额调减。经过多次沟通协调，为尽快确认债权并推动回款，2022年度，公司与客户确认了结算金额，并进行了相应的账务处理。结算调减及让利金额相应减少收入7.85亿元。

　　（二）项目履约问题导致成本上涨高于预算

　　1、2022年，公司账户大部分被冻结，且资金困难，给项目顺利履约带来了障碍，项目进度滞缓，但是项目成本持续开支且产生了额外支出：

　　（1）工期的延长和停滞不仅增加了工人的生活费用、住宿费用、多次进场差旅费用，同时也会产生误工补偿甚至出现班组退场。如出现更换班组的情况，前后班组的交接、班组提前退场结算的争议会带来额外的人工费支出。

　　（2）公司出现债务危机后，商业信用受损，支付周期延长，无法及时使用现金支付购买材料，部分供应商考虑到公司信用风险，提高材料价格约5%~10%。

　　（3）项目处于非正常履约状态下，前期施工作业长期无人维护，容易产生开裂、受潮、损毁等，将会造成材料耗用增加、形成施工成品或半成品的返工成本。

　　2、随着履约时间的拉长，部分装修主材及人工费持续上涨，导致2022年度在与供应商全面结算工作中，确认的营业成本尤其是人工成本远超预计成本。

　　本年度，由于履约进度不达预期导致的成本上涨金额约为6.55亿元。

　　（三）恒大项目非正常履约导致整体毛利进一步下滑

　　自2021年恒大债务危机以来，恒大业务进入非正常履约阶段，在同甲方友好协商基础上，公司解约了部分恒大未开工项目合同。同时，部分未开工及在建项目也积极响应了各地保交楼政策进行了复工复产。2022年末，恒大保交楼项目基本结束，受甲方人员流失等因素影响，项目结算确权工作困难，公司难以进一步获取客户确权结算、解约或产值进度资料，考虑到结算确权工作难以完成的现状，基于谨慎性原则，公司对于恒大项目按当前甲方已确认工程量进行预结算，并按照项目结算相应的会计处理，将合同履约成本全额结转计入当期营业成本，相应增加成本约2.68亿元。

　　（3）补充近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公司将采取何种具体措施改善持续经营能力及盈利能力。

　　回复：

　　一、公司主要客户情况

　　（一）公司近三年主要合作客户未发生重大变化，除了战略合作客户恒大集团之外，主要以履约能力较强的国企央企为主，同时除了与大客户之间的批量精装修合作业务之外，主要以市政相关民生工程为主。

　　（二）公司主要合作客户的成本费用构成，除了个别项目受合作模式（包工包料、清包工等）以及项目施工现场条件不同，部分项目以施工为主，人工费略高之外，大部分项目成本费用结构基本一致。

　　近三年公司前十大客户信息汇总表：

　　单位：万元

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　　（三）长期以来，公司第一大客户一直为中国恒大集团及其附属公司。近年来，公司不断拓展新的战略合作客户，尤其是加大对市政民生工程的合作力度，着力加强与央企国企的合作，降低恒大占比，从近三年前十大客户清单可见，公司近三年合作客户中，国企央企客户数量占比较大，其中与深圳市建筑工务署合作并承接的市政工程项目最见成效。

　　2021年，恒大资金收紧继而债务危机爆发，不仅工程款项回收滞缓，商业承兑汇票也全面违约。受此影响，公司供应商被诉案件逐步增加。2022年，恒大债务危机仍未得到有效化解，公司资金紧张，同时账户被查封，影响了公司与其他客户业务的开展。由此带来两方面影响：一方面，公司与各合作客户沟通合同解约事项，或因资金及账户问题无法继续履约；另一方面，项目无法正常有序推进，进度滞后带来的料工费大幅度增加，导致项目毛利大幅度下降。

　　2021年度和2022年度，公司基于恒大回款情况，结合恒大复工复产进度和债务重组进展，评估了不同地区及业务板块对应收款项的不同情况，并根据不同情景下的回款损失率和应收款项的权重，计提了相应的减值准备。对两年的公司利润产生了重大影响。

　　（四）下表中列示了与恒大集团合作较多同行业公司的营收及占比情况，近两年受到产值下降和减值计提的影响，同行各公司业务开展和利润情况都有所下滑或亏损。其中2021年度同行各公司均产生了不同程度的大额亏损。2022年度，除金螳螂外，受恒大影响较大的行业公司连续亏损。其中瑞和股份净利润主要来自于光伏业务，建艺集团受新加入股东业务支持，产值有所增长，利润相应增加。2023年4月，受恒大债务违约持续影响，全筑股份被债权人提起预重整申请。

　　近两年同行可比上市公司营收及净利润情况表：

　　单位：亿元

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　　二、公司将采取以下具体措施改善持续经营能力及盈利能力

　　（一）公司正积极配合法院、临时管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，依法履行债务人法定义务。在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，争取早日形成重整计划草案并提交债权人会议审议及法院批准。

　　如后续法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。

　　（二）公司曾连续多年位居行业第二名，形成了成熟的商业模式和业务基础，科技创新成果显著，核心人才团队稳定。公司将集中优势资源，保护公司各类合法权益，加强科技创新与商业模式优化，聚焦主营业务，为客户提供优质服务，并获取相应回报。

　　（三）公司将重视主要客户不利变化对公司的影响，进一步完善公司治理结构、加强内控管理体系建设。对接优质资源，均衡发展各地各类业务，提升风险的抵御能力。

　　综上，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。上述应对计划能否实施或按预期实施，存在重大的不确定性。请注意投资风险。

　　（4）结合公司业务模式说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及的项目情况以及公司针对前述项目所确认的收入及成本情况。

　　回复：

　　公司经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，公司不存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。

　　请年审机构对问题（2）、（4）核查并发表明确意见。

　　一、针对问题（2）核查意见

　　（一）核查程序

　　1、测试和评价与建筑及装饰工程项目收入确认相关的关键内部控制的有效性；

　　2、检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、进度确认函等重要单据；

　　3、针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　4、查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；

　　5、选取合同样本，检查预计总收入、预算总成本及所依据的合同和项目成本预算资料，评价管理层所作的估计的合理性和准确性；

　　6、通过分析程序复核项目情况，针对项目预计总收入、完工进度、毛利率等存在异常的情况进一步执行细节测试，例如询问、检查、函证等；

　　7、选取合同样本，重新计算项目实际已发生合同履约成本占预算总成本比例，核实与项目发包方（即客户）确认的已完工工作量（形象进度）存在的差异是否合理；

　　8、选取合同样本，执行项目现场核查程序，对项目部相关人员进行访谈，查阅项目施工日志及项目周报、查阅项目进度确认函，现场观察项目形象进度，并与账面记录的履约进度进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；

　　9、对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，包括劳务合同、材料采购合同、发票，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　10、检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；

　　11、比较报告期至报告出具日各月度主营业务收入、成本、毛利的波动情况，分析其变动趋势是否异常，并查明异常现象和重大波动的原因；

　　12、查阅公司同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内的经营模式、可比产品毛利率、营业收入和净利润等情况，并进行对比分析。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：我们未发现公司的上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。报告期毛利率大幅下滑至负数属于公司本期正常变动。

　　二、针对问题（4）核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、收集、统计基础资料清理收集被审计单位提供的施工总承包合同及分包合同，关注是否有承包单位将其承包的工程分包给个人的情形；

　　2、对被审计单位实际控制人进行访谈，了解公司业务的开展情况，是否能够满足已开展各项业务的需要，是否存在挂靠和借用其他单位资质进行招投标或开展业务的情况。

　　3、在企查查上核查、各分包单位及主材供应商企业信息，包括法人代表、股东、注册地址、联系方式等（以上信息均含历史变更信息），检查是否与企业存在关联关系。

　　4、抽查银行回单等原始单据结合应收账款检查是否存在委托收付款的情况;

　　5、结合存货抽盘检查现场负责人、结算负责人的身份，核实是否为分包单位的职工；核查施工总承担单位在支付分包工程款时有无委托支付或者直接支付给第三方的情况。

　　6、抽查部分项目的总承包合同、所对应的分包合同、项目回款凭证、发票以及公司的记账凭证，核查该等款项的付款方、发票记载的付款方和收款方与合同签订双方名称是否一致。

　　（二）核查结论

　　经过核查，会计师未发现公司存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。

　　2. 年报显示，2022年3月30日，经董事会及股东大会审议通过，你公司与控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）达成《债权转让协议》，将持有的恒大集团有限公司及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票合计12.81亿元转让给公司控股股东广田控股，用以抵偿公司对广田控股的借款本金及利息6.40亿元。请你公司：

　　（1）说明本次向控股股东转让相关债权的原因、《债权转让协议》主要条款、是否设置可撤销、可终止条款以及协议执行情况，若《债权转让协议》设有可撤销、可终止条款的，请补充披露相关安排的原因及合理性，并充分提示相关条款对你公司的财务影响及潜在风险。

　　回复：

　　一、转让原因

　　2021年下半年以来，受恒大债务违约影响，公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票陆续出现到期无法兑付情况。为满足公司日常运营的资金需求，公司第五届董事会第七次会议，2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东再次申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东广田控股申请额度合计不超过7.8亿元借款。根据相关决议，并核查相关凭证，广田控股已多次为公司提供借款。

　　2022年3月，为改善公司资产流动性、降低公司负债规模，公司与广田控股达成了《债权转让协议》，将公司持有的恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权合计 128,052.07万元转让给广田控股，用以抵偿公司向广田控股借款的本金及相应利息64,026万元。

　　二、《债权转让协议》主要条款及执行情况

　　（一）主要条款

　　1、转让债权标的：公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元（以下简称目标债权）。

　　2、转让价格：参考深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的深中企华评报字（2022）第12号资产评估报告，双方同意，公司持有的目标债权作价64,026万元转让给广田控股。

　　3、支付方式：广田控股应向公司支付的转让款64,026万元以广田控股已提供给公司的64,026万元借款相抵销，冲抵后即视为广田控股已向公司支付相应的转让款，公司无需再向广田控股偿还借款64,026万元。

　　4、其他重要约定：

　　本协议生效且在广田控股受让商业承兑汇票后，如广田控股以现金或资产或其他利益方式从债务人或第三人处实际取得的转让债权总额超过目标债权总额（公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元）的50%，则超过的部分在广田控股扣除年化6%成本以后应全额100%返还给公司。

　　（二）《债权转让协议》执行情况

　　根据《债权转让协议》约定：“自本协议签署并生效之日起，广田控股即成为目标债权的所有权人，享有公司债权人的所有权利和权益及其附属担保权益。”

　　根据上述条款约定，在协议签署并生效之日起，广田控股即成为目标债权的所有权人，享有公司债权人的所有权利和权益及其附属担保权益。同时，本次债权转让是用以抵消广田控股对公司借款64,026万元，不存在价款支付问题。因此，该协议已按约定执行。

　　三、《债权转让协议》中未设置可撤销、可终止条款。

　　（2）结合债权转让条件、转让价格以及款项支付安排等说明你公司本次债权转让定价的公允性，本次向控股股东转让债权交易是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　一、交易的公允性说明：

　　针对本次交易，公司聘请具有证券从业资格的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对相关标的资产进行了审慎评估，并出具了《深圳广田集团股份有限公司拟进行资产转让所涉及由恒大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票项目资产评估报告》（深中企华评报字(2022)第12号）。中企华采用市场法以2022年1月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估基准日标的资产账面原值为128,052.07万元，评估价值为64,026.03万元。

　　公司根据上述评估报告，经与广田控股协商后确定，广田控股以64,026万元受让公司所持由恒大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票债权128,052.07万元。

　　广田控股应支付的转让款64,026万元以广田控股已提供给公司的64,026万元借款相抵销，冲抵后即视为广田控股已向公司支付相应的转让款，公司无需再向广田控股偿还借款64,026万元。

　　二、合同条款对公司利益的保障：

　　《债权转让协议》中未设置可撤销、可终止条款。同时，根据协议约定如广田控股以现金或资产或其他利益方式从债务人或第三人处实际取得的转让债权总额超过目标债权总额（公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元）的50%，则超过的部分在广田控股扣除利息成本以后应全额100%返还给公司。

　　综上所述，上述债权转让有利于公司解决债务偿还的压力，交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）补充披露报告期你公司对上述债权转让的会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　公司转让相关恒大商票及其对应应收债权会计处理如下：

　　借：其他应付款-广田控股

　　借：应收账款坏账准备

　　贷：其他流动负债（未到期商票转让金额）

　　贷：应收账款（已到期商票转让金额）

　　根据转让协议，广田控股对已到期的恒大商票对应的应收债权对公司无追索权，因此公司对125,271.81万元恒大商票对应的应收债权进行了终止确认；对已背书给广田控股的恒大商票2,780.26万元，由于存在商票追索权问题，公司未进行终止确认。

　　综上，公司的会计处理符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。

　　请你公司年审机构对问题（2）、（3）核查并发表明确意见，请独立董事对问题（2）核查并发表明确意见。

　　一、针对问题（2）核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司就转让债权交易事项的审议和决策程序、信息披露情况，评估相关行为是否符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

　　2、与公司管理层沟通，了解公司转让债权目的，分析上述交易的真实性，以及评价上述行为是否具有商业实质；

　　3、获取双方签署的债权转让协议，复核公司聘请的第三方资产评估机构针对该债权标的出具评估报告，评估交易价格的公允性；

　　4、通过公开信息查询其他上市公司对转让恒大债权的交易定价，并与公司交易定价进行比较；

　　5、检查相关债权的支付情况，判断交易是否完成。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司向控股股东广田集团转让恒大债权的价格是公允的，不存在损害上市公司利益的情况。

　　二、针对问题（3）核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、根据《企业会计准则》、财政部、证监会的相关规定，复核公司债权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整；

　　2、检查与债权转让相关信息是否作出恰当的披露。

　　（二）核查结论

　　公司对该目标债权的债权转让的会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。

　　独立董事对问题（2）的核查意见：

　　经核查，我们发表的意见如下

　　本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事、关联股东在董事会及股东大会上已履行了回避表决义务。

　　公司将持有的由恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权转让给广田控股并用以抵偿广田控股提供的借款，有利于公司盘活资产和优化财务结构，减轻公司的偿债压力，符合公司整体发展战略。本次交易构成关联交易，交易的具体实施遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3. 年报显示，截止报告期末，你公司应收账款及合同资产账面价值合计61.41亿元，占报告期末资产总额的56.93%。其中应收账款账面余额为113.19亿元，坏账准备为78.32亿元；合同资产账面余额为43.47亿元，减值准备为16.93亿元。此外，你公司2021年与2022年计提应收账款坏账准备41.06亿元、27.82亿元，计提合同资产减值准备11.38亿元、2.96亿元，连续两年大额计提应收款项减值准备。请你公司：

　　（1）分别列示报告期应收账款和合同资产合计期末余额排名前十大客户的情况，并逐一说明应收账款和合同资产的交易背景，包括交易的产品分类、发生的时间、金额、账龄、2021年和2022年回款情况、与你公司的关联关系，2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、分账龄的计提比例、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实。

　　回复：

　　一、公司应收账款及合同资产合计余额前十大客户的情况

　　（一）2022 年公司应收账款及合同资产合计余额前十大客户的情况详见下表：

　　单位：万元

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　　续上表

　　■

　　（二）前十大客户的交易背景及真实性说明

　　1、中国恒大集团：公司作为恒大集团及其附属公司的战略供应商，公司此前与恒大集团长期保持了良好的合作关系，公司对恒大集团的业务主要通过邀请招标模式进行合作。自其2021年出现流动性危机以来，由于其商票全面违约，且项目难以正常支付前期工程款，公司对其应收款项的可回收性进行了分析评估，结合该客户复工复产项目进度以及债务重组的工作进展，对其单项计提减值准备。

　　2、中国建筑集团有限公司：公司与中国建筑集团有限公司及其下属公司保持了长期的合作关系，公司以专业分包承接该集团相关项目，一般通过招投标模式进行合作， 2021年和2022年，公司对该客户项目均有不同程度回款，公司对其应收账款主要系项目尚未结算导致。经评估，公司对其按照账龄组合计提减值准备。

　　3、遵义道桥建设（集团）有限公司：遵义道桥建设（集团）有限公司是遵义市国资委所属国有企业。公司承接了其发包的遵义大酒店建设项目酒店区域室内精装修工程，遵义道桥建设（集团）有限公司按照合同约定给公司开具了商业承兑汇票，但该票据到期后未能按期兑付。公司结合其资产负债情况，对其应收账款的可回收性进行了分析评估，按谨慎性原则，单项计提减值准备。

　　4、深圳市建筑工务署：深圳市建筑工务署及其下属管理单位是深圳市行政单位，公司通过公开招投标承接了其管理的多个工程项目。2022年下半年，因公司账户冻结无法正常收款，导致工务署的部分项目停工，双方经协商终止了部分合同，约定按项目实际情况及合同条款进行结算，公司结合项目具体情况，经评估，公司对其按照组合计提减值准备。

　　5、成都新成国际经济发展有限公司：公司对成都新成国际经济发展有限公司拥有工程承接形成的应收款项6,247万元，以及通过公司子公司广融基金及其下属公司对其进行的投资形成的应收款项6,235万元。该客户主要开发科技园、商务公寓等，受当地房地产市场调整影响，2020年成都商业公寓市场价格持续走低，去化速度缓慢。新成国际项目开发商业价值明显下降，无法找到有效的合作方。考虑到工程款具有优先受偿权，公司对所承接的工程项目按组合计提减值准备，对公司子公司广融基金委贷项目产生的利息公司考虑其收回可能性后已分别按组合及单项全额计提减值。

　　6、深圳深九国际物流有限公司：该客户系控股股东控制的公司，公司及公司子公司承接了深九科技园、广田国际等项目的建筑、幕墙、装饰等相关工程业务，项目部分结算，鉴于公司对控股股东存在较大额欠款，目前公司及子公司正就回款方案与业主积极沟通中，公司综合各方面因素对其按照组合计提减值准备。

　　7、沈阳紫澜门大都汇酒店管理有限公司：公司之子公司南京柏森2016年承接其铁西紫澜门休闲酒店精装（装饰）工程，项目完工后，该客户未按合同约定支付工程款，南京柏森已提起诉讼并申请法院保全项目发包方部分项目土地等财产，正与项目发包方确定偿还方案并完成最终结算及款项支付，公司经评估，按照组合计提减值准备。

　　8、湖州喜来登温泉度假酒店有限公司：公司承接湖州喜来登温泉度假酒店室内第一、二标段精装饰工程，在施工完成并提报结算资料后，双方对于结算金额、工期逾期等问题存在较大的争议，迟迟未能结算回款。目前，公司已就该项目提起诉讼，过程中对方提起反诉，法院暂未出具判决。结合当前酒店运营良好的现状，公司对其按照组合计提减值准备。

　　9、安徽省阳光半岛文化发展有限公司：公司2018年-2020年期间承接了其众多项目，近两年项目陆续结算，但受宏观环境影响，该客户资金周转困难，未如期支付工程款项，考虑到2022年度旅游行业逐渐复苏，该公司开始支付部分款项，公司当前按照组合计提减值准备。

　　10、抚顺兴隆大家庭购物中心有限公司：公司之子公司南京柏森2016年承接的抚顺兴隆大家庭装饰工程，该项目完工后甲方未按照合同约定支付后续工程款，通过公开渠道查询，该公司已变更为央企控股，公司经评估，按照组合计提减值准备。

　　二、公司采取的催收、追偿措施

　　针对不同客户应收工程款，公司按照客户履约情况结合客户经营现状，分类进行催收工作：

　　（一）针对恒大项目：通过沟通、协商、法律诉讼等多方式推进回款。同时，公司也积极配合各地政府推进的“保交楼”工作，在确保有监管账户优先支付项目工程款的前提下，推动项目的完工和交付。

　　（二）针对争议较大的或长期无理由拖延付款的项目，公司通过法律诉讼主张权利，维护公司权益。

　　（三）对于客户资金困难的，积极与客户沟通融资并回款，同时委托第三方专业机构进行催收。

　　（四）针对正在履约或沟通正常项目的应收账款：公司成立由总裁、经营单位负责人、财务中心、商务中心等构成的专项回款小组，通过专题会议等，专项专人与客户保持紧密联系，跟进结算及回款进度。

　　（五）2021-2022年期间，公司向客户发送催收函及主张工程款优先权的函件合计1523份，提起诉讼149起，与客户保持了紧密沟通，在账户查封的情况下，通过代收代付方式维持了公司的正常运营。

　　近三年公司销售回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据与客户签订的工程施工合同，经客户或合同约定的监理方签章确认的工程进度确认函，依据其认可的工程进度，确认该项目的相关产值、应收账款及合同资产。同时，公司在申请支付进度款时，会与客户再次对工程进度及应付工程款进行核对。报告期末，审计师向客户发函询证相关应收账款及其累计工程产值，并实地走访项目进行盘点确认，确保项目收入的真实性，应收账款的准确性。

　　（2）结合上述客户报告期内的经营情况以及你公司参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对不同场景下可回收的现金流量的评估情况，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你公司选择在报告期内（包括2021年及2022年）计提大额坏账准备和合同资产减值准备的依据和合理性。

　　回复：

　　一、报告期内计提大额减值准备的依据和合理性分析

　　（一）报告期内应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　续上表

　　■

　　公司2022年单项计提减值准备金额为 251,731.75万元，主要为恒大债权；组合部分计提减值准备金额为75,530.22万元。

　　（二）单项计提减值准备分析

　　针对恒大债权，公司于2021年度评估了不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为50%，2022年度恒大集团复工复产业务基本完工，且其在公开市场中的相关信息披露未见信用风险有所缓解，公司根据恒大债务当前偿付现状，结合重整进展，评估了恒大项目不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为77%。该单项计提比例与市场同行业判断基本一致。

　　（三）组合部分计提减值准备分析

　　受到外部经济环境和社会环境影响，公司应收债权回款整体不及预期，并随着账龄的增加回款呈现下滑趋势，公司根据其回款情况及账龄情况测算了不同账龄段的损失率，如下表所示：

　　■

　　公司近三年非恒大组合计提比例逐年提升。尤其是2022年相比2021年显著提升，符合所在期间客户应收款项回收现状。

　　综合上述情况，本公司认为在报告期内计提大额坏账准备和合同资产减值准备符合公司一贯执行的会计政策，也符合公司业务回款现状，不存在报告期集中计提坏账准备和合同资产减值准备的情形。

　　（3）结合同行业公司的坏账准备和合同资产减值准备的计提情况，分析说明你公司近两年大幅计提相关减值准备的原因合理性，是否存在集中计提减值准备“洗大澡”的情形，以前年度的坏账准备和合同资产减值准备计提是否充分、合理。

　　请年审机构就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、同行业公司针对单项计提坏账准备的变动情况

　　■

　　从上表可见，同行业可比公司单项计提的应收账款坏账计提比例基本上保持在较高水平，除全筑股份以外，其他同行业公司的单项计提比例变动较小。

　　2022 年度本公司扣除恒大以后的单项计提比例为 67.69%、2021 年计提比例为65.45%，与同行业平均水平基本保持一致。

　　二、同行业公司按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例变动情况

　　■

　　从上述变动情况看，同行业公司最近三年按照组合计提坏账准备的应收账款（含合同资产）计提比例在不同程度上存在上升趋势，公司坏账准备计提比例的趋势与同行一致。

　　受整体经济环境影响，客户回款率有所下降，从行业逐年增加的坏账计提比例中也可以侧面反应该情况。公司2022年度按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例高于同行业公司平均水平,主要是因为受限于公司被申请重整的客观情况及主要银行账户被冻结的客观事实，公司收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间拉长。

　　从上述各方面与同行业变动情况对比分析，公司计提相关减值准备符合公司业务开展的现状，贴合公司各年度客户回款实际情况，充分合理地反应了当年情况。

　　年审机构就上述问题的核查意见：

　　一、年审机构的核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题会计师执行了以下核查程序：

　　1、我们对公司与工程施工合同收入确认、工程施工合同预算总成本编制相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、获取工程施工合同台账并抽样检查预计总收入、预计总成本所依据的工程施工合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分；

　　3、了解、评价和测试与应收账款及合同资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；

　　4、对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史回款情况等对预期信用损失进行评估的依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　5、对于按照信用风险特征组合评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合前瞻性信息对组合估计的预期信用损失率的合理性；

　　6、检查主要项目的合同、形象进度函、回款单据和结算书等相关资料，并对合同金额、累计收款、形象进度向进行函证，验证公司应收账款及合同资产余额的准确性；

　　7、向管理层和治理层获取关联方关系及交易的声明，并就该信息的完整性执行以下的审计程序：

　　（1）将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　（2）复核重大的销售、采购和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；

　　（3）通过公开信息和公司内部文件，包括不限于股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪要等，识别是否存在管理层未告知的关联方。

　　8、抽取项目进行实地盘点，验证收入确认的真实性。

　　9、获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，复核其计算的准确性；

　　10、对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当；

　　11、抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、上述公司回复中有关应收账款客户与上市公司的关联关系及相关销售的真实性等信息与我们在执行公司2021年度和2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；

　　2、公司根据历史损失情况与前瞻性信息对客户划分不同组合确认应收账款预期损失率，与可比上市公司应收账款坏账计提比例相比，公司应收账款坏账准备和合同资产减值计提充分、合理，不存在集中计提减值准备“洗大澡”的情形。基于实施的审计程序，我们认为，就2021年、2022年财务报表整体公允反映而言，公司对应收账款、合同资产及其减值准备的处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

　　4. 2022年5月31日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，因债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“铭顺金属”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司启动预重整及重整程序。2023年1月7日，你公司披露的《关于法院决定启动公司预重整程序并指定临时管理人的公告》显示，深圳中院决定对你公司启动预重整程序并选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人。请你公司：

　　（1）说明预重整事项截至目前的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，就相关事项的不确定性进行充分风险提示。

　　回复：

　　一、预重整工作的进展情况

　　2022年5月30日,债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

　　2023年1月6日，公司收到深圳中院《决定书》【（2022）粤03破申879号】，深圳中院决定对广田集团启动预重整程序并通过摇珠选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人（下称“临时管理人”），预重整期间临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作。

　　2023年1月12日，公司披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2023-002），公司向债权人发出债权申报通知，请公司债权人于2023年2月20日前向临时管理人申报登记债权。

　　截至本公告披露日，公司预重整债权审查及资产调查等工作仍在有序进行。

　　二、后续涉及的决策与审批程序

　　根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，预重整和重整事项后续涉及尚需履行的程序有：

　　（一）预重整阶段需开展的工作。

　　自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间。

　　预重整期间，临时管理人将按照相关法律法规要求开展如下工作：

　　1、开展债权申报及审查工作并调查公司基本情况、资产及负债情况，查明公司是否具有重整价值和重整可能；

　　2、监督公司自行管理财产和经营事务，督促公司履行好信息披露义务。

　　3、配合潜在的意向重整投资人实施尽调，根据需要辅助公司引进重整投资人；

　　4、推动公司与相关利害关系人进行协商，协助公司拟定预重整方案。通过召开公司及公司出资人、债权人、意向投资人、有关主管部门等利害关系人参加的会议，或书面方式征求对预重整方案的意见。

　　5、定期向法院报告预重整工作进展，遇到对各方主体利益影响重大的事项，及时向法院报告。根据情况向人民法院提交终结预重整程序的申请或预重整工作报告；人民法院认为临时管理人应当履行的其他职责等。

　　在预重整工作完成后，临时管理人将向人民法院提交临时管理人工作报告。人民法院将结合上述流程综合判断公司以及是否具备重整价值和重整可能，并依法裁定是否受理。如法院正式受理重整，则公司的预重整程序将转为重整程序，管理人将按照《企业破产法》规定的程序推进相关工作，包括重整投资协议的签署、《重整计划》的制定和表决等。

　　三、截至目前，公司仍处于预重整阶段，尚未收到法院受理重整申请的裁定。后续法院能否受理公司的重整尚存在重大不确定性。

　　如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.4.1条第（七）项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.4.17条第（六）项“因第9.4.1条第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的”规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　请投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2）根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》中破产事项第1号等规定，关注、核实相关事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍的具体情况及你公司拟采取的措施，并充分提示风险。

　　回复：

　　截至本公告披露日，公司尚未收到法院裁定受理本次重整的通知，亦未收到相关存在实质性障碍的通知。公司不存在应披露而未披露的重大信息，后续法院能否受理公司的重整申请尚存在重大不确定性，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　5. 年报显示，你公司报告期营业收入扣除项目包含投资性房地产处置收入3,646.18万元。请你公司：

　　（1）补充披露报告期处置投资性房地产的具体情况，包括但不限于房产名称、所在地、建筑面积、资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的确定方式及公允性；并结合交易金额等说明出售相关投资性房地产履行的审议程序和信息披露情况。

　　回复：

　　一、报告期营业收入扣除构成明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、报告期处置投资性房地产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司处置的投资性房地产是以应收客户的工程款抵顶购房款取得，对其采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。当投资性房地产被处置时，终止确认该项投资性房地产。处置价格参照房产抵入时的金额由买卖双方依市价协商确定。

　　三、履行的审议程序及信息披露义务

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条第（五）项规定；“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　······

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。”

　　公司2021 年经审计的净资产为：52,475.79 万元，净资产10%即为5,247.58万元。

　　综上所述，公司上述处置资产是因公司将日常工程结算所取得的抵款房产进行变现或者抵债，交易对象为公司供应商或其他购房对象，与公司不存在关联关系，相关交易不是关联交易。同时，处置的房产各自拥有独立的房屋权利，交易标的之间无直接相关性。因此处置上述资产处置金额，未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。公司已按照内部规章制度，履行了公司内部审议程序。

　　（2）补充披露报告期内处置投资性房地产的会计处理，并结合转让款的到账情况、资产权属转移情况等，说明相关交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、企业会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第十七条的规定，当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。

　　根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第十八条的规定，企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　二、公司在处置投资性房地产时会计处理

　　借：银行存款/应付账款

　　贷：其他业务收入

　　贷：应交税费-应交增值税-销项税额

　　借：其他业务成本

　　借：投资性房地产累计折旧

　　借：投资性房地产减值准备

　　贷：投资性房地产

　　公司报告期处置的投资性房地产，收到相应出售房款391.57万元，抵冲应付供应商款项1,062.19万元，经法院判决抵偿债务1,547.61万元。公司处置投资性房地产，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）结合本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在应扣除未扣除的营业收入。

　　回复：

　　一、公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性

　　公司“营业收入扣除相关事项”扣除事项包括处置投资性房地产收入、资产出租收入、停车场收入、销售材料收入等，金额合计3,646.18万元。我司2022年营收扣除合规、真实、准确、完整，在报告期内不存在应扣除未扣除的营业收入的情况。

　　二、公司“营业收入扣除相关事项”扣除事项

　　我司营业收入扣除事项涉及到与主营业务无关的业务收入扣除事项。根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。其中与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　（一）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　（二）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　三、具体扣除事项情况

　　（一）公司2022年处置投资性房地产取得收入2,782.90万元，首先按照企业会计准则，处置采用成本模式进行后续计量的投资性房地产时，按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他业务收入”科目；按该项投资性房地产的账面价值，借记“其他业务成本”科目，我司处置投资性房地产计入其他业务收入和其他业务成本符合会计准则要求。其次，根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，处置投资性房地产是与公司正常经营业务无直接关系的业务收入，属于与主营业务无关的业务收入中正常经营之外的其他业务收入，符合“营业收入扣除相关事项”的要求。

　　（二）公司2022年资产出租取得收入710.71万元，信息服务费收入54万，停车场收入67.49万元，销售原材料收入31.1万元；根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，与公司正常经营业务无直接关系的业务收入，属于与主营业务无关的业务收入中正常经营之外的其他业务收入，与列举事项相符，符合“营业收入扣除相关事项”的要求。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　一、年审机构核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、抽查与其它业务收入确认相关的支持性文件，包括交易合同、交易审批手续、发票、完税凭证等重要单据。

　　2、检查投资性房地产原始入账凭证，获取投资性房地产认购合同、抵款协议，核查投资性房地产的初始计量成本。

　　3、获取并核查了投资性房地产权属证书。

　　4、检查投资性房地产转让期后收款相关银行回单。

　　5、检查与主要客户、新增或异常客户交易的支持性证据，分析相关交易是否具有商业合理性，查阅深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求中营业收入扣除相关事项的规定，并复核公司 2022 年度营业收入扣除项目的相关处理过程，核对与主营业务无关的业务收入和支出以及无稳定性的特殊交易或关联交易等扣除是否准确；

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、我们未发现公司报告期内处置投资性房地产的具体情况与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。由于本期处置投资性房地产的处置金额，未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。

　　2、报告期内处置投资性房地产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、公司 2022 年度经我们审计的扣除与主营业务无关的业务收入后的全年营业收入为 352,726.59万元。公司营业收入扣除项目符合《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求中营业收入扣除相关事项的规定，营业收入扣除项目列示完整，不存在其他应扣除未扣除项目。

　　6. 年报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产期末余额5,817.19万元，同比下降57.45%。主要项目为对珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市微筑科技有限公司、深圳市自然醒商业连锁有限公司、上海昕健医疗技术有限公司等公司的投资。此外，报告期你公司产生公允价值变动损失-7,853.73万元，主要系公司子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）所投新成国际项目所产生的公允价值变动。请你公司：

　　（1）说明其他非流动金融资产涉及项目的具体投资内容、主要合同条款、投资时间、投资期限等，你公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及公允价值的确认方法，对比市场上、同行业可比公司通常所采用的估值方法及主要参数，说明你公司所采用的估值方法及主要参数与上述市场或同行业可比公司是否有较大差异，如有，说明差异形成原因。

　　回复：

　　一、截止2022年12月31日，其他非流动金融资产的投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、其他非流动金融资产涉及主要项目情况

　　（一）珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙）

　　1、项目主要情况

　　2016 年 10 月 26 日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心(有限合伙)签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金(有限合伙)(以下简称“广融恒金”)，其中广融基金作为有限合伙人持股 25%、广融汇作为普通合伙人持股 0.02%、合源融达持股74.98%。约定的投资范围为向公司的下游企业或者目标下游企业进行投资(包括债权、夹层、股权投资) 。

　　自成立以来，广融恒金仅与云南涌鑫地产有限公司与成都新成国际经济发展有限公司签订委托贷款协议，投资项目均以债权方式进行。

　　2、公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据

　　广融基金持有的上述投资，属于作为有限合伙人持有的对合伙企业投资份额，因合伙企业通常属于可回售工具或有限寿命主体，该类投资不满足权益工具定义。且公司管理上述金融资产的业务模式既不是以持有收取合同现金流为目标，也不是同时收取合同现金流及出售金融资产为目标，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定，自资产负债日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。

　　因此，公司将持有的合伙企业份额分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产列报，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。

　　3、公允价值的确认方法

　　公司根据对债权投资项目的可收回金额进行评估以确认广融恒金的公允价值的变动金额。

　　单位：万元

　　■

　　（1） 新成国际项目

　　截止2022年年末，该项目退出进展缓慢，公司对项目资金回收进行专项评估，基于公司为该债权抵押土地的第二顺位债权人预计公司该项目投资预计可回收金额(对担保物价值进行评估)，截止 2022年 12 月 31日，公司对该项目所涉投资及应收利息计提减值准备或公允价值变动合计48,341.77万元(其中应收利息计提减值准备1,616.67万元、应收股利计提减值准备1,725.10万元、债权投资计提减值准备20,000.00万元、其他非流动金融资产公允价值变动-25,000.00万元)。

　　（2） 昆明涌鑫项目

　　截止2022年年末，该项目逾期贷款为 3,425.10万元，根据深圳国际仲裁院于2022年12月14日出具的裁决书（（2021年）深国仲裁842号），截止2022年12月31日，公司预计可收回的贷款本息金额为3,065.29万余,公司基于裁判书对该项目所涉投资公允价值变动合计-359.81万元。根据涌鑫项目递交的仲裁文件，云南涌鑫地产有限公司、昆明涌鑫商业运营管理有限公司、昆明涌鑫酒店管理有限公司名下拥有云（2017）呈贡区不动产第00018317号、云（2017）呈贡区不动产第0018316号两宗土地。2022年1月25日出具的评估报告，云（2017）呈贡区不动产第0018316号的资产评估价值13,152.12万元。土地价值足以覆盖债权价值。另外期后云南涌鑫项目回款了102.48万元。公司认为昆明涌鑫项目剩余贷款本息不再有进一步的公允价值变动。

　　（二）深圳市微筑科技有限公司

　　1、项目主要情况

　　2019年10月25日，广田集团和曾尔阳、郭睿、张国玉、深圳万创投资企业（有限合伙）、深圳万向投资企业（有限合伙）签订合作协议约定：广田集团对深圳市微筑科技有限公司（以下简称“微筑科技”）投资2400万元，其中计入微筑科技新增注册资本70.34万元；加上原股东张国玉增资7.82万元，微筑新增注册资本人民币78.16万元，即微筑注册资本由原来的人民币555.55万元增加至633.71万元，本次增值完成后，广田集团持有微筑11.1%股权。

　　2、公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据

　　公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。且公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定，自资产负债日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。

　　公司对微筑科技的持股比例为11.10%，公司对上述投资无控制、无共同控制、无重大影响。因此，公司对微筑科技的投资属于权益工具投资。

　　3、公允价值的确认方法

　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　因公司对上述被投资单位不具有控制力和重大影响力，且被投资单位的股权交易不活跃，用以确定公允价值的近期信息不足，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，因此，被投资单位的投资成本可代表其对公允价值的恰当估计。

　　以下其他股权投资与上述股权投资性质和判断依据相同，均按照上述判断计入其他非流动金融资产。

　　（三）深圳市自然醒商业连锁有限公司

　　1、项目主要情况

　　2017年9月，公司与深圳市富明鼎汇股权投资合伙企业（有限合伙)签订股权转让协议，协议约定富明鼎汇转让深圳市自然醒智慧家居有限公司1.7241%股权，转让价款1000万元。

　　2、公允价值的确认方法

　　公司所持有的股权是无活跃价格的其他非流动金融资产。

　　深圳市自然醒智慧家居有限公司实际控制人列为失信人名单，公司目前办理清算之中，因持股比例低，按公允价值0.00进行确认。

　　（四）上海昕健医疗技术有限公司

　　1、项目主要情况

　　2018年6月，深圳市明弘股权投资合伙企业(有限合伙)与刘非、黄建新、上海昕援企业管理合伙企业(有限合伙)、江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙)、上海达贺股权投资中心(有限合伙)、苏州昕健医疗技术有限公司、上海麦予智能科技有限公司关于上海昕健医疗技术有限公司之可转债投资协议约定，以可转债方式向上海昕健投资1,000.00万元，可转债交易期6个月，股债转换后，明弘认缴出资9.1374万元，持股比例4.00%。

　　2、公允价值的确认方法

　　公司所持有的股权是无活跃价格的其他非流动金融资产。

　　公司于2023年3月24日退出上海昕健所有投资，收回金额为275万元，公司用收回金额确认公允价值。

　　综上，公司其他非流动金融资产公允价值变动具有自身特殊性，市场上、同行业可比公司未查找到跟公司相似的参照案例。

　　（2）补充披露报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细情况，包括但不限于各类投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体原则和标准、相关资产的基本情况、公允价值的确定依据、报告期公允价值变动的原因、计算过程及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　截止2022年12月31日，其他非流动金融资产的投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　续上表

　　■

　　结合前题所述项目情况、入账依据及公允价值的确认方法,公司基于投资项目的可回收性为依据，已经对相关资产的公允价值进行了合理审慎的估计，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（3）年报显示，公司子公司广融基金存在多笔对外贷款、担保逾期且长期未收回的情形，请你公司结合广融基金业务范围、业务流程及你公司风控措施等说明相关逾期贷款的发放是否合规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性、你公司采取了何种措施保障上市公司利益；并结合相关贷款、担保等资金的具体流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　回复：

　　为拓展业务规模，提升经营效益，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2013年11月投资设立了全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）。

　　一、经营范围

　　广融基金经营范围主要包括：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务等）、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、争取资产管理等业务）、股权投资、投资咨询、投资顾问、投资管理；对外提供财务资助，委托贷款，从事保付代理（非银行融资类）。

　　主要业务对象为公司潜在的客户。

　　二、业务流程及风控措施

　　广融基金主要以股权、股权结合债权等多种模式向标的房产项目投入资金并附加广田集团装饰装修工程业务量要求，从而为公司带来投资收入并推动公司主营装饰装修业务收入。

　　业务流程主要分为项目立项及预审阶段、尽职调查阶段、项目终审及审批放款阶段、投后管理阶段，并将风控措施贯穿于整个流程之中。

　　（一）项目立项及预审阶段

　　1、项目组人员在初步了解项目及客户基本情况后，针对客户融资需求设计融资方案，客户提交融资申请书。项目组人员将审查后的资料及意见提交相关负责人审核，通过后予以立项。该阶段项目组人员需严格按照公司项目准入标准筛选投资标的，包括但不限于项目公司工商情况、股权架构、管理团队、开发经验、财务状况、项目现金流预测、法律诉讼情况等。

　　2、预审阶段，项目组人员向客户收集需要补充提供的相关资料，对客户进一步进行调查，并根据调查结果填写《融资项目信息登记表》，上报项目部门主管进行项目预审。

　　（二）尽职调查阶段

　　项目预审通过后，广融基金会派出由投资、风控、财务等多部门人员组成的尽调团队对客户资产、负债、人员、业务等情况进行详细的尽职调查，对相关材料的真实性、准确性、完整性进行审慎核查，最终形成相关尽职调查报告，发掘出项目投资价值及存在的投资风险。

　　（三）项目决策及审批放款阶段

　　广融基金建立有专业的业务评审管理制度，并在设立专门的投资决策部门，成员均为具有丰富投资或管理经验的公司中高层骨干。广融基金投资决策部门负责投资事项终审决策，对拟投资项目的交易结构、财务管控、施工管理、工程产值、法律保障与风控措施、退出方式等内容独立提出评审意见，并形成投资决议。决议通过后，由项目组人员整理相应的业务合同等，报相关部门及负责人审批，审批通过后安排签约。在项目满足放款条件即各项风控措施后方能予以实施审批放款。

　　（四）投后管理阶段

　　投后团队由业务部、合规风控部、财务部等各部门抽调专业成员组成，彼此相互独立、相互配合、相互监督。同时，广融基金在项目现场派驻董事、财务人员监管项目印章、银行账户、经营情况等。持续关注客户的财务及资信状况、重大风险事件，范围主要包括项目合同管理、资金管理、工程进度管理、章证照监管等。

　　除上述风险控制流程以外，公司根据各个投资项目自身特点，采取包括抵质押物担保、项目股东及实控人连带担保等多种手段保障投资安全。

　　综上所述，广融基金建有完善的业务管理制度，涉及项目拓展立项、尽职调查、投资决策审批、投后管理等投资管理全流程。所有投资项目均按照业务流程进行相关决策审批及执行。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，并已经公司总裁审批。上述委托贷款在投资时的金额、产生的利润等未到达当时《股票上市规则》规定的应披露的标准，也未达到当时的《股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审议标准。公司已按照《公司章程》的规定，履行了内部的审议程序。上述委托贷款发放时符合公司当时的风控及合规要求。

　　三、相关逾期项目情况说明

　　目前，广融基金存量有3笔未完全收回的对外贷款，分别为：青岛磐龙项目、成都新成国际项目、成都天湖项目。具体情况如下：

　　（一）青岛磐龙项目

　　1、项目情况介绍

　　2014年1月21日，广融基金与中信银行深圳分行签订委托贷款委托协议，委托其向青岛磐龙房地产开发有限公司（以下简称“磐龙公司”）发放委托贷款5,000万元，期限6个月，自2014年1月21日至2014年7月21日，利率20%，委托贷款用途为用于青岛磐龙凤凰新天地地产项目开发（以下简称“青岛磐龙”）。磐龙公司与中信银行深圳分行签订了委托贷款借款合同，并以其名下位于山东省青岛市平度市青岛路96号的土地使用权提供了抵押担保。

　　贷款出现逾期后，广融基金及时采取法律手段保全资产并诉讼执行。2017年9月因青岛磐龙申请破产中止执行程序，2018年青岛磐龙进入破产清算，2019年8月在京东网络竞价平台上对青岛磐龙公司坐落于山东省青岛市平度市青岛路96号的房地产进行公开拍卖，最终因无人出价而流拍。2020至2022年期间又进行两次拍卖也因无人出价而流拍。

　　2、贷款减值的计提情况

　　公司已向磐龙公司破产管理人申报了并确认债权，根据目前债权确认金额、磐龙公司的土地评估价值及公司的顺位担保地位，公司对磐龙公司的债务清偿享有优先受偿权，且债权确认金额不低于贷款金额，因此未对磐龙公司贷款计提减值。

　　3、贷款的资金流向

　　公司向磐龙公司提供的相关贷款均用于其项目开发支出，磐龙公司并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　（二）成都新成国际项目

　　1、项目情况介绍

　　经2016年10月26日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司广融基金及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融达”）签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广融恒金”），按合伙协议出资约定，广融基金于2017年8月向广融恒金出资2.5亿元，同日，合源融达向广融恒金出资7.5亿元。根据合伙协议投资约定，2017年8月，广融恒金向成都新成国际经济发展有限公司（以下简称“新成国际”）发放委托贷款10.00亿元，期限1年，可延期1年，利率15%/年。该贷款由项目土地川2018成都市不动产权第0265285号（47亩商业用地）、川2018成都市不动产权第0281470号（29亩商业用地）提供抵押担保，由成都瑞晟城投资管理有限公司、珠海市广融汇金投资中心（有限合伙）、闫守北夫妇提供连带责任担保。

　　2018年5月22日，广融基金与新成国际签订贷款协议，贷款金额2亿元，借款期限自2018年5月22日至2019年8月15日。为保障资金安全，新成国际以其持有的川（2018）成都市不动产权第0281470号土地提供顺位抵押，成都瑞晟城投资管理有限公司以及闫守北提供连带责任担保。后经双方协商，贷款展期至2021年8月15日。

　　受宏观环境及当地房地产市场调整叠加影响，成都商业公寓市场价格持续走低，去化速度缓慢。新成国际项目开发商业价值明显下降，经过测算，若贸然开发，可能陷入预售时资金无法如期回笼，同时后续项目难以继续的困境。

　　2022年12月，成都新成国际经济发展有限公司、珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司、四川啸吟实业有限公司签订了重整投资框架协议，四川聚信发展股权投资基金管理有限公司作为成都新成国际经济发展有限公司破产重整投资人参与成都新成国际经济发展有限公司重整投资。该方案仍在前期尽调磋商中，后续仍具有较大不确定性。

　　公司作为债权人正积极推动、协助并要求新成国际实际控制人多方寻找整体融资代建方，探讨整体项目出售等多种方案。目前正与意向投资人进行前期调查及重组方案洽谈等工作。

　　2、贷款减值的计提情况

　　基于公司为该抵押土地的第二顺位债权人预计公司该项目投资预计可回收金额，截止2022年12月31日，公司对该项目所涉投资及应收利息计提减值准备或公允价值变动合计48,341.77万元（其中应收利息计提减值准备1,616.67万元、应收股利计提减值准备1,725.10万元、债权投资计提减值准备20,000.00万元、其他非流动金融资产公允价值变动- 25,000.00万元）。

　　3、贷款的资金流向

　　公司向新成国际提供的相关贷款均用于其项目开发支出，新成国际并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　（三）成都天湖项目

　　1、项目情况介绍

　　2016年5月26日，公司全资子公司深圳市广融融资担保有限公司（以下简称“广融担保”）与成都银行股份有限公司金河支行（以下简称“成都银行”）签订贷款委托协议，广融担保委托成都银行向成都天湖投资有限公司（以下简称“成都天湖”）提供借款，借款期限自2016年5月26日至2016年9月30日，成都银行向成都天湖提供借款7,380.00万元，借款用于成都天湖补充流动资金。成都诚兴实业有限责任公司、陈开湖提供连带责任担保。后该笔贷款至2016年12月30日。2016年12月28日，广融担保将该笔借款转让给广融基金。

　　鉴于成都天湖到期未能偿还借款，公司于2016年11月公司向华南仲裁委员会提请仲裁，并进行相关资产保全，并于2016年12月向成都市新都区人民法院提出申请进行财产保全，查封成都天湖新都国用（2013）第 80 号、第81 号、第 82 号土地使用权，成都西部（医药）贸易中心项目 B 地块第二号楼 B区预售房的未售房屋，成都西部（医药）贸易中心项目 C 区、D 区在建项目，以及担保人成都诚兴实业有限责任公司价值 2,200.00 万元的财产。2017年3月20日，广融基金向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁；2017年7月19日，华南国际经济贸易仲裁委员会裁定：成都天湖偿还广融基金委托贷款7,380.00万元及自2016年11月8日起至实际偿还日的委托贷款利息和违约金。2017年8月9日，四川省成都市中级人民法院受理对成都天湖强制执行。

　　此后公司拟对成都天湖项目通过资产重组、协商共同开发方式对成都天湖债权进行债权重组，但债务重组进展不及预期。2019年度，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。

　　2022年1月4日，成都天湖向成都市新都区人民法院申请破产预重整，经法院于2022年2月10日裁定同意对天湖公司破产预重整，为期3个月，并指定了预重整管理人。广融基金已向成都天湖管理人申报了对天湖公司债权。2022年5月16日，成都市新都区人民法院裁定受理成都天湖公司破产重整申请，并指定上海段和段（成都）律师事务所、四川嘉汇会计师事务所有限责任公司担任管理人。截至目前为止，管理人共召开两次债权人会议，广融基金已依据仲裁裁定计算金额向管理人申报债权，并予以确认。另外，因受外部环境管控影响，成都市新都区人民法院裁定批准天湖公司重整计划草案提交日期延长至2023年8月16日。

　　2、贷款减值的计提情况

　　由于目前成都天湖已申请破产，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。

　　3、贷款的资金流向

　　公司向成都天湖提供的相关贷款均用于其项目开发支出，成都天湖并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（3）核查并发表明确意见。

　　一、年审机构的核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解、评价及测试与债权投资及其他非流动金融资产相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；

　　2、检查债权投资及其他非流动金融资产形成的合同、投资款支付银行回单、保障措施相关协议等资料；

　　3、针对对外投资项目进行访谈；

　　4、检查法院裁决书、工商查询信息、清算提案、合伙人决议、收回投资银行回单等资料，复核公司其他非流动金融资产公允价值测试过程；

　　5、获取抵押物的评估报告(以编制财务报告为目的) ，评价评估机构的专业胜任能力；

　　6、复核公司公允价值或减值测试过程，对抵押物的评估过程中关键假设的合理性进行复核；

　　7、通过获取独立的公开信息(如企业被执行信息等)，来验证和复核管理层公允价值或减值测算过程的合理性，依据的充分性。

　　8、获取并查阅被投资单位财务报表，分析、复核以投资成本作为评估其公允价值重要参考依据的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司将上述的投资指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具有合理性。公司其他非流动金融资产公允价值变动具有自身特殊性，市场上、同行业可比公司未查找到跟公司相似的参照案例。

　　2、公司2022年度对其他非流动金融资产公允价值的测算过程是充分和合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3、公司相关逾期贷款的发放合规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　独立董事对问题（3）的核查意见：

　　经核查，我们发表的意见如下：

　　广融基金系公司全资子公司，主营业务包括委托贷款、股权投资等。广融基金委托贷款、股权投资的主要目的以投资带动公司装饰工程项目承接，主要客户均为公司下游房地产企业。

　　在风控及合规措施方面，公司在投资款项发放之前，安排专业的投资、财务、法务团队对项目进行尽职调查，对项目当时的发展情况和存在的潜在风险进行评估。同时，为保证公司投资权益，保障公司资金安全，公司要求借款方或其关联人向公司提供抵押或者担保等。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，并已经公司总裁审批。上述委托贷款在投资时的金额、产生的利润等未到达当时的《股票上市规则》规定的应披露的标准，也未达到当时的《股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审议标准。公司已按照《公司章程》的规定，履行了内部的审议程序。上述委托贷款投资符合公司当时的风控及合规要求。

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