中材科技股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技(14.880, 0.19, 1.29%)       公告编号：2023－021

　　中材科技股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议于2023年6月2日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2023年6月9日上午10时在北京市海淀区远大南街六号院3号楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》，并提请公司2023年第二次临时股东大会审议批准。

　　《中材科技股份有限公司关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）全文刊登于2023年6月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　2、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）全文刊登于2023年6月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月九日

　　证券代码：002080  证券简称：中材科技  公告编号：2023－022

　　中材科技股份有限公司第七届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次临时会议于2023年6月2日以书面形式通知全体监事，于2023年6月9日上午11时在北京市海淀区远大南街六号院3号楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席曾暄女士召集，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、经与会监事投票表决（关联监事曾暄、曹勤明回避表决），以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）全文刊登于2023年6月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第六次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年六月九日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2023－023

　　中材科技股份有限公司关于

　　中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次交易方案概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）所属全资子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟通过增发股份及支付现金方式收购连云港(3.740, 0.01, 0.27%)中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100%股权并进行增资扩股。具体如下：

　　1、中国巨石(11.920, -0.04, -0.33%)股份有限公司（以下简称“中国巨石”）支付现金对价收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的中复连众10.60%股权，本次股权收购完成后，中国巨石持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%（以下简称“本次股权收购”）；

　　2、中材叶片增发股份收购本次股权收购完成后中国复材和中国巨石分别持有的中复连众52.36%股权与42.64%股权（以下简称“本次增发股份购买资产”）并支付现金收购任桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连云港众能”）合计持有的中复连众5%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）；

　　3、同时，中国巨石向中材叶片现金增资17,509.3471万元（以下简称“本次现金增资”，与“本次增发股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次增发股份及支付现金购买资产与本次现金增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。

　　本次交易完成后，公司合计持有中材叶片58.48%股权（含公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）持有的中材叶片0.51%股权），中国复材持有中材叶片21.51%股权，中国巨石持有中材叶片20.01%股权；中复连众成为中材叶片之全资子公司。

　　本次交易的交易对方中国复材、中国巨石均为与公司受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。自2023年1月1日至本公告披露日，公司与中国复材、中国巨石未发生资产类关联交易。

　　2023年6月9日，公司召开第七届董事会第十次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决）通过了《关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）中国复材情况介绍

　　1、中国复材的基本情况

　　■

　　2、中国复材的主要财务数据

　　中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、中国复材与公司的关联关系

　　中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。

　　4、资信状况和经营情况说明

　　中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　（二）中国巨石情况介绍

　　1、中国巨石的基本情况

　　■

　　2、中国巨石的主要财务数据

　　中国巨石最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、中国巨石与公司的关联关系

　　中国巨石与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国巨石为公司关联方。

　　4、资信状况和经营情况说明

　　中国巨石信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　（三）任桂芳、乔光辉、南洋情况介绍

　　1、基本情况

　　姓 名：任桂芳

　　主要就职单位：中复碳芯电缆科技有限公司

　　身份证号码：32070519XXXXXXXXXX

　　住 所：江苏省连云港市海州区XXXX

　　姓 名：乔光辉

　　主要就职单位：连云港中复连众复合材料集团有限公司

　　身份证号码：32010619 XXXXXXXXXX

　　住 所：江苏省连云港市XXXX

　　姓 名：南洋

　　主要就职单位：连云港中复连众复合材料集团有限公司

　　身份证号码：32070519 XXXXXXXXXX

　　住 所：连云港市海州区XXXX

　　2、关联关系：任桂芳、乔光辉、南洋与公司不存在关联关系。

　　3、资信状况说明：任桂芳、乔光辉、南洋信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　（四）连云港众能情况介绍

　　1、连云港众能基本情况

　　■

　　2、连云港众能的主要财务数据

　　连云港众能最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、连云港众能与公司的关联关系

　　连云港众能与公司不存在关联关系。

　　4、资信状况说明

　　连云港众能信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）中复连众基本情况

　　1、基本情况

　　本次增发股份及支付现金购买资产的标的公司为中复连众，中复连众的基本情况如下：

　　■

　　中复连众信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、股权结构

　　本次交易前，中国巨石拟支付现金收购中国复材10.60%股权，本次股权收购完成后，中复连众的股权结构如下：

　　■

　　截至本公告披露日，各交易对方所持本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

　　3、中复连众主要财务数据

　　中复连众最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、中复连众的业务情况

　　（1）主营业务情况

　　中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为主打产品的国家重点高新技术企业。

　　（2）现有关联交易情况及未来减少关联交易的措施

　　中复连众2022年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》。本次交易完成后，中复连众将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　5、交易对方取得标的股权的情况

　　中复连众的前身为成立于1989年10月26日的连云港市玻纤玻钢总厂。于1997年10月，连云港市建材工业公司、连众玻璃钢公司职工持股会、连众玻璃钢公司集体资产持股会设立中复连众。

　　2003年7月，中复连众改制，中国复材向中复连众增资，取得中复连众51%股权，任桂芳、乔光辉、南洋通过受让原股东股权，分别取得中复连众11.70%、4.60%、3.00%股权。

　　2005年5月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内16名自然人合计持有的中复连众43.42%股权，并对中复连众增资2,000万元。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众96.92%、1.12%、0.70%、0.42%股权。

　　2010年2月，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋及其他股东向中复连众增资10,317.8998万元。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众96.92%、1.38%、0.86%、0.52%股权。

　　2010年2月，中复连众2名股东将合计持有的0.32%股权转让给任桂芳、乔光辉、南洋。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众96.92%、1.54%、0.96%、0.58%股权。

　　2010年3月，中复连众引入四名境外投资者DOUBLE TALENT LIMITED、GS AEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED、WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED，同时任桂芳认缴部分新增注册资本。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众65.22%、3.96%、0.65%、0.39%股权。

　　2010年8月，连云港中科黄海创业投资有限公司、任桂芳、乔光辉、南洋向中复连众增资。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋分别持有中复连众62.96%、3.96%、0.65%、0.39%股权。

　　2010年10月，任桂芳将其持有的中复连众0.91%、0.56%、0.23%股权分别转让给乔光辉、南洋和连云港众能。本次变更后，中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众62.96%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

　　2016年12月，连云港中科黄海创业投资有限公司、DOUBLE TALENT LIMITED、GS Aeolus Holding Limited、GS Aeolus Parallel Holding Limited将其合计持有的中复连众26.52%股权转让给中国巨石。本次变更后，中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众62.96%、26.52%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

　　2017年2月，WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED将其持有的5.52%股权转让给中国巨石。本次变更后，中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众62.96%、32.04%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

　　在本次交易前，中国巨石拟通过非公开协议方式受让中国复材持有的中复连众10.60%股权。本次股权收购完成后，中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有中复连众52.36%、42.64%、2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权。

　　6、中复连众近三年又一期的股权变动及评估情况

　　除为本次交易目的进行的本次股权收购外，中复连众近三年又一期股权结构未发生变化。

　　本次股权收购的评估情况详见本公告“四、交易方案”之“（一） 2、评估情况”。

　　（二）中材叶片基本情况

　　1、基本情况

　　本次交易增发股份的标的公司为中材叶片，中材叶片的基本情况如下：

　　■

　　中材叶片信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、股权结构

　　本次交易前，中材叶片的股权结构如下：

　　■

　　3、中材叶片主要财务数据

　　中材叶片最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、中材叶片的业务情况

　　中材叶片是专业的风电叶片设计、研发、制造和服务提供商。

　　5、中材叶片近三年又一期的股权变动及评估情况

　　中材叶片近三年又一期未发生股权变动情况。

　　四、交易方案

　　（一）审计、评估情况及交易价格

　　1、审计结果

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中复连众（合并）截至2022年12月31日总资产为 635,796.04 万元，净资产为381,186.12万元；2022年实现营业收入381,375.96万元，净利润为11,113.06 万元；中复连众母公司截至2022年12月31日总资产为542,069.22万元，净资产为299,992.69万元；2022年实现营业收入347,484.26万元，净利润为12,113.09万元。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中材叶片（合并）截至2022年12月31日总资产为896,037.05万元，净资产为318,008.50 万元；2022年实现营业收入 655,083.93 万元，净利润为 11,071.13 万元；中材叶片母公司截至2022年12月31日总资产为 837,848.61 万元，净资产为 261,291.61 万元；2022年实现营业收入 656,347.24 万元，净利润为 20,058.08 万元。

　　2、评估情况

　　（1）评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性分析

　　①北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，具有证券业从业资格，相关方合法履行了选聘程序；

　　②北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

　　③北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众出具的评估报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　④本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　⑤本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　（2）资产评估结果

　　北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了评估报告。评估报告已经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案。根据评估报告，截至2022年12月31日，中复连众与中材叶片的股东全部权益价值的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　自评估基准日至本公告披露日期间，中复连众与中材叶片未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　3、交易价格

　　（1）特别分红

　　中复连众现有股东同意将截至2022年12月31日中复连众累计未分配利润中的150,000万元向中复连众现有股东按照出资比例进行分配；

　　中材叶片现有股东同意中材叶片实施2022年度补充利润分配方案，派发现金股利4,395.54万元；

　　中材叶片现有股东同意将截至2022年12月31日中材叶片累计未分配利润中的15,604.46万元向中材叶片现有股东按照持股比例进行分配。

　　（2）定价依据及交易价格

　　各方同意以中复连众上述15亿分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）为基础确定本次交易标的股权价格。即，本次交易标的股权价格=中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=438,140.59-150,000.00=288,140.59万元。

　　各方同意以中材叶片15,604.46万元分红和2022年年度补充利润分配4,395.54万元后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果（资产基础法）为基础确定本次增发股份及支付现金购买资产、本次现金增资增发股份的价格。即，增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片特别分红总额-2022年度补充利润分配总额）/中材叶片的注册资本=（430,135.00-15,604.46-4,395.54）/44,101.9253≈9.30元/股。

　　（二）交易方案

　　1、中国巨石现金收购中国复材持有的中复连众10.60%股权，本次股权收购完成后，中国巨石持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%；

　　2、中材叶片合计增发29,434.6424万股收购中国复材和中国巨石分别持有的中复连众52.36%股权与42.64%股权，并合计支付14,407.0296万元现金收购任桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能分别持有的中复连众2.26%、1.56%、0.95%、0.23%股权；

　　3、同时，中国巨石向中材叶片现金增资17,509.3471万元；其中，1,882.7847万元计入注册资本，15,626.5624万元计入资本公积。

　　本次交易完成后，中复连众成为中材叶片之全资子公司，中材叶片之股权结构具体如下：

　　■

　　4、中复连众资产处置

　　中复连众目前持有中复连众（安阳）复合材料有限公司、中复连众（玉溪）复合材料有限责任公司、中复连众（酒泉）复合材料有限公司、中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）、中复连众（哈密）复合材料有限公司（以下简称“哈密连众”）、中复连众（包头）复合材料有限公司（以下简称“包头连众”）及华锐风电科技集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）等公司100%股权，持有沈阳中复科金压力容器有限公司（以下简称“中复科金”）89.93%股权，持有中复连众风电科技有限公司60%股权，持有中复碳芯电缆科技有限公司（以下简称“中复碳芯”）30.18%股权。

　　在本次交易同时，中复连众将上述所持包头连众100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果7,970.89万元扣减特别分红300.83万元为基础，确定为7,670.06万元；

　　将所持哈密联众100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果20,466.89万元扣减特别分红14,892.96万元为基础，确定为5,573.93万元；

　　将所持沈阳连众100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果11,282.74万元扣减特别分红2,890.95万元为基础，确定为8,391.79万元；

　　将所持华锐上海100%股权转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果15,420.31万元；

　　将所持中复科金89.93%股权转让给中材科技（苏州）有限公司，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果3,318.90万元为基础，确定为2,984.7826万元；

　　将所持中复碳芯30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果47,970.00万元扣减特别分红12,304.85万元为基础，确定为10,763.8065万元；

　　同时，中复连众将其对华锐上海的债权108,779,348.75元转让给中国复材，交易价格以其经中国建材集团备案的评估结果108,779,348.75元。（上述全部资产转让以下简称“本次资产转让”）。

　　本次资产转让有利于公司叶片产业整合优质叶片产能，处置低效资产，有助于产业后续持续提高盈利能力，提升核心竞争力。

　　本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提。即本次资产转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能否成功实施亦不影响本次资产转让的实施。

　　5、期间损益

　　自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片及中复连众的盈利和亏损由中材叶片及中复连众现有股东按股权比例共同享有和承担。

　　6、治理结构

　　交易完成后，中材叶片的法人治理结构如下：

　　设董事会，由5名董事组成，其中，中材科技提名3人，中国复材提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

　　设监事会，监事会由3名监事组成，其中，中材科技提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生；职工监事1人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。

　　设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。

　　（三）交易其他安排

　　1、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不涉及中复连众与中材叶片的债权债务的转移或处置。

　　交易完成后，中复连众成为中材叶片全资子公司。中复连众公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制中材叶片股东权利的条款。

　　本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2、本次交易完成后公司的独立性

　　本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人将在人员、资产、财务等方面保持独立。截至目前，中复连众对华锐上海有其他应收款108,779,348.75元，本次资产转让将会导致华锐上海对中复连众的非经营性资金占用。为清理该笔非经营性往来款，中复连众拟在本次整合同时将该笔债权转让给中国复材并签署相关协议，该笔往来款将在本次资产转让的标的资产交割前清理完毕。除前述事项外，本次资产转让和本次交易完成不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　3、其他情况说明

　　截至本公告披露日，中复连众不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　截至本公告披露日，中复连众与任桂芳、南洋、乔光辉、连云港众能不存在经营性往来，与中国巨石、中国复材的经营性往来情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。

　　五、本次交易的主要协议

　　2023年6月9日，公司、中材叶片与中国复材、中国巨石、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》，主要内容如下：

　　1、本次交易

　　中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众10.60%股权；中材叶片同意向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众52.36%股权、42.64%股权；收购任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有的中复连众2.26%股权、1.56%股权、0.95%股权、0.23%股权并向其支付现金对价。中国巨石向中材叶片现金增资17,509.3471万元。其中，1,882.7847万元计入实收资本，15,626.5624万元计入资本公积。

　　2、本次交易的对价和支付

　　（1）定价依据

　　2023年6月9日，中复连众现有股东作出股东会决议，同意将截至2022年12月31日中复连众累计未分配利润中的150,000万元向中复连众现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中复连众特别分红”）。

　　2023年4月17日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意中材叶片实施2022年度补充利润分配方案，派发现金股利4,395.54万元（以下简称“2022年度补充利润分配”）。

　　2023年6月9日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意将截至2022年12月31日中材叶片累计未分配利润中的15,604.46万元向中材叶片现有股东按照持股比例进行分配（以下简称“中材叶片特别分红”）。

　　各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果为基础确定本次交易标的股权价格。本次交易标的股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59万元。

　　各方同意以中材叶片特别分红和2022年年度补充利润分配后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础确定本次增发股份及支付现金购买资产、本次现金增资增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片特别分红总额-2022年度补充利润分配总额）/中材叶片的注册资本。

　　（2）本次股权收购的对价及支付

　　本次股权收购中，中国巨石需向中国复材支付的现金对价（含税）=本次交易标的股权价格×其向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为30,544.4477万元。本次股权收购现金对价按以下顺序和方式分期支付：

　　①在本协议生效后5日内，中国巨石向中国复材支付第一期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的20%。

　　②在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内，中国巨石向中国复材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的80%。

　　（3）本次支付现金购买资产的对价及支付

　　本次支付现金购买资产需向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别支付的现金对价（含税）=本次交易标的股权价格×其分别向中材叶片转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，具体如下：

　　■

　　本次支付现金购买资产对价按以下顺序和方式分期支付：

　　①在本协议生效后5日内，中材叶片分别向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能支付本次支付现金购买资产第一期现金对价，具体金额为中材叶片应付本次支付现金购买资产现金对价的50%，其中，中材叶片从本次支付现金购买资产第一期现金对价中代扣代缴前述自然人需缴纳的个人所得税。

　　②在任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能所持中复连众股权过户至中材叶片名下的工商变更登记后5日内，中材叶片向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能支付本次支付现金购买资产第二期现金对价，具体金额为中材叶片应付本次支付现金购买资产现金对价的50%。

　　（4）本次增发股份购买资产的对价

　　本次增发股份购买资产中，中国巨石、中国复材分别取得的中材叶片增发股份=本次交易标的股权价格×本次股权收购完成后中国巨石、中国复材对中复连众的出资额/中复连众注册资本/增发股份的价格。具体如下：

　　■

　　（5）本次现金增资的对价和支付

　　本次现金增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/股份增发价格。中国巨石本次增资的增资金额为17,509.3471万元，认购中材叶片1,882.7847万股增发股份，增资金额中1,882.7847万元计入中材叶片实收资本，剩余15,626.5624万元计入中材叶片的资本公积。

　　本次现金增资的增资价款在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内一次性缴付到位。

　　3、期间损益的处理

　　（1）中复连众期间损益的处理

　　在交接基准日（如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之前（含15日当日），则指工商变更登记日的上月月末之日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之后（不含15日当日），则指工商变更登记日的当月月末之日，下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中复连众截至审计基准日的滚存未分配利润在中复连众特别分红后剩余的部分由交接基准日后的中复连众的唯一股东中材叶片享有。

　　自审计基准日至交接基准日期间，中复连众的盈利和亏损由中复连众现有股东按股权比例共同享有和承担。

　　（2）中材叶片期间损益的处理

　　在交接基准日前，除中材叶片特别分红和2022年度补充利润分配外，中材叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材叶片截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中材叶片全体股东按股权比例共同享有。

　　自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片的盈利和亏损由本次交易前中材叶片全体股东按股权比例共同享有和承担。

　　4、变更登记

　　中国复材应在中国巨石将第一期股权收购现金对价支付至中国复材指定银行账户后5日内于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。

　　在中复连众现有股东完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续且中材叶片向任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能支付本次支付现金购买资产第一期现金对价后5日内，中复连众现有股东应于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。

　　在中复连众现有股东完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众股东变更的工商登记手续后5日内，中材叶片应于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增发股份及支付现金购买资产、本次现金增资涉及的中材叶片注册资本和股东变更（如需）的工商登记手续。

　　5、本次交易后中材叶片治理结构

　　在中国复材、中国巨石持有中材叶片股权期间，中材叶片的法人治理结构如下：

　　中材科技、中国复材、中国巨石、中材科技（苏州）有限公司共同组成中材叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，股东所持每一股份有一表决权。

　　中材叶片设董事会，中材叶片的董事会由5名董事组成，其中，中材科技提名3人，中国复材提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

　　中材叶片设监事会，中材叶片的监事会由3名监事组成，其中，中材科技提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生；职工监事1人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。

　　中材叶片设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。

　　未来如果中材叶片的股权结构发生变动，或者经中材叶片的股东大会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整

　　6、违约责任

　　协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。

　　如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则各方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向中复连众寻求赔偿或补偿。

　　7、争议解决

　　因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力。

　　8、协议生效条件

　　本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

　　（1）本协议经各方签订，如签订方为自然人的，需经该自然人本人签字并按捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本次交易事宜获得中材科技、中材叶片有权机构的批准；

　　（3）本次支付现金购买资产涉及的连云港众能向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得连云港众能有权机构的批准；

　　（4）本次股权收购涉及的中国复材向中国巨石转让其所持中复连众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得中国复材有权机构的批准；

　　（5）本次股权收购事宜涉及的中国巨石购买中国复材所持中复连众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构的批准；

　　（6）本次交易事宜获得中材科技的控股股东中国建材股份有限公司的有权机构的批准；

　　（7）本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

　　9、其他

　　中材叶片所支付的本次增发股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源均为合法所有，全部资金性质符合现行有效的各项相关规定。

　　中国巨石所支付的本次股权收购、本次现金增资的现金对价的资金来源均为合法所有，全部资金性质符合现行有效的各项相关规定。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于将中材叶片打造为中国建材集团内部风电叶片业务的统一发展平台，发挥中复连众与中材叶片双方的协同优势，实现提质增效，进一步提高公司风电叶片业务的全球行业影响力，建设具有全球竞争力的世界一流企业，实现风电叶片产业高质量发展。本次交易有利于增强业务协同，促进公司叶片产业长期稳健发展。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、针对本次交易，公司独立董事已发表如下事前认可意见：

　　“中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）收购连云港中复连众复合材料集团有限公司100%股权并增资扩股暨关联交易事项有利于将中材叶片打造为中国建材集团有限公司内部风电叶片业务的统一发展平台，实现风电叶片产业高质量发展；有利于增强业务协同，促进叶片产业长期稳健发展。本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

　　因此，我们同意将《关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。”

　　2、针对本次交易，公司独立董事已发表如下独立意见：

　　“中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）收购连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100%股权并增资扩股暨关联交易事项有利于将中材叶片打造为中国建材集团有限公司内部风电叶片业务的统一发展平台，实现风电叶片产业高质量发展；有利于增强业务协同，促进叶片产业长期稳健发展。

　　本次交易经具有相关资质的评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的不存在影响评估结论公允性的关联关系，评估机构具有独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

　　本次关联交易遵循自愿、公平、诚信的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定。在审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

　　因此，我们同意中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第六次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见与独立意见；

　　4、《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》；

　　5、中材叶片、中复连众审计报告；

　　6、中材叶片、中复连众评估报告。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月九日

　　证券代码：002080   证券简称：中材科技  公告编号：2023－024

　　中材科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：

　　公司第七届董事会第十次临时会议于2023年6月9日召开，会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年6月26日下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年6月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月26日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年6月19日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市海淀区远大南街六号院3号楼中材科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案已经公司第七届董事会第十次临时会议及第七届监事会第六次临时会议审议通过。该项议案内容详见《中材科技股份有限公司关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023），本议案涉及关联交易，关联股东中国建材股份有限公司需回避表决。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年6月20日、2023年6月21日

　　上午9：00—12：00，下午14：30—17：30

　　2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年6月21日下午5点前送达或传真至公司）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：陈志斌、贺扬

　　联系电话：010-88437909

　　传真：010-88437712

　　地址：北京市海淀区远大南街六号院3号楼中材科技股份有限公司会议室

　　邮编：100097

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次临时会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362080

　　2、投票简称：中材投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年6月26日召开的中材科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：

　　注：

　　1、请选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内直接打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效。

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