云南景谷林业股份有限公司关于预计2023年3-12月日常关联交易的公告|欧美_新浪财经

　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2023-036

　　云南景谷林业股份有限公司关于预计2023年3-12月日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司生产经营正常所需，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成不利影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年6月9日召开了第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于预计2023年3-12月日常关联交易的议案》。本次关联交易预计金额合计为不超过人民币1,400万元（不含税）。

　　公司全体独立董事已就上述议案发表了明确同意的事前认可意见：公司控股子公司2023年3-12月拟与关联方发生的日常关联交易属公司及下属子公司日常经营业务所需，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展的需要。遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，未导致资金占用和公司利益损失，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议。

　　公司全体独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见：本议案涉及的日常关联交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为：公司预计2023年3-12月发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　本议案在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易的基本情况

　　1、本次日常关联交易概述

　　根据公司2023年第一次临时股东大会决议同意，公司于2023年2月底完成对汇银木业控股权的收购。汇银木业与关联方石家庄欧美木业有限公司（以下简称“欧美木业”）、天津盈格迪贸易有限公司（以下简称“盈格迪”）之间存在板材产品销售交易。结合业务发展情况，预计2023年度3月至12月汇银木业与关联方欧美木业、盈格迪发生关联交易金额（不含税）合计不超过1,400万元，占公司最近一期经审计净资产的9.14%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

　　本次日常关联交易预计不涉及需回避的董事，经公司董事会批准即可实施，无需提交股东大会审议。

　　2、本次预计2023年3-12月日常关联交易类别和金额

　　■

　　说明1：因公司于2023年2月底完成对汇银木业控股权的收购，汇银木业2022年度数据未并入公司2022年度合并财务报表，故本次关联交易预计不适用公司2022年度经审计同类业务的发生额作为基数计算“占同类业务比例”。

　　说明2：在景谷林业收购汇银木业控股权的过程中，汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。为履行承诺，经与关联方商谈，汇银木业拟逐步减少与欧美木业、盈格迪的交易额，并陆续将欧美木业及盈格迪的下游客户转变为汇银木业的直接销售客户，从而减少关联交易。

　　说明3：上表中已发生的交易金额及上年实际发生金额都为不含税数，“上年实际发生金额”未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、石家庄市欧美木业有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：张春芹

　　注册地址：正定县东柏棠村东

　　经营范围：板材、木质地板的生产、销售。

　　欧美木业最近一年及一期主要财务指标如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2、天津盈格迪贸易有限公司

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：李延庆

　　注册地址：天津市北辰区小淀镇小贺庄村嘉阳花园28栋1门402

　　经营范围：建筑装饰材料销售；软木制品销售；日用木制品销售；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；人造板销售；机械设备销售；家具零配件销售；家具销售；纸制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　盈格迪最近一年及一期主要财务指标如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、石家庄市欧美木业有限公司

　　欧美木业成立于2002年4月，原股东王兰存、王爱青，持股比例分别为60%、40%，王兰存原为欧美木业法定代表人。2022年9月21日，王兰存、王爱青将持有的欧美木业的股权全部转让给张春芹，转让后张春芹持有欧美木业100%的股权，法定代表人亦变更为张春芹。虽进行了前述变更，欧美木业仍由王兰存实际控制。

　　王兰存为公司控股子公司汇银木业的股东和董事，持有汇银木业24.5%的股权。根据实质重于形式的认定原则，认定欧美木业为上市公司的关联人。

　　2、天津盈格迪贸易有限公司

　　盈格迪成立于2021年7月，盈格迪的法定代表人、股东李延庆为公司控股子公司汇银木业总经理李炳堂之子。根据实质重于形式的认定原则，认定盈格迪为上市公司的关联人。

　　（三）履约能力分析

　　欧美木业、盈格迪均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营活动正常，具有良好的履约能力。未来与其发生交易前，公司及汇银木业将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易内容

　　汇银木业与欧美木业、盈格迪在2023年3-12月的日常关联交易预计主要为汇银木业向其销售板材产品。

　　（二）关联交易定价原则

　　汇银木业与欧美木业、盈格迪发生的关联交易定价遵循公允定价原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，不存在损害公司和其它股东利益的情形。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　汇银木业在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签署相关合同协议，全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述关联交易是公司生产经营正常所需，且上述交易是公允的、必要的，不存在利用关联关系输送利益或侵占汇银木业、上市公司利益的情形。

　　2、上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成不利影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2023-035

　　云南景谷林业股份有限公司第八届

　　董事会2023年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第四次临时会议于2023年6月9日（星期五）召开。公司实有董事7名，参加表决7名，会议符合《公司法》和《云南景谷林业股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2023年3-12月日常关联交易的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年3-12月日常关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-037）。

　　本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2023-037

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于未弥补亏损超过实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第八届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-458,753,377.00元，公司实收股本为129,800,000元，公司未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司法》第一百条以及《云南景谷林业股份有限公司章程》第六十四条的规定，当公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会进行审议。

　　二、亏损主要原因

　　一是公司原主要产品集装箱地板相关业务经营不善，导致了巨额的亏损，为改善经营，公司全面停止了集装箱地板相关业务，并全面恢复技术质量成熟、市场认可度高的传统名牌“航天”系列人造板的生产和林化产品业务，但是近年来受国家实施天然林保护工程以及全球经济大环境的影响，化工企业及部分房地产建筑企业、家装行业对公司产品市场需求及价格下降，原辅材料价格上涨，市场竞争激烈，公司整体经营成本上涨、利润下降；二是公司成立和建厂较早，历史年度存在较大金额的坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值及报废损失；三是近年来公司通过向控股股东借款融资，财务费用大幅增加。

　　三、应对措施

　　为改善公司盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：

　　1、公司将通过技术改造、渠道拓展、产业升级与资源整合等方式提升生产运营效率和管理水平，降本增效，细化成本控制，提高经营效益。

　　2、为增强公司持续盈利能力，壮大综合实力，公司于2023年2月完成了对唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）控股权的收购。公司将加强对汇银木业的管控和整合，全力支持汇银木业发展，保持并提高汇银木业的竞争力，扩大公司的营业收入规模，增加利润。

　　3、在稳定发展原有林板、林化、林木主业的基础上，公司也将积极地探索战略转型，在合适的时机通过收并购等方式拓展新的利润增长点，全面提升公司质量和持续经营能力。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2023-038

　　云南景谷林业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月26日10点 00分

　　召开地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月26日

　　至2023年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年6月9日召开的第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过，相关公告披露于2023年6月10日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法