证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023-062
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第105号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：
问题一：年报显示，你公司信息服务、信息工程业2022年营业收入为2.45亿元，全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2022年实现营业收入2.45亿元，净利润573.18万元。你公司前期公告显示，完美在线2021年营业收入2.78亿元，净利润1,001.21万元；2020年营业收入2.96亿元，净利润2,728.29万元。
你公司2021年年报显示，你公司2021年以控股子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息”），你公司在2021年年报问询函回函中称，设立皇氏信息主要用于公司信息业务的整合，皇氏信息除持有筑望科技72.80%的股权之外，暂无其他业务。
年报显示，你公司于2022年12月将皇氏信息变更为全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）之全资子公司，皇氏信息持有筑望科技72.8%股权。你公司2023年2月11日披露《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权的公告》称，为优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，结合皇氏数智目前的经营现状，公司拟通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离。
请你公司：
（1）分别列示完美在线2020年、2021年、2022年前五名客户名称及销售金额，结合相关业务开展等情况，说明完美在线营业收入、净利润连续三年下降的原因及合理性；
公司回复：
1、完美在线2020年、2021年、2022年业务分析
（1）完美在线2020年-2022年前五名客户名称及销售金额如下：
影响净利润变动的主要项目
单位：万元
（2）完美在线营业收入、净利润连续三年下降的主要原因：
①信息化工程业务规模缩减。因行业竞争加剧导致毛利率下降、信息工程应收账款回款周期较长、坏账计提金额增加等原因，2021年起，完美在线信息化工程业务规模有所缩减。2021年信息化工程收入同比减少7,185.39万元，毛利额同比减少2,313.40万元；2022年信息化工程收入同比减少1,319.06万元，毛利额同比减少808.55万元，成为完美在线净利润下降的主要因素。
同行业公司2021-2022年毛利率变化情况
②2021年研发费用增加。为满足宁波职场和南宁职场的呼叫中心业务拓展和功能升级需求，以及满足新承接的软件开发项目需求，完美在线2021年加大了研发投入，研发费用支出1,729.18万元，同比增长97.65%，研发费用占营业收入比例从2020年的2.95%提升到6.22%，是完美在线2021年净利润下降的主要原因之一。
问题一（2）说明皇氏数智、皇氏信息、筑望科技2020年、2021年、2022年营业收入、净利润与前五名客户名称及销售金额，说明是否存在重大变化及其原因，结合相关业务开展等情况，说明年末划转皇氏信息及筑望科技至皇氏数智的原因；
公司回复：
1、 皇氏数智、皇氏信息、筑望科技2020年、2021年、2022年营业收入、净利润如下：
备注：为便于比较，数据均为当年度单体报表口径。
2、皇氏数智、皇氏信息、筑望科技2020年、2021年、2022年前五大客户情况
皇氏数智2020年-2021年前五名客户名称及销售金额如下：
浙江筑望2020年-2022年前五名客户名称及销售金额如下：
3、营业收入、净利润与前五名客户变化的原因
（1）因泰安市政府在相关项目完成专家评审工作后暂停项目推进，政府尚未对该项目进行实际投资等原因，智慧城市项目未有实质性进展，2021-2022年未承接新的业务，故后两年收入下降显著。此外，因智慧城市项目推进缓慢导致存货库存积压，极可能存在减值风险。基于谨慎性原则，2021年公司计提相应的存货跌价准备4,143.08万元，导致2021年净利润波动较大。
（2）子公司皇氏信息于2021年11月设立，拟作为公司信息业务板块的持股平台公司，主要用于公司信息业务的整合，目前，皇氏信息旗下持有筑望科技72.80%的股权，除此之外，暂无其他业务。
（3）筑望科技2021年因行业竞争激烈，可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，加上核心高管的离职，导致头部客户流失严重，成本上涨，业务大幅萎缩。2021年起筑望科技收入和净利润出现大幅下降。2022年因应收款项账龄变化计提坏账准备1,107.81万元。
4、年末划转皇氏信息及筑望科技至皇氏数智的原因
皇氏信息原为公司信息板块设立的一个持股平台子公司，持有筑望科技72.80%的股权，除此之外，没有其他资产及经营业务。筑望科技近年来因运营商成本上涨、商业模式单一、市场竞争加剧等因素影响，客户流失较为严重，且其整体经营状况一直未能实质性改善，为实施资源优化整合，公司于2022年12月28日与皇氏数智签订《皇氏（广西）信息科技有限公司股权转让协议》，将公司所持有的皇氏信息100%股权按2098万元划转至皇氏数智，以进一步提升整体管理效率。本次股权划转属于公司与全资子公司之间的内部划转，不涉及合并报表范围变化。
问题一（3）结合2021年设立皇氏信息、2022年划转皇氏信息及筑望科技以及后续转让皇氏数智股权的一系列安排，说明三者是否互为条件、是否构成一揽子交易，同时说明前期交易及安排是否构成应当披露的信息，你公司是否存在未及时履行信息披露义务的情形，相关信息披露内容是否真实、准确、完整，以及你公司是否存在其他应披露未披露的安排与协定；
公司回复：
公司2021年设立皇氏信息、2022年划转皇氏信息及筑望科技以及后续转让皇氏数智100%股权三个交易事项是彼此独立的，其交易目的和商业结果不同，单个交易具有其单独的商业价值。
1、设立皇氏信息的情况
为进一步推动公司集团化管理，提升管理效率，公司拟对现有的乳业+信息板块两大主营业务架构进行调整和整合，分别成立乳业及信息两大平台子公司，将对应板块业务内各子公司划拨至相应的平台公司。因此，公司于2021年11月以自有资金出资200万元设立全资子公司皇氏信息为公司信息业务板块的平台公司，并将持有的筑望科技72.80%股权，按账面净值作价20,691.63万元转让至皇氏信息。
2、公司划转皇氏信息及筑望科技给皇氏数智的情况
皇氏信息成立后业务整合效果未达预期，为加强业务领域的拓展，及时减亏止损，减轻公司经营负担，公司于2022年12月将所持有的皇氏信息100%股权按2,098万元划转至皇氏数智。本项交易完成后，筑望科技成为皇氏数智的孙公司。
上述交易为公司内部股权转移，未达到董事会审议标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”的规定，公司无需履行相应的信息披露。
3、转让皇氏数智股权的情况
皇氏数智因近年投资的项目受行业经济环境等多重因素影响，主要的项目开发停滞或进展缓慢，发展情况不及预期，导致经营连年出现亏损，其与公司整体发展战略的契合度已大幅下降，为进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高盈利水平，公司拟通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离。经公司第六届董事会第十次会议审议通过并披露，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币4,732.81万元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让公司所持有的皇氏数智100%股权。
综上所述，各事项交易对手和交易类型不同，均为公司经营发展需要做出的决定，三个交易之间没有互为条件，根据法规及公司章程的规定要求，公司分别单独履行了不同的审批决策和信息披露程序，未构成一揽子交易。对于涉及信息披露的事项，公司及时履行了信息披露义务，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在其他应披露未披露的安排与协定。
问题一（4）说明你公司对于完美在线的后续调整安排（如有）。
公司回复：
完美在线通过多年积累的三网运营商服务资源以及服务能力，根据公司的业务规划，公司要求完美在线以保量、增效为经营主线，在深耕金融行业的同时，同步拓展中小行业客户的云服务，继续夯实智慧城市工程、呼叫中心业务，进一步提升现有业务规模、降低经营成本，提高盈利能力。公司也将积极推动乳业与信息业的资源整合和业务协同，充分利用大数据、新媒体、新渠道，在产品、客户等各项资源上的共享优势，为公司主业的发展相互赋能。截至目前，公司对完美在线尚未有调整计划，如未来有合适的时机，公司不排除会对完美在线进行相应的资源整合或开展对外合作。
问题二：年报显示，你公司光伏组件销售、EPC业务及其他业务2022年营业收入为1,209.05万元，占你公司营业收入比重0.42%；营业成本765.41万元，占你公司营业成本比重0.32%。
你公司前期公告显示，你公司于2022年1月对外投资设立皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“农光互补”），投资金额4,500 万元，持股比例为45%；2022年12月，你公司对农光互补增资扩股2,500 万元，持股比例增至56%，农光互补纳入你公司合并报表范围。
年报显示，你公司已与华能、中石油、中建材浚鑫等央企、行业内知名企业开展战略合作，在广西北流、宾阳和来宾等多个市县开展户用光伏和分布式光伏建设工作，锁定了部分工程订单。此外，你公司与华能新能源股份有限公司联合布局的广西合浦智慧化源网荷储一体化风光基地项目(3GW)、广西来宾市农光牧储大基地项目(2GW)已正式获批，混改公司华能皇氏目前已启动2GW广西来宾市农光牧储大基地项目规划设计工作。
请你公司：
（1）说明农光互补公司现有产品类型、收益模式，报告期内产品销售数量、收入金额及占比、成本费用、毛利率等主要财务数据，以及在手订单情况、前五大客户及供应商情况、现有产能及规划产线建设情况；
公司回复：
1、报告期内农光互补公司主营业务类型：
（1）贸易销售业务：光伏组件、光伏支架销售；
（2）委托代加工业务：农光互补公司全资子公司安徽皇氏绿能科技有限公司，基于供应链渠道优势采购硅片，委托第三方公司加工成电池片产成品并对外销售，以此获取收益；
（3）电站建设、发电项目：公司建造并运营光伏电站项目，与电力公司签订售电协议，获取光伏发电收入；
（4）EPC工程总承包：农光互补公司旗下控股公司陕西中石能电力设计集团有限公司与华能新能源股份有限公司广东分公司签订EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入。
2、报告期内主要财务数据：
单位：万元
报期内光伏组件销售数量23,126,330瓦，销售收入3,940.53万元，销售成本3,572.27万元，毛利率9.35%；经审计核定部分销售采用净额法计算，即销售收入为802.12万元、销售成本为433.86万元。
3、报告期内在手订单情况：
4、2022年前五大客户销售情况：
备注：2022年公司对客户浚丰太阳能（江苏）有限公司销售的不含税合同金额为3,503.33万元，审计调整采用净额法后确认销售收入为364.93万元。
5、2022年前五大供应商采购情况：
6、现有产能及规划产线建设情况：
农光互补公司子公司安徽皇氏绿能科技有限公司规划建设20GW TOPCon电池项目，其中厂房和机电部分由政府代建，公司购置生产线等固定资产。工厂分两期建设。一期13GW，二期7GW，一期13GW建设分批建设，预计一期部分产能将在2023年下半年投产。
问题二（2）说明你公司与华能、中石油、中建材浚鑫等央企、行业内知名企业开展战略合作的具体内容，包括但不限于合作项目、合作参与方、投资模式、公司需承担的义务、预计初始及后续投入资产规模、建设及运营的时间安排、行政审批进度、项目的利润分配方式、你公司预计可实现的利润情况等，进一步分析说明该等投资项目对你公司未来经营业绩的影响，并核查你公司相关信息披露是否真实、准确、完整；
公司回复：
公司及公司旗下子公司分别与中国华能集团有限公司广西分公司（简称“华能集团广西分公司”）、华能广西清洁能源有限公司（简称“华能广西清洁能源”）、华能新能源股份有限公司（简称“华能新能源”）、华能新能源股份有限公司广东分公司（简称“华能新能源广东分公司”）、中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司（简称“中石油”）、中建材浚鑫科技有限公司（简称“中建材浚鑫”）、晶华新能源有限公司（简称晶华新能源）等多家央企及行业内知名企业签订合作协议（含战略合作或框架协议），具体情况如下表：
问题二（3）说明混改公司华能皇氏公司的基本情况，包括但不限于成立时间、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主要业务及开展情况、股权结构及出资情况、实际控制人情况、最近一年又一期主要财务指标等，并说明你公司设立华能皇氏的具体时间、方式及对价，履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用），你公司是否将其纳入合并报表范围及依据；
公司回复：
1、华能皇氏新能源科技有限公司（以下简称“华能皇氏”）基本情况
华能皇氏由公司及华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）于2022年5月共同发起设立，相关情况如下：
（1）成立时间：2022年5月20日
（2）住所：来宾市兴宾区福安路78号108室
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：张建军
（5）注册资本：5000万元人民币
（6）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构及出资情况
（8）实际控制人：华能新能源
（9）主要业务开展情况及最近一年又一期主要财务指标：截至目前，华能皇氏仅作为项目申报的主体，暂未开展经营业务，尚无相关财务数据。
2、公司履行的审议程序和信息披露义务情况
公司参与出资设立华能皇氏的认缴金额为1,500万元（持股比例30%），未形成对华能皇氏的控制，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项属于未达到公司董事会及股东会审议披露标准，因此公司按照内部管理制度和流程进行了审议后实施。
3、公司未将华能皇氏公司纳入合并报表范围的原因
公司仅持有华能皇氏30%的股权，另一股东华能新能源持有华能皇氏70%的股权，执行董事、财务负责人均为华能新能源委派，且无其他特殊安排能使公司对华能皇氏形成控制，因此公司未将华能皇氏纳入合并报表范围。
问题二（4）请列示你公司近三年披露的所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展情况，包括你公司在相关合作事项中的具体投入情况和项目实施进展、获取订单和收入情况（如有），无实质进展的，请说明具体原因，以及与前期公告内容是否存在差异，存在差异的说明原因；
公司回复：
公司近三年披露的框架协议、合作协议、意向协议的具体进展情况如下：
问题二（5）说明你公司及子公司近四年主要投资项目的收益或亏损情况，相关投资的减值计提情况，并说明资产减值计提的充分性；
公司回复：
1、公司及子公司近四年的主要投资项目及收益或损失情况如下表：
单位：万元
公司对外投资项目中，泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营”）累计亏损较大，主要因为数智运营主营业务为泰安慧谷产业园的招商服务，因目前园区尚在建设，未产生营收和利润。前期为项目引进发生的筹建费、顾问咨询费、律师费、人工费、差旅费等，已实际产生并支付，因此造成了该公司的亏损。
2、相关资产减值情况的说明
（1）原权益法核算的联营公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司因各股东协议增资扩股，本公司持股由45%增持至56%达到控制，于2022年12月纳入本公司合并范围，截至2022年末该公司已签订的光伏业务合同金额38,788.25万元，该公司目前各项经营业务正常开展，不存在减值情况。
（2）2023年1月，公司以2022年12月31日为评估基准日，对皇氏数智股份有限公司的资产、负债及所有者权益进行评估，对其长期股权投资评估如下表：
单位：万元
上述公司均正常经营，且评估值与账面价值差异较小，公司未对上述长期股权投资计提减值准备。
（3）云祥牧业投资的大理云禾乳业有限公司，2022年营业收入89.28万元，净利润37.7万元，2022年末按投资比例确认的净资产为303.77万元，与账面价值相同，不存在减值情况。
（4）皇氏智能投资的广西玖翔食品销售合伙企业（有限公司），2022年无营业收入，净利润为39.23万元，2022年末按投资比例确认的净资产为24.66万元，与账面价值相同，不存在减值情况。
（5）皇氏集团投资的泰安数智城市运营有限公司，2022年营业收入328.57万元，净利润-394.43万元，2022年末按投资比例确认的归属于上市公司的净资产为58,669.37万元，与长期股权投资的账面价值相同，该公司目前正常经营，不存在减值情况。
（6）完美在线投资的杭州笋尖网络科技有限公司，2022年营业收入为15,570.66万元，净利润330.14万元，公司经营情况正常，不存在减值情况。
问题二（6）结合你公司在年报中称将继续深耕乳业的情况，说明农光互补的设立、光伏组件相关业务的开展是否与前述描述矛盾，并结合你公司相关框架协议的后续进展，论述你公司是否存在炒概念、蹭热点情形。
公司回复：
公司继续深耕乳业的发展方向与设立农光互补公司并开展光伏相关业务并不存在矛盾：
1、公司深耕乳业二十二年，支柱产业是以水牛奶、发酵乳、巴氏鲜奶为核心的特色乳品业务，公司乳品业务涵盖从牧草种植到奶水牛育种、奶牛养殖、乳品加工、销售服务的全产业链，近年来公司以西南核心区域为中心不断向长三角、大湾区、大成渝区域进行业务延伸，取得积极成效，公司主业收入逐年攀升，增长势头良好。
2、涉入光伏产业是乳品业务的延伸。公司在广西、云南、湖南、贵州、四川有着大量的牧场、厂房屋顶资源，随着“奶水牛种源芯片”计划的逐步落地，未来也需要新建或合作开发一批水牛繁育牧场，结合公司现有及未来的资源，通过子公司农光互补公司以“农光互补”“牧光互补”进入光伏业务领域，布局产业前端，联合开发户用光伏，并通过在牧场、乳品加工厂建设光伏电站等方式，除降低牧场、工厂的建设成本外，还能够解决部分自身用电问题，有效降低用电成本、降低公司碳排放。乳业是保障国人营养健康安全的核心产业之一，实现绿色低碳转型和可持续发展是产业发展的必然方向。中国乳制品工业协会在2021年9月发布了《中国乳业促进绿色低碳可持续发展倡议书》，呼吁企业以实际行动为中国乳业的绿色低碳可持续发展做出贡献。公司积极响应“双碳目标”号召，把“可持续发展与减碳”作为重要的社会责任和企业发展的重要战略目标。公司希望在推动光伏科技赋能乳业主业降本增效、带动乡村振兴方面走出一条新路。
3、子公司农光互补公司自2022年1月份注册成立至今，与各相关合作方正开展一系列合作，各项业务工作已经逐步落地，各顶生产经营工作正有序开展，具体内容详见本问询函回复中“问题二”（1）、（2）、（3） 点问题的相关回复。
综上所述，公司结合自身乳业发展需要，以农光互补为抓手切入光伏领域具有产业延伸的合理性，符合公司战略发展需要，不存在概念炒作、蹭热点的情形。
问题三：年报显示，你公司软件与信息技术服务业2022年第一季度至第四季度的营业收入分别为0.47亿元、0.62亿元、0.47亿元和0.89亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为104.30万元、1,160.15万元、-357.18万元和-1,462.94万元。2021年第一季度至第四季度的营业收入分别为1.08亿元、0.96亿元、0.75亿元和0.56亿元，净利润分别为526.87万元、190.85万元、298.51万元和-5,154.37万元。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2022年第一季度至第四季度软件与信息技术服务业营业收入及净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
公司回复：
公司软件与信息技术服务业2021年、2022年第一季度至第四季度的营业收入及归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
2022年第一季度至第四季度软件与信息技术服务业营业收入及净利润变动趋势不一致的原因如下：
1、完美在线主营业务主要包含短信、客服、信息化工程、技术服务。其中短信、客服各季度收入和净利润较为稳定，而信息化工程和技术服务业务需根据具体项目进度，验收后予以确认，故营业收入及净利润变动趋势不具有规律。完美在线于2022年第二、四季度分批验收光伏产线智能化生产综合平台技术服务的多个子项目，于第四季度验收信息化工程业务北仑停车项目、智慧路灯项目，故2022年第二、四季度营业收入明显高于其他季度。
2、2022年第四季度营业收入与净利润变动趋势不一致，主要系2022年第四季度完美在线和筑望科技根据应收款项账龄变化情况，共计提坏账准备2,526.13万元，冲减了净利润。
3、公司分析同行业上市公司梦网科技、银之杰、吴通控股等上市公司季度数据，因各公司业务构成不同，未发现营业收入及净利润变动趋势有明确规律性，同时亦不具备可比性。
问题三（2）结合软件与信息技术服务业2021年营业收入及净利润季度间变动情况，说明相关数据连续两年季度间出现大幅波动且波动趋势不一致的原因及合理性。
公司回复：
连续两年季度间出现大幅波动且波动趋势不一致的原因如下：
1、完美在线的信息化工程和技术服务业务需根据具体项目进度，验收后予以确认，故营业收入及净利润变动趋势不具有规律，导致连续两年各季度间营业收入及净利润波动较大。例如完美在线于2021年第一、三季度分别验收信息化工程业务宁波生命科学城项目、宁波市奉化人防信息化工程项目和高新区智慧大脑基础设施建设项目，故2021年第一、三季度业务净利率明显高于其他季度。而完美在线于2022年第二、四季度分批验收光伏产线智能化生产综合平台技术服务的多个子项目，于第四季度验收信息化工程业务北仑停车项目、智慧路灯项目，故2022年第二、四季度营业收入明显高于其他季度。
2、2021年筑望科技由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，大客户阿里巴巴业务流失，导致2021年第三、四季度业务量大幅下降。
3、皇氏数智2021年底账面智慧城市项目存货金额为13,805.31万元。鉴于该批存货金额较大且库龄超过一年，极可能存在减值风险。基于谨慎性原则考虑，根据存货减值测算结果2021年第四季度计提了相应的存货跌价准备4,143.08万元。
问题四：年报显示，你公司2022年第一季度至第四季度的营业收入分别为5.65亿元、7.54亿元、7.38亿元和8.34亿元，营业收入同比增长12.54%；净利润分别为0.76亿元、0.20亿元、-0.38亿元和-0.46亿元，净利润同比增长102.55%。你公司2022年经营活动产生的现金流量净额为3,676.90万元，经营活动产生的现金流量净额同比下降86.19%。
你公司2023年一季报显示，第一季度实现营业收入8.69亿元，同比增长53.83%；实现净利润487.96万元，同比下降93.62%；经营活动产生的现金流量净额1.13亿元，同比增长4,021.81%。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2022年第一季度至第四季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
公司回复：
受外部环境动荡等因素的影响，2022年乳制品行业面临诸多挑战，国家统计局数据显示，2022 年我国乳制品产量3,118万吨，同比增长2%，乳制品行业增速有所趋缓。上游原奶、饲料价格维持高位波动，养殖成本上升，造成毛利率处于总体下降的趋势。
2022年公司实现营业收入289,070.05万元，同比增长12.54%，其中：乳制品及食品营业收入为234,541.87万元，占营业总收入的81.14%，同比增长13.32%，仍然为公司营业收入的主要来源，乳制品及食品业务稳定增长。
公司2022年第一季度至第四季度营业收入与净利润如下表：
单位：万元
2022年第一季度至第四季度公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致的原因主要有：
1、2022年一季度，公司根据执行裁定书确认回购股票的业绩补偿确认公允价值变动收益，增加归属于上市公司股东的净利润10,911.38 万元，故一季度归属于上市公司股东的净利润较其他季度高。
2、2022年公司各季度毛利率变动，也是导致营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致的原因，2022年公司各季度营业收入及毛利率如下：
单位：万元
其中：乳制品及食品各季度营业收入及毛利率如下：
单位：万元
2022年二季度，公司乳制品及食品营业收入环比增涨26.49%，毛利率环比增加了3.57个百分点，乳制品及食品营业收入及毛利率的变动，增加毛利4,774.14万元；
2022年第三、四季度营业收入同比均保持双位增长的良好态势，但受原料成本大幅上涨影响，毛利率下降较大；2022年整体毛利率为19.09%，仍处于同行业合理水平，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下表：
单位：万元
2022年第三、四季度毛利率较第二季度分别减少3.33个百分点、5.64个百分点，乳制品及食品销售收入较第二季度均有小幅下降，因销售收入及毛利率变动的影响，致使2022年第三、四季度毛利较第二季度分别减少2,844.59万元、4,301.04万元。
3、2022年第二季度处置资产形成资产处理收益1,409.65万元，第四季度计提信用减值损失2,782.61万元，也导致公司各季度归属于母公司的净利润变动较大。
4、软件与信息技术服务业营业收入及净利润2022年第一季度至第四季度变动趋势不一致，也对公司营业收入与净利润变动趋势不一致造成一定的影响。
综上，公司2022年各季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致，符合公司实际情况。
问题四（2）说明在营业收入和净利润同比增长的背景下，报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性；
公司回复：
公司2021年与2022年合并报表营业收入、净利润及经营活动产生的现流量净额如下表：
单位：万元
营业收入同比增长12.54%，净利润同比增长100.29%，经营活动产生的现流量净额同比下降86.19%，主要原因如下：
1、2022年净利润同比增加44,970.69万元，增长100.29%，增加的主要原因为2021年计提资产减值损失、权益法确认合营企业投资损失，以及2022年确认以回购股票的业绩补偿确认公允价值变动收益，上述影响利润变动因素不影响公司经营活动现金流量净额。
2、2022年公司各项经营活动现金流量同比变动情况如下：
单位：万元
2022年经营活动现金流量净额同比减少22,946.04万元，原因如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金增加31,251.30万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加47,368.64万元，收到的留抵税费返还增加4,694.74万元，共影响经营活动产生的现金流量净额减少11,152.60万元，主要为报告期内公司生产规模扩大，公司对原材料、周转材料提前备货库存量增加采购，以及预付原料款、光伏自动化生产设备款所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金减少11,497.27万元，支付其他与经营活动有关的现金减少4,716.35万元，影响经营活动产生的现金流量净额减少6,780.91万元，主要为报告期内云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司收到的往来款及补贴款减少所致。
(3) 支付给职工以及为职工支付的现金增加6,221.20万元，主要为公司报告期内因新建的工厂、牧场投产增加人员，以及公司营业收入增加而产生的薪酬增加所致。
问题四（3）说明2023年第一季度净利润大幅下滑的原因及合理性、经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性，在此基础上说明是否存在业绩持续下滑的可能，如是，说明你公司的应对措施（如有）。
公司回复：
1、2023年一季度归属于上市公司所有者的净利润为487.96万元，同比下降93.62%，大幅下滑的主要原因为2022年一季度公司根据执行裁定书确认以回购股票的业绩补偿确认公允价值变动收益，增加归属于上市公司股东的净利润10,911.38 万元。
2、2023年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为11,324.67万元，同比增长4021.81%，主要为公司报告期内农光互补公司预收项目款、收到联储证券补偿款及保证金、以及因乳制品及食品营业收入增长而收到货款增加所致。
3、公司坚定不移坚持“百亿级乳企”及“奶水牛种源芯片”战略，除现有区域核心市场之外，未来公司仍将加速华东及成渝区域生产基地的建设，以生产基地为中心，延展供应半径，做好核心区域市场的渗透和销量提升，逐步扩大市场覆盖，加快推进全国市场开发进程。同时，公司将加速推进巴基斯坦优质水牛种源胚胎引入进程，在加强胚胎生产、胚胎移植、全基因组选育技术提升的同时，加速巴基斯坦无疫牧场建设和国内水牛繁育牧场建设，因此，未来几年公司仍将有较大资本投入，由此带来成本及费用将有所增加，但随着项目的逐步落地，公司从奶源、生产规模、销售渠道和市场方面也将有较大提升，没有迹象表明公司存在业绩持续下滑的可能。
问题五：年报显示，你公司报告期营业收入同比增长12.54%，应收账款同比增长18.08%，存货同比增长22.02%，应收账款及存货增速均高于营业收入。在主要产品乳制品的结算方式上，你公司主要执行先款后货的预收款结算方式。
请你公司：
（1）结合销售模式、客户性质、信用政策等情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的合理性，是否存在利用信用政策扩张销售的情形；
公司回复：
1、公司2021-2022年应收账款、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
报告期内，农光互补公司纳入公司合并报表，因此增加2022年营业收入1,059.05万元、应收账款4,184.89万元；
不含农光互补公司，公司2021-2022年应收账款、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
2、公司销售模式、客户性质、信用政策：
2022年公司实现营业收入289,070.05万元，其中：乳制品及食品营业收入为234,541.87万元，占营业总收入的81.14%，为公司营业收入的主要来源。
公司采用直销、经销和电商相结合的销售模式，在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。客户性质分为企事业单位、商超、各大电商平台及经销商，公司针对企事业单位、商超、电商平台主要执行先货后款的账期结算方式，针对经销模式的客户主要执行先款后货的预收款结算方式。公司对客户统一进行全面的资信调查和评估，一般情况下，评估客户信用额度时，需综合考虑实力雄厚、信誉程度，公司主要客户信用期为30天-90天。
3、应收账款增速高于营业收入增速的合理性：
报告期内公司合并农光互补公司，剔除光伏板块影响，公司报告期末应收账款较2021年末增长8.14%，增速低于营业收入增速。公司账期客户主要为企事业单位、商超、电商平台，其信用政策整体相对稳定，发生销售时客户不存在经营异常或无法履约的迹象，因此公司不存在利用信用政策扩张销售的情形。
问题五（2）结合公司采购计划、生产销售情况等，论述存货增速高于营业收入增速的合理性，公司是否存在产品滞销积压的情形。
公司回复：
1、公司2021-2022年存货、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
报告期内公司合并农光互补公司，农光互补公司2022末存货账面余额5,753.92万元；
2、不含农光互补公司，公司2021-2022年存货、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
2、公司采购计划、生产销售情况：
公司乳制品业务采购计划主要根据公司生产计划排产情况（分常、低温计划），参照实时物料库存及BOM单耗用数据，进行总体采购计划的编制及落实，同时依据旬、日计划及实际生产情况对采购来货进行合理的调整，确保生产供应安全，同时合理控制库存，提高库存周转率。
公司乳制品业务主要采取以销定产的生产销售模式，其中低温奶因其保质期短，必须低温储存的特点，均完全按照销售订单生产；而常温奶可以常温储存且保质期较长（常温奶保质期可达6个月），公司在基本按照销售订单安排生产之外，也会出于淡、旺季销售需求的考虑对生产进行灵活调整。
3、存货增速高于营业收入增速的合理性：
报告期内公司合并农光互补公司，剔除光伏板块影响，公司报告期末存货较2021年末增长7.15%，增速低于营业收入增速。公司存货主要为原材料、包装材料、库存商品、开发成本。其中原材料较2021年末2,269.49万元，增长23.25%、周转材料较2021年末增加1,867.80万元，增长44.95%。增长主要原因为公司一季度乳制品业务营业收入增长以及2023年春节在1月，为满足市场需求，公司对原材料、周转材料提前备货库存量增加。公司2023年一季度末，不含光伏板块，公司存货37,214.66万元，较2022年末减少10.04%，其中原材料9,272.99万元，较2022年末减少22.91%，周转材料4,853.04万元，较2022年末减少19.43%，公司不存在产品滞销积压的情形。
问题六：年报显示,你公司应收账款期末余额5.03亿元,坏账准备余额1.12亿元，其中，报告期初坏账准备余额8,532.47万元，报告期内按单项计提坏账准备224.12万元，按组合计提坏账准备2,498.19万元，收回或转回43.13万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额2.15亿元，对应的坏账准备余额1,004.60万元。
年报同时显示，你公司“其他应收款-其他应收款”期末余额1.55亿元，其中1年以内的其他应收款期末余额1.01亿元；坏账准备期末余额3,366.95万元，坏账准备期初余额为2,772.53万元。按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款期末余额为7,312.93万元，坏账准备期末余额为938.12万元。
请你公司：
（1）以表格形式列示账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款对应的欠款方名称、账龄、余额、坏账准备、期后回款情况、尚未回款原因、欠款方与公司关联关系，并说明坏账准备计提的充分性；
公司回复：
账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款
单位：万元
1、浙江华成汇智科技有限公司
公司子公司完美在线于2021年12月向浙江华成汇智科技有限公司（以下简称“浙江华成”）购买信息工程设备，包括计算机网络系统，电子围栏、门禁控制等相关设备系统及配件等，浙江华成于2021年12月完成该批设备的交付。2022年2月完美在线与下游客户浙江蔚宇网络科技有限公司（以下简称“蔚宇网络”）签订了宁波市东部新城中央公园项目合同。因该下游客户未能顺利承接宁波市东部新城中央公园项目的设备供应业务，完美在线经与上下游协商后于2022年12月签订了终止协议，该批工程设备于当月退回浙江华成。基于谨慎性考虑，公司将该预付款项调整至其他应收款并计提坏账准备。目前该工程设备款陆续退回中，截止2023年4月完美在线已收到退款1,000万元，尚未退回的1,905万元预计于今年三季度收到。经核查，公司与浙江华成、蔚宇网络之间不存在关联关系。
2、阜阳经济开发区产业发展投资有限公司
公司孙公司安徽皇氏绿能科技有限公司与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签订了项目投资协议，为保证2GW超高效太阳能电池设备项目落地安徽阜阳，安徽皇氏绿能科技有限公司向阜阳经济开发区产业发展投资有限公司支付共管项目保证金2,000万元。根据约定，2GW超高效太阳能电池设备项目进场落地后退还保证金。
3、天津西桥国际贸易有限公司
公司子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司向天津西桥国际贸易有限公司出售原材料形成应收款项，截止问询回复日已收回506.67万元。
4、宁夏沃野牧丰农牧股份有限公司
公司子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司为扶持产奶业向宁夏沃野牧丰农牧股份有限公司支付奶业发展资金500万元，双方约定2023年1月开始每月归还13.80万元，截止2023年4月已收回55.20万元。
5、广西来宾金投融资担保有限公司
公司子公司皇氏来宾乳业有限公司为来宾在建工程项目贷款向广西来宾金投融资担保有限公司支付贷款保证金，双方约定贷款到期偿还完毕后退回。
基于上述应收款项所处现状的判断，本公司按照账龄组合计提的坏账准备是充分及合理的。
问题六（2）说明报告期内重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细，包括不限于应收账款及其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异；
公司回复：
单项金额重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细
单位：万元
1、公司2016年向云南西双版纳维盛橡胶有限公司销售橡胶，销售款共计1,048.35万元，目前已收到回款707.13万元，剩余款项341.22万元未收回。公司已进行定期催收，预计无法收回，已全额计提坏账准备。
2、广西利客隆超市有限公司于2011年至2013年间购买公司乳制品，产生应收款项100.46万元。公司多次进行催收无果，因年代久远，该款项预计无法收回，已全额计提坏账准备。
3、云南喜玛特商业有限公司于2021年7月至8月因购买公司子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司乳制品，产生应收款项147.48万元。公司多次催收无果，并向法院提起诉讼申请，于2022年1月24日立案执行。2022年7月22日法院作出裁定书，被执行人云南喜玛特商业有限公司无可执行的财产。该货款已无法收回，已全额计提坏账准备。
4、广西联华超市股份有限公司于2010年至2011年间购买子公司广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司乳制品，产生应收款项137.19万元。公司多次组织清理催收无果，因年代久远，该款项预计无法收回，已全额计提坏账准备。
5、公司2012年1月与新华通迅社广西分社签订新华频媒项目合作协议，2012年2月公司按协议约定支付新华频媒内容建设费300万元，项目停止后公司未能收回该款项，已全额计提坏账准备。
基于上述应收款项及其他应收款项所处现状的判断，本公司按照账龄组合计提的坏账准备是充分及合理的。
2、公司应收款项坏账准备计提方法政策说明
（1）应收账款坏账准备计提方法
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信息风险特征，并在此基础上估计应收款项预期信息损失。
公司按信用风险特征确定的组合及坏账准备计提方法如下：
公司应收账款按信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
（2）其他应收款预期信用损失的会计处理方法
按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具（包括其他应收款、长期应收款等）
3、公司2022年度应收账款、其他应收款计提资产减值准备的情况
2022年度，公司对应收账款、其他应收款计提减值准备合计3,333.46万元，计提减值准备的明细情况如下：
单位：万元
应收账款及其他应收款期末余额相较期初余额增长较大因此本期计提坏账准备较大。
应收账款及其他应收款2022年度计提减值准备金额分项列示如下：
单位：万元
公司对应收款项的客户，如果存在信用及破产风险，预期信用损失及违约概率显著增加时，公司分析确定其已发生信用减值的，将单独计提坏账准备。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项的账龄明细表，与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本报告期应收账款坏账准备计提2,722.31万元，相对占比较高，主要原因系本期应收账款余额增加，按照账龄组合政策计提预期信用损失所致。
综上，公司计提的减值准备符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
4、同行业可比公司预期信用损失率情况
选取同属乳品行业、软件和信息技术服务行业的可比上市公司，将同行业可比上市公司应收账款及其他应收款坏账准备占账面余额比例的对比分析，如下：
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