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随着我国教育信息化产业进入2.0时代，恒峰相关产品的商业模式前期尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式，同时随着在线教育的发展以及大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使“互联网+教育”业务的竞争陡然加剧，要想保持先发优势需要不断加大资金投入，而该业务的盈利模式尚未得到有效验证。新业务持续的资金投入及尚不明确的盈利预期加之传统业务受经费投入下降，为恒峰信息的经营带来了较大挑战。
虽然公司积极调整业务重心、聚焦业务区域，在优化原有业务团队的同时，吸纳了相应领域的人才，加大了相关领域的研发投入，积极应对市场变化。但是，由于在转型过程中，新的教育信息化模式前期研发投入较大，而商业模式尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式。另受2020年以来国内客观环境及产业政策的影响较大，2021年教育行业政策频出，由年初的打击虚假宣传和严查资本运作，到年中的校外教育培训监管司成立，直至2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”新规），明确禁止了教育培训企业商业化运作并且从多个方面收紧了对于教育培训机构的监管，以及2022年7月广东省发布《转发全国治理教育乱收费部际联席会议办公室关于学校以教育信息化为名违规收费典型问题查处情况的通报》且对全省教育信息化相关行业、项目进行摸底、整顿。
考虑到恒峰公司无形资产商业化推广受国内客观环境影响冲击、其他新技术产品替代、以及行业接连不利政策释放等因素影响，无形资产项目在推广过程中市场竞争力不足、导致创利能力受到重大不利影响。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司基于谨慎性原则，为真实、准确反应恒峰信息和云计算公司的财务状况和资产价值，公司聘请了专业评估机构对恒峰信息和云计算公司的资产进行了全面检查和减值测试，其中，恒峰信息 “智慧教育数据可视化系统研发”等11项无形资产及云计算公司“基础云管平台软件”等18项无形资产存在减值迹象，需计提相应的减值准备。
存在减值迹象的无形资产的名称、资产原值、账面净值、减值金额以及减值原因如下：
单位：万元
二、无形资产减值测试评估
为了准确判断减值金额，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对上述二十九项无形资产进行评估，无形资产减值测试评估的情况如下：
1、评估基准日：2022年6月30日、2022年9月30日。
2、测试对象及范围：恒峰信息技术有限公司和广东智慧课堂云计算有限公司无形资产的可收回金额；涉及的资产组范围为二十九项无形资产。
价值类型：按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，无形资产的减值测试需要测算其可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。
3、重要假设：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）持续经营假设：续经营假设是指假设委估资产按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；
（3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（4）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（5）本次评估以持续经营为前提，假设无形资产的权利人和使用人于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（6）本次评估假设无形资产的权利人和使用人的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，无形资产的权利人和使用人的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
（7）本次评估假设无形资产的使用人按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（8）假设无形资产的权利人和使用人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对使用人造成重大不利影响。
（9）本次评估相关内容考虑到恒峰信息管理层与技术团队沟通后研判认定目前委估无形资产形成的相关产品市场定位与实际市场需求相差较大，产品研发与市场产生背离，商业化前景不乐观的情况。
三、评估方法及结果：
（一）预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）的测算
1、测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于公司现状使用无形资产的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用无形资产可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
具体评估方法为收入提成率法，所谓收入提成法是基于无形资产在业务开展中，无形资产对公司创造收益流的贡献为基础估算无形资产价值的一种方法。根据资产评估中的贡献原则，可以采用适当方法估算确定无形资产对全部收益流的贡献率，并进而确定无形资产对收益流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收益流的贡献折为现值，以此作为无形资产的估价价值方法。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的无形资产贡献额；
r：折现率；
n：预测期。
由于恒峰信息和云计算相关无形资产研发立项的市场目标和实际市场需求产生了较大程度的偏离，根据公司管理层及技术团队沟通研判和未来产品的规划，预计资产剩余经济寿命年限在2年-2.5年左右，确定将本次预测的时间确定为2022年7月1日至2024年12月31日、2022年10月1日至2024年12月31日。
各参数确定如下：
（1）第i年的无形资产贡献Ri的确定
Ri＝∑（相关产品年销售收入净值×年提成率）
（2）折现率r的确定
式中： WACC为加权平均总资本回报率；
Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
（3）加权平均资本成本WACC确定
式中：Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
（4）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为无形资产回报率；
Rf为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；
Rs为特有风险超额回报率。
（二）公允价值扣除处置费用的净额测算
无形资产构成复杂，对应业务结构、形态具有自身特点，截至评估基准日无可获取公平交易销售协议价格、无活跃交易市场买方出价，故需以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。我们认为采用最佳用途前提下无形资产整体转让方式的公允价值净额与无形资产预计未来现金流量现值基本一致。
（三）评估结果：根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的恒峰信息技术有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021257号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的广东智慧课堂云计算有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021256号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的恒峰信息技术有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021812号）和《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的广东智慧课堂云计算有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021813号），经过评估人员测算，恒峰信息和云计算有限公司二十九项无形资产的可收回金额为8.3万元。公司基于谨慎性原则，判断无形资产基本失去了相应的商业化前景和经济效益，于2022年6月和9月累计计提无形资产减值准备2,237.58万元。以前年度已计提无形资产减值准备8,659.45万元，累计计提金额为10,897.04万元，以前年度减值准备计提是充分合理的。
近几年恒峰信息经营业绩下滑受到行业发展趋势变化和自身发展策略调整等中长期因素的影响，还受到2020年以来国内客观环境的叠加影响，虽然公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营思路，希望恒峰信息自身能够实现新老业务的自我平衡，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续，恒峰信息可能存在持续经营困难的情况。
（3）补充披露你公司近三年应收账款计提减值准备的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、所属业务板块、发生时间、账龄情况，结合交易对方资信及偿债能力的变化，并核实说明你公司智慧教育板块连续三年大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，以前报告期坏账计提是否充分。
公司回复：
公司近三年应收账款计提减值准备的情况如下：
单位：万元
2022年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
2021年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
2020年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
2022年底按单项计提坏账准备明细及发生年度如下：
应收账款计提坏账准备所属板块：
2022年应收账款大额计提坏账准备如下：
注1:2022年10月销售给湖南天雄新材料有限公司电解锰1,406吨，已催款,预计2023年6月陆续回款。
2021年应收账款大额计提坏账准备如下：
2020年应收账款大额计提坏账准备如下：
2020年至2022年公司对应收账款计提信用减值损失分别为-1,777.10万元、-4,719.46万元、-5,343.14万元。2020年以来受国内客观环境影响，客户现场接触和拜访受限，市场营销和合同签订受到较大影响，技术支持的难度也相应增加，对公司的产品业务推广影响较大。2020年以来，政府财政资金向防疫方向倾斜，最近两年教育信息化项目预算资金偏紧，使恒峰信息项目的结算回款也造成影响，项目结算有部分是在最终验收后开始陆续支付，回款周期普遍较长，甚至部分客户公司资金流断裂、经营困难,一些中小企业规模小，抗风险能力弱，注销关门、长期联系不上或资金困难难以支付。公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融工具减值的规定执行，以预期信用损失为基础，结合交易对方资信及偿债能力的变化，相关减值迹象出现的时点,对应收款项进行减值会计处理，并确认损失准备。报告期和以前年度坏账计提是充分的。
（4）结合问题（2）、问题（3）的回复，分析说明你公司子公司恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）是否存在虚增收入、应收账款以精准完成业绩承诺的情形。
公司回复：
恒峰信息2016年至2018年收入主要来源于教育信息化业务和智慧城市建设信息化，主要收入项目业务如下：
单位：万元
2016年至2018年业务增长的主要原因：一方面教育部推出了《教育信息化2.0行动计划》，对传统教育信息化提出了更高的要求，其中明确规划了网络学习空间人人通的具体实施要求，而恒峰信息的自研产品智慧课堂、学科工具库等产品由于符合相关政策要求，市场需求显著提升；另外我国智慧城市市场规模近年来稳步增长，由于恒峰信息拥有较高的信息化集成资质并在该领域也有丰富的经验积累，因此该业务也在一定程度上促进了公司营收规模的增加。
恒峰信息2016年至2018年收入、净利润、应收账款净值、坏账准备余额、减值情况如下：
单位:万元
恒峰信息无形资产减值金额涉及在2016年至2018年形成的金额分别为69.53万元、510.98万元和555.82万元，合计1,136.33万元，税后金额为965.88万元，占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为4.73%，在合理范围内。
2022年底恒峰信息按单项计提坏账准备发生在2016年至2018年期间的金额分别为348.94万元、60万元和1,550.11万元，合计1,959.05万元，不含税税后金额410.60万元,占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为2.01%，在合理范围内。
2022年恒峰信息按问题（3）统计的应收账款大额款项在2016年至2018年期间的金额分别为435.50万元和1,648.71万元，合计2,084.21万元，不含税税后金额为429.90万元占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为2.11%，在合理范围内。
2022年恒峰信息按应收账款账龄在2016年至2018年期间的金额分别为441.83万元、653.84万元和5,180.78万元，合计6,276.45万元，不含税税后金额为1,288.57万元占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为6.31%，在合理范围内。
以恒峰信息为主体智慧教育业务板块由于国家教育信息化投入经过近几年高强度建设后，整体投入规模增速已放缓，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响，经营压力陡增，上述影响在近年来已有体现。此外，随着在线教育的发展大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使“互联网+教育”业务的竞争陡然加剧。伴随着2021年7月“双减”政策的实施，素质教育改革的不断推进，培养学生健康的人格和优良的品格成为新时期义务教育的关注重点，传统以智力为主的分数测试为标准的评价方式已不再适用。
2020年以来受国内客观环境影响，客户现场接触和拜访受限，市场营销和合同签订受到较大影响，技术支持的难度也相应增加，对公司的产品业务推广影响较大。政府财政资金向防疫方向倾斜，最近两年教育信息化项目预算资金偏紧，对恒峰信息项目的结算回款也造成影响，项目结算有部分是在最终验收后开始陆续支付，回款周期普遍较长，甚至部分客户公司注销关门、长期联系不上、资金困难无法按期支付货款。2021年上半年恒峰信息创始团队离职，也导致恒峰信息管理层不稳定，经营决策滞后，对销售团队回款管理、后续技术路径走向、经营质量带来一定的困难。。
教育信息化2.0时代，“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用成为趋势，其对市场参与者的软件能力和技术水平提出了更高要求，尤其强调大数据和人工智能等新型技术在教育行业的垂直应用及服务模式创新，行业竞争门槛较以往明显提高。过往几年，恒峰信息为了抓住教育信息化战略升级带来的业务发展黄金机遇期，根据基础技术的进步不断推出新的迭代产品，持续进行研发投入,并对研发费用资本化制定相应的制度和流程，覆盖研究阶段和开发阶段，实现开发阶段相关支出的核算和归集准确，研发费用资本化清晰合理，资本化处理符合会计准则规定。
恒峰信息制定了详细的合同管理、采购管理、销售管理、项目管理等有关内部控制制度，大额销售合同通过招投标获取，合同签订、项目执行、入出库手续和验收有完备的流程和记录，内部控制的设计和运行良好、有效，财务报表及会计处理按照《企业会计准则》及相关规定编制。2016年-2018年，公司均聘请了审计机构对恒峰信息业绩承诺完成情况进行专项审核，出具了《关于恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】02330002号）、《关于恒峰信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第209001号）、《关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第209003号），恒峰信息业绩情况真实、准确。
公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融工具减值的规定执行，以预期信用损失为基础，结合交易对方资信及偿债能力的变化，相关减值迹象出现的时点,对应收款项进行减值会计处理，并确认损失准备。
综述，恒峰信息不存在虚增收入、应收账款以精准完成业绩承诺的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）智慧教育业务相关无形资产减值执行了以下审计程序：
①了解、测试并评价与无形资产减值相关的关键内部控制；
②评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；复核并评价管理层及聘请的外部评估机构专家采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；
③与管理层及聘请的外部评估机构专家讨论无形减值测试过程中所使用的关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确；
④验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性；
⑤检查无形资产减值相关信息是否在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。
（2）我们在评估智慧教育业务板块持续经营假设时执行了以下审计程序：
①获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合智慧教育业务所处的行业的生产经营状况，对财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致的经营风险，这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能导致对持续经营假设产生重大疑虑；
②与公司管理层讨论和分析近两年连续亏损的主要原因，以及后续针对智慧教育业务消除持续经营不确定性的应对措施；
③检查尚未执行完毕的合同台账及潜在客户订单，与管理层讨论并分析对未来现金流量预测、盈利预测以及其他相关持续经营预测。
（3）针对中育贝拉是否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务执行了以下审计程序：
①向公司管理层了解2022年度中育贝拉未完成业绩承诺的原因及行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等情况；
②针对营业收入：检查销售合同条款，以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入发生额；检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；检查第三方支付收款金额或银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致；
③对重要成本构成，如人员工资、教辅成本、场地租赁、装修费用摊销等进行询问、检查和波动分析，判断是否存在异常；
④对期间费用进行询问、检查和波动分析，并判断是否存在异常。
（4）针对坏账计提的充分性执行了以下审计程序：
①与管理层讨论了有关应收款项按照整个存续期内预期信用损失计量的应用情况，评估管理层在减值测试中使用的预期信用损失模型的恰当性；
②获取了管理层评估账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；并结合对期后回款的检查，评价应收款项损失准备计提的充分性；
③对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序；
④取得近三年应收账款坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将坏账准备计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司本次无形资产的减值测试中公司对于智慧教育业务相关无形资产减值时点判断合理，评估思路未发生变化；可收回金额的确定方法、关键假设及合理理由，主要参数的选取保持一致，主要参数的选取符合市场情况，与以前年度减值测试不存在重大差异，公司2022年度计提智慧教育业务相关无形资产的减值准备合理。
（2）我们在审计过程中审慎评估了持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，公司智慧教育业务2022年发生重大经营亏损主要原因是计提长期资产减值和国内客观环境影响所致，公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营思路，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续。我们认为，智慧教育业务板块的持续经营存在重大不确定性。
（3）未发现中育贝拉存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。
（4）公司对应收账款的坏账计提符合公司的会计政策及《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提充分，具有合理性。
7. 截至2023年3月末，你公司其他应收款余额2.25亿元。请你公司逐项列示其他应收款交易对手方的具体交易事项及形成应收款的原因和合理性，是否与公司存在关联关系或其他利益关系；并结合你公司其他应收款坏账计提方法、其他应收款性质等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。
公司回复：
截至2023年3月末，公司其他应收款账面原值30,576.87万元,已计提坏账8,051.28万元,账面余额22,525.59万元。主要明细如下：
单位：万元
应收湖南省泓坤建材有限公司18,000万元、深圳市太力科新能源科技有限公司29.93万元和深圳金环商贸有限公司2,000万元，存在资金占用；其他应收款项为日常业务形成，应收对方单位与公司不存在利益关系。
公司以预期信用损失为基础，对上述各项款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，对信用风险显著不同的其他应收款单项评估信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。其他应收款坏账准备计提是充分合理的。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）了解、评估和测试了管理层信用审批流程和减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
（2）获取了管理层评估应收款项是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
（3）获取截至2023年3月末坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符；
（4）结合2022年末经审计的其他应收款坏账准备计提情况，核实主要其他应收款期后变动情况及款项可收回性变化情况。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）截至2023年3月31日，尚有18,029.93万元非经营性占用公司资金未归还，其中：湖南省泓坤建材有限公司18,000.00万元、深圳市太力科新能源科技有限公司29.93万元。此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，核实上述非经营性占用坏账准备计提的充分性；
（2）截至2023年 3 月 31 日，应收深圳金环商贸有限公司的余额为2,000.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性作出判断，也无法确定公司计提的坏账准备是否充分；
（3）除上述情况外，截至2023年3月31日，公司对其他应收款的坏账计提符合公司的会计政策及《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提基本充分，具有一定合理性。
8. 年报显示，报告期末你公司预付款项余额0.39亿元，同比增长164.86%。请你公司：
（1）补充说明预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，前五名预付对象与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
公司回复：
截至2022年末，公司预付款项余额0.39亿元，较期初同比增加164.86%，主要为并购麻栗坡天雄后，合并范围增加，预付款项增加。前五名预付款项单位与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系。具体明细如下：
（2）结合行业惯例及预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。
公司回复：
麻栗坡天雄主要从事电解锰的生产和销售。按照行业惯例，锰矿石采购以预付款形式占比较大，同时公司锰矿石基本以外省和进口为主，客户备货期相对较长；公司原计划2023年第一季度计划复工复产，参照市场行情和公司产能，需备足2-3个月矿石储备，并参考供应商交货周期进行日常采购经营。结合公司现有库存和产能，麻栗坡天雄预付款具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）获取麻栗坡天雄预付账款明细表，检查主要类别预付账款对应的采购明细，抽查相关的采购合同、付款凭证、期后结转情况等，核查预付账款的真实性；
（2）通过企业信用信息公示系统查询上述供应商的工商信息，核查供应商的背景信息及其与麻栗坡天雄是否存在关联关系及其利益安排等；
（3）获取麻栗坡天雄关联方关系及关联交易声明书。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）核查麻栗坡天雄预付账款期末余额前五大供应商的的工商登记资料及其他公开信息，核查情况如下：
（2）获取经麻栗坡天雄盖章确认的关联方关系及关联交易声明书，经核查，前五名预
付对象未体现在关联方清单内，我们无法进一步核实前五名预付对象与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（3）检查主要类别预付账款对应的采购明细，抽查相关的采购合同、付款凭证、期
后结转情况，其中：①截至2023年4月30日，麻栗坡天雄累计预付云南聚源矿业有限公司矿石采购款1,884.10万元（报告期后预付采购款450万元），且期后尚未到货结算；②截至2023年4月30日，云南鑫优贸易有限公司期后到货结算金额258.75万元。上述矿石供应商根据合同付款条款，均为货到付款。我们无法核实其是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。
9. 请你公司结合云南麻栗坡县天雄锰业有限公司在华融国际信托有限责任公司借款本金3.1亿元违约事项处理进展，说明未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第8号--资产减值》的有关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
麻栗坡天雄承租的云南文山麻栗坡县电解锰项目相关经营资产包括厂区土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）抵押至华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”），文山天雄在华融信托借款本金 3.1 亿元已逾期，但是麻栗坡天雄原控股股东湖南大佳新材料科技有限公司就麻栗坡天雄公司未来经营事项出具承诺：华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）作为公司承租土地和房屋的抵押权人，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳新材料科技有限公司将积极与华融信托沟通，代替出租方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司偿还债务，避免将麻栗坡天雄公司租赁的资产进行拍卖，保证麻栗坡天雄公司经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致麻栗坡天雄公司租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳新材料科技有限公司将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、 构筑物等全部生产经营性用房），用于维持公司的持续租赁经营。目前湖南大佳、文山天雄与华融信托正在积极沟通协调，华融信托已委托评估公司去文山现场评估厂房与土地等资产，预计评估报告出来后，华融信托会将该债项作价处置或进行资产拍卖，因该部分资产位置偏僻且具有极强的专用性，被其他企业拍得的可能性较低。预计后续湖南大佳及麻栗坡天雄或者其他合作方签订意向协议，购买债项或者拍得文山天雄债项或抵押的土地及房屋。公司管理层判断麻栗坡天雄继续承租使用的租赁资产和长期待摊费用不受影响，市场价值没有大幅度下跌，不存在减值迹象。
综述，截至2022年期末，公司基于上述判断未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备是符合《企业会计准则》规定的，是合理的。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第8号--资产减值》中提示的资产减值迹象进行判断，向管理层了解是否存在减值迹象的情况；
（2）现场查看了受限的租赁资产和长期待摊费用的使用状况；
（3）获取湖南大佳新材料科技有限公司就麻栗坡天雄公司未来经营事项出具的承诺函；
（4）获取国浩律师（上海）事务所关于麻栗坡天雄新材料资产租赁事项出具专项法
律意见书。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
麻栗坡天雄新材料有限公司租用该土地使用权和房屋被变卖或拍卖后导致麻栗坡天雄新材料有限公司无法继续租用影响其日常经营的概率较低，在目前已获取的信息前提下，受限资产使用状况正常无减值迹象的前提下，公司基于上述判断未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备具有一定合理性。
10. 报告期内，你公司支付中介服务费用2,212万元。请按交易对手方名称列示各中介机构所提供服务的起止时间、合同金额、提供服务内容等；并说明说明中介服务费用大幅增长的原因及合理性、以及相关中介机构提供服务过程中是否勤勉尽责。请独立董事发表明确意见。
公司回复：
2022年度公司支付中介服务费用2,212万元，同比增加132%，增加的主要原因为并购麻栗坡天雄时产生的中介服务费用，其中包括财务中介服务、法律顾问、审计、评估等相关费用。该费用为公司业务扩展过程中发生的合理费用，因此导致本年度中介服务费用大幅增加。相关中介机构在提供服务过程中勤勉尽责，费用增加属合理范围。主要明细内容如下:
单位;万元
独立董事发表明确意见：
独立董事谭柱中先生，经核查，2022年度三盛教育公司支付中介服务费用2,212万元，主要为并购麻栗坡天雄时产生的中介服务费用，认为该费用为公司业务扩展过程中发生的合理费用，相关中介机构在提供服务过程中能够勤勉尽责。
独立董事董仁周先生对公司聘请中介机构的合约、费用等具体情况不知情，无法就中介服务费用发表意见。
11. 年报显示，你公司母公司职工人数仅15人，主要子公司广州华欣电子科技有限公司、恒峰信息、中育贝拉业绩持续下滑，新收购子公司麻栗坡天雄并表后长期停工。请你公司结合近三年经营业绩持续下降、借款逾期、大额资金占用及违规担保等情形，详细说明你公司拟采取的应对措施及有效性，并充分提示持续经营能力存在重大不确定性的风险。
公司回复：
一、拟采取的应对措施及有效性
（一）召开解决非经营性资金占用与解除违规担保等事项专题会议
2023年5月10日，公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理戴德斌先生召集召开了解决非经营性资金占用与解除违规担保等事项专题会议，公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理戴德斌先生亲自负责解决、督促非经营性资金占用与解除违规担保等事项，力争尽快消除资金占用与违规担保情形。
（二）拟采取的应对措施及有效性
针对上述资金占用、违规担保情形的发生，公司董事会将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。
具体措施如下：
1、公司董事会通知并督促实际控制人、法定代表人戴德斌先生及时解决非经营性资金占用与解除违规担保，尽快催回资金占用与解决违规担保的款项，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护公司及中小股东的合法权益。
2、要求湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司归还所占用资金至上市公司账户。
3、2023年3月，子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，替河南环利商贸有限公司提供2亿元担保和河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保。这些对外担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。
提请实际控制人、法定代表人戴德斌先生要求解除替河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司合计4.5亿元的违规担保。
4、麻栗坡天雄新材料有限公司停工
责成子公司麻栗坡天雄新材料有限公司经营管理团队根据法律法规与其他有关规定的要求，积极进行环保、安全整改，迅速复工复产。
5、鉴于公司目前财务负责人辞职，公司将尽快聘请财务总监或财务经理，财务总监或财务经理严格按照国家法律法规规定，依法依规履职，做好财务管理。非经营性资金如归还至公司，财务总监或财务经理要依法依规管理资金，如出现资金管理问题，依法承担法律责任。
6、设立风控审计监察部，全面负责对公司的风控审计监察，分月度、季度、半年度、年度严查公司经营决策、采购、销售、生产、经营、财务、关联交易（含非关联化）等等有悖于公司良性发展的情形，及时报董事会；如失职未查出有悖于公司良性发展的情形，须向公司与董事会承担责任。
公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
公司董事会、经营层将密切关注非经营性资金占用与违规担保事项的解决进展，资金如归还至公司，将责成公司财务部门依法依规管理资金，严禁任何人非法动用公司资金；公司将严格依据法律法规有关规定，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》，公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。
7、广州华欣智能教育装备业务
面对智能教育装备领域的市场变化，广州华欣将从以下几个方面不断增强自身竞争力，具体包括：（1）利用华欣现有红外触控技术及品牌优势，持续加大研发新产品投入，仍将教育及会议市场作为主营收入的主战场，同时稳步开拓智慧黑板产品线和小间距LED市场，贴合市场需求，进行深入分析和市场开拓。（2）持续开拓欧美及日韩等品牌客户，遂步进军印度市场，提升海外市场占有率；（3）加快新产品开发及提高产品性能与附加值；（4）强化提升产能及品质管理，整合优质供应商资源，降低生产成本，确保交付标准；提升品质管理、检验标准，保障产品品质，全面提升经营管理效率和客户满意度。
8、中育贝拉国际教育服务业务
中育贝拉将从以下几个方面改善经营情况：（1）响应国家政策，根据人社局2022年34号文件，鼓励举办中外合资职业技能培训学校的文件，中育贝拉已与市人社局，区人社局，属地政府做了充分的沟通，争取中育贝拉举办中外合资的职业技能培训项目。目前已准备完成前期资料，开始提交办理资质申请。（2）加强项目合作，利用中外合作职业技能培训的优势与职业技能培训相关的院校进行深度合作，创办国际产业学院，充分利用现有的海外资源，打通目前职业技能培训后即可以面向社会就业，也可向上继续深造，或出国就业与深造的通道，为学员提供更多的选择机会。（3）优化现有校区，关闭亏损的呼市校区，关闭暂停招生的无锡校区，以减少亏损。（4）进一步优化人员结构，减员增效。
9、恒峰信息智慧教育服务业务
整个国际社会都面临着巨大的经济压力，对人才的需求也更高，纵观全球，职业教育规模整体呈上升态势，不同国家地区根据自身的宏观政策推动，经济发展水平，劳动力供需变化及信息化程度，职业教育都呈现出了不同的体量及增长动能。
职业教育生态中包含种类丰富且形态多元的参与主体，同时覆盖多个不同行业及行业上下游产业链。在传统的“点对点” 产业生态中，主体之间信息传递效率低，且易造成信息不对称等弊端，恒峰信息从事教育行业20余载，对整个教育体系有着深刻的理解，从2018开始就接触职业教育领域，公司沉淀多年的大数据技术以及大数据服务平台已经尝试性为多所职业院校提供的帮助并获得好评，未来恒峰信息将集中并扩大公司的服务优势，积极探索更加稳定的平台化商业模式，为公司的发展保驾护航。
二、持续经营能力存在重大不确定性的风险提示
公司2022年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，2022年度、2021年度、2020年度公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄新材料有限公司自 2022年 12 月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄新材料有限公司尚未启动复工复产。同时中审众环注意到，截止2022年12月31日公司货币资金为人民币7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币 1.63亿元）；经营性其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿元、短期借款为人民币2.3亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第9.4条规定：上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，其股票交易将被实施其他风险警示。
鉴于公司当前情况，公司股票触及其他风险警示情形，将被实施其他风险警示。
综合上述，公司持续经营能力仍存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，审慎决策、理性投资，注意投资风险。
12. 2023年5月4日，你公司副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳因个人工作原因辞职，辞职后不再在你公司担任职务。请你公司：
（1）补充披露你公司现任财务负责人个人履历信息，并结合你公司财务部门人员配置情况说明，在财务总监缺位情况下你公司能否保障财务管理等重要内部控制的有效运作。并请你公司现任财务负责人对问题2至问题4进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至本回复之日，公司尚未聘请财务负责人。目前财务部门人员配置情况如下：
公司原财务负责人符蓉芳女士个人履历信息如下：
符蓉芳女士，女，1970年4月出生，注册会计师，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，1991年9月至2000年4月，任湖南省第四建筑工程公司财务科长；2000年4月至2001年10月，任中兴财会计事务所湖南分所执业注册会计师；2001年10月至2002年10月，任山东省蓬莱市环球木业有限公司会计部成本主任；2003年1月至2005年6月，任广州正扬会计师事务所执业注册会计师、项目经理；2005年6月至今任石头记珠宝有限公司财务总监。2022年9月30日至2023年5月3日任三盛教育副总经理、财务负责人、财务总监。
在财务总监缺位情况下，公司总经理戴德斌先生代行财务负责人职权，以保证公司财务管理等重要内部控制的有效运作。
公司现任财务负责人对问题2至问题4进行核查并发表明确意见：
经核查，代理财务负责人戴德斌认为：
1、公司存在截至报告期末关联方非经营性占用的余额为6.40亿元，截至年度报告出具日，尚有2.00亿元非经营性占用公司资金未归还，且报告期后公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，该担保未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保的情形。主要原因为相关人员法律意识淡薄，公司内部控制执行上尤其是在资金使用和对外担保方面存在重大缺陷。
2、截至2022年底公司货币资金余额76,272.82万元，其中质押或冻结等使用受限的款项486.65万元，受限货币资金不存在划扣风险；
截至2023年3月末不存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形；
准备归还贷款资金违规对外提供担保，公司以国有建设用地使用权与房屋所有权提供抵押担保及实际控制人戴德斌先生提供个人连带责任保证担保，向兴业银行重新申请一笔贷款用途为归还上笔已到期的贷款，未给公司及中小股东造成实际损失。
3、在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）函询离任财务总监符蓉芳，并请其补充说明年报披露后立刻辞职的具体原因，任职期间是否能够独立履职，是否关注到公司控股股东及实际控制人存在资金占用、违规担保的行为，是否关注到其他对公司生产经营造成重大不利影响的事项。
回复：
经函询离任财务总监符蓉芳女士，符蓉芳女士回复如下：“本人一直有提出辞职，年报会议去北京开的会，正好办理离职手续，因为本人由于家庭原因没办法独立履职，“任职”期间也没有真正履职，所以没有关注公司控股股东及实际控制人存在资金占用、违规担保的行为。”
一、三盛股份财务部门人员配置如下：
二、日常财务管理
原教育板块日常财务管理由各子公司财务总监管理，报备三盛股份总部。
新能源板块日常财务管理由各子公司财务总监管理，谢华负责。
三、发生资金占用、违规担保，哪些人在经手、在配合
戴德斌批准，谢华执行，出纳配合。
符蓉芳因为家庭原因不能来北京履职。谢华在履职。戴德斌管钱谢华执行。
谢华简历如下：
谢华，女，1969年9月出生。高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。
1991年7月至1999年9月，任湖南益阳市商业局财务科长；
2000年至2006年广州大道经济发展有限公司任财务总监；
2007年至2012年广州华新集团任财务总监；
2013年至2014年湖南美世界集团公司任财务总监；
2015年至2018年湖南天雄集团任融资总监；
2019年7月至2022年12月湖南大佳新材料有限公司财务总监。湖南大佳新材料有限公司财务负责人。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会
二零二三年六月五日
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