成都智明达电子股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

证券代码：688636 证券简称：智明达公告编号：2023-053

成都智明达电子股份有限公司

关于召开2023年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月21日 15 点 00分

召开地点：成都市青羊区敬业路108号T区1栋 12楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月21日

至2023年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2023年6月20日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室（二）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年6月20日下午17:00前送达登记地点，以抵达公司的时间为准。

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：四川省成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室联系电话：028-68272498

会议联系人：袁一佳

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年6月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

成都智明达电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月21日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688636 证券简称：智明达公告编号：2023-052

成都智明达电子股份有限公司

关于变更公司注册资本及《公司章程》

相应条款并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及〈公司章程〉相应条款并办理工商变更登记的议案》具体情况如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

二、修改《公司章程》情况

鉴于上述原因，公司现需对注册资本及《公司章程》中相应条款进行修订，修订内容如下：

■

除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。变更后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：688636 证券简称：智明达公告编号：2023-051

成都智明达电子股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2023年5月30日发出，本次董事会于2023年6月5日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长王勇先生召集和主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》

鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票授予价格与授予数量将相应调整。故公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，授予数量由25.575万股调整为38.1068万股，其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》（公告编号：2023-049）。

董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）。

董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

（三）审议通过《关于变更公司注册资本及〈公司章程〉相应条款并办理工商变更登记的议案》

公司股本因2022年年度权益分派实施产生了变化，同意对公司注册资本及《公司章程》中相应条款进行修订，变更内容如下：

■

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本及〈公司章程〉相应条款并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-052）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（四）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意公司于2023年6月21日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室召开公司2023年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票的方式召开。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2023年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2023-053）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：688636 证券简称：智明达公告编号：2023-049

成都智明达电子股份有限公司

关于调整2023年限制性股票

激励计划授予价格与授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）于2023年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年5月17日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（二）2023年5月17日至2023年5月26日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月27日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年6月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年6月2日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

二、本激励计划授予价格与授予数量调整情况说明

（一）调整事由

2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的预案》的议案，并于2023年5月27日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2023年6月1日公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的相关规定，需对本次激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。

（二）调整方法

1、授予价格的调整

根据《激励计划（草案）》“第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。”

因此，调整后的本激励计划第一类限制性股票与第二类限制性股票的授予价格=34.50÷（1+0.49）=23.15元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

2、授予数量的调整

根据《激励计划（草案）》“第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。”

因此，调整后的本激励计划限制性股票的授予数量=25.575×（1+0.49）=38.1068万股，其中调整后的第一类限制性股票授予数量为9.5748万股，调整后的第二类限制性股票授予数量为28.5320万股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次对2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意公司对本激励计划授予价格与授予数量进行调整，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，授予数量由25.575万股调整为38.1068万股，其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

五、独立董事意见

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及体股东利益的情形。

因此，我们一致同意对2023年限制性股票激励计划的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，授予数量由25.575万股调整为38.1068万股，其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

六、法律意见书的结论性意见

北京环球（成都）律师事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授予价格、授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；智明达尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。。

七、上网公告附件

1、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

2、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之的法律意见书；

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：688636 证券简称：智明达公告编号：2023-054

成都智明达电子股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”、“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2023年5月30日发出，本次监事会于2023年6月5日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席邝启宇先生召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》

监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次对2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）等的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

监事会对本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、拟获授的84名激励对象均符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于变更公司注册资本及〈公司章程〉相应条款并办理工商变更登记的议案》

公司股本因2022年年度权益分派实施产生了变化，同意对公司注册资本及《公司章程》中相应条款进行修订，变更内容如下：

■

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司监事会

2023年6月6日

证券代码：688636 证券简称：智明达公告编号：2023-050

成都智明达电子股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年6月5日

● 限制性股票授予数量：38.1068万股，约占公司股本总额的0.51%。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股

● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年5月17日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2023年5月17日至2023年5月26日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月27日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年6月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年6月2日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的预案》的议案，并于2023年5月27日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2023年6月1日公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》中规定，若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票授予价格与授予数量将相应调整。故公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，授予数量由25.575万股调整为38.1068万股，其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

除以上调整内容外，公司本次实施的激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）拟获授的84名激励对象均符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年6月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件均已成就。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。

（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司确定本激励计划授予日为2023年6月5日，向符合条件的84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

（四）本次限制性股票的授予情况

1、授予日：2023年6月5日。

2、授予数量：38.1068万股（调整后），约占公司股本总额的0.51%。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

3、授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计84人。

4、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为23.15元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的时间安排

（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

1）第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过36个月。

2）第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

3）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

4）第一类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和禁售期

1）第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2）第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

3）第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

7、激励对象名单及授予情况

（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

■

注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2.参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

■

2.参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核查的意见

（一）本次拟授予的84名激励对象均符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划拟授予的激励对象均为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（三）拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，我们一致同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司确定本激励计划的授予日为2023年6月5日，向符合条件的84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、第一类限制性股票价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在授予日2023年6月5日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股28.22元。

2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。在授予日2023年6月5日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：

（1）标的股价：51.37元/股（授予日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：22.6759%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

（5）股息率：1.2363%、0.9399%（采用证监会同行业近一年、两年的平均股息率）。

本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2023年6月5日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、律师法律意见书的结论意见

六、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告附件

1、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

2、成都智明达电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

3、成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；

4、北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2023年6月6日