吉林紫鑫药业股份有限公司关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第三次风险提示公告|股价_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.2.1 条的规定，截至 2023 年 6月5 日，公司股票收盘价为0.55元/股，公司股票收盘价连续十二个交易日低于 1 元，即使后续八个交易日连续涨停，也将因股价连续二十个交易日低于1 元而触及交易类退市指标。

　　后续触及交易类退市，深圳证券交易所将在规定期限内对公司股票做出终止上市决定，公司股票不进入退市整理期。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.2.3 条的规定，公司应当披露公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深交所作出公司股票终止上市的决定之日止。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.2.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市交易”中的第（四）项规定：“在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元。”

　　截至 2023 年 6 月5 日，公司股票收盘价为0.55元/股，已连续十二个交易日低于 1 元，即使后续八交易日连续涨停，也将因股价连续二十个交易日低于1 元而触及交易类退市指标，后续触及交易类退市，深圳证券交易所将在规定期限内对公司股票做出终止上市决定，公司股票不进入退市整理期。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　1、公司于2023年6月2日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-067）。

　　2、公司于2023年6月5日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2023-068）。

　　本公告为公司可能触发面值退市的第三次终止上市风险提示公告。

　　三、其他风险提示

　　1、公司在 2022 年年度报告中披露公司2022年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）相关规定被实施退市风险警示。公司 2022 年《内部控制审计报告》被出具了否定意见的审计报告；2022 年年度报告经审计后，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）相关规定被实施叠加其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0202023002号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司及原实际控制人收到中国证监会立案通知书的公告》（公告编号：2023-003），并于2023年4月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-028），于2023年5月17日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-056）。截止本公告披露日，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述调查事项的结论性意见或决定。

　　3、公司的控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0202023003 号）。因涉嫌限制期交易紫鑫药业股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对国药兆祥（长春）医药有限公司立案。公司于2023年5月9日在指定信息披露媒体上进行了披露。公司将持续关注上述事宜相关进度，并按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002118 证券简称：*ST紫鑫公告编号：2023-071

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2022年年报

　　问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称：“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部年报问询函〔2023〕第135号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司2022年年报的问询函》，公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

　　一、年审会计师对你公司2022年度财务报告出具了无法表示意见审计报告。无法表示意见所涉事项包括五项：截至2022年末，你公司累计欠付职工薪酬8,977.38万元、欠付各项税金及滞纳金9,501.07万元，逾期长短期借款（本息合计）22.37亿元且已因不能偿付到期银行借款而被相关债务人起诉，公司非受限银行存款余额为343.71万元，被查封固定资产净额5.16亿元，公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被申请以3,134.59万元价格以物抵债，你公司本期生产经营持续处于断续状态，持续经营存在重大不确定性；截至2022年末，你公司存货账面价值75.77亿元，其中消耗性生物资产价值为60.17亿元，会计师未能就该列报金额获得充分恰当的审计证据，2021年你公司在资金极度紧张甚至可能导致不能持续经营情况下仍采用预付款受让林下参7.51亿元，会计师未就该交易背景获得适当证据；截至2022年末，你公司在建工程账面金额5.36亿元，本期新增2.79亿元，其中0.89亿元增加额未能取得与之对应的应付账款函证回函确认；你公司列报的诉讼相关费用形成的预计负债0.15亿元，会计师未取得相关费用数据；你公司、公司原实际控制人郭春生因涉嫌信息披露违法违规已被证监会立案，会计师无法判断被立案调查事项会否导致前期及本期财务报表重述及可能的重述金额。请你公司：

　　（一）详细说明截至回函日累计欠薪、欠税、欠息的具体情况，你公司已采取的解决措施和效果，能否改善持续经营能力，以及你公司拟采取的解决措施。

　　回复：

　　累计欠薪、欠税、欠息统计表

　　1、公司已采取的措施和效果：

　　①着力清收各项债权，广泛动用各方力量，积极清收各项债权，回笼资金来保障公司日常生产经营。

　　②为保证公司正常运转，对重要岗位和生产一线人员的工资采取陆续发放方式。暂时稳定了员工情绪，防止人员流失状况的进一步恶化。

　　③根据柳河县人民政府出具的《柳河县人民政府关于帮助吉林紫鑫药业股份有限公司纾困解难的意见》，柳河县人民政府将帮助公司协调税务机关按照国家相关政策规定办理缓税、减税、不停售发票等相关事宜，以维护公司正常生产经营活动。国家税务总局柳河县税务局已批准减免部分税金，并同意补缴部分税金后对其欠缴的其他税金予以缓缴，并予以提供增值税发票业务，从而保证公司正常生产经营。

　　④柳河县人民政府于2023年2月，委派县人大副主任进驻公司现场办公，协调各相关部门推进重整及生产经营中各项工作，对企业进行帮扶。

　　2、公司结合实际状况拟采取如下进一步的改善措施：

　　①为活化公司产品资源，增加现金流，对公司部分生产企业分子公司采取转换经营模式，采取自有产品招商代理、OEM等多种合作经营方式，通过收取代理保证金、产品预付款等方式自主筹措启动生产经营所需资金，在实现生产、销售良性运行过程中，满足企业生产经营、日常支出等资金的需求，运用自主经营模式实现恢复企业正常运转，以达到节约成本、增加利润的经营目标。

　　②积极扩展销售渠道，启动公司睡眠文号产品的全国招商工作，充分发挥品种优势，快速建立销售渠道，使产品行销全国，促进资金回流；对于人参精加工产品在传统销售的基础上，积极推进线上销售工作。供应链模式（紫鑫SC食品）持续推进，创新发展私域直营模式，整体保留原有主渠道客户的前提下，积极拓展增量渠道。需要说一下切实可行的措施！

　　综上所述，公司三欠问题靠自身是无法彻底解决的，目前公司管理层会采取切实可行的措施来力保重整完成前公司能够持续运营。

　　（二）年报显示，你公司存货期末余额78.57亿元，较期初减少0.36%，期末账面价值75.77亿元，占流动资产94.19%，占总资产73.48%，存货跌价准备为2.80亿元，期初为2.81亿元。其中消耗性生物资产60.17亿元，期初为60.10亿元，未计提减值准备。2019年、2020年、2021年、2022年存货周转率分别为0.03、0.02、0.02、0.01，存货周转天数分别为11,464.97天、20,000天、23,684.21天、54,545.45。

　　1、请结合业务特点、销售情况，对比同行业公司情况，量化分析存货占你公司总资产比重高的原因以及存货周转率下降、周转天数大幅上升的原因和合理性。

　　回复：

　　（1）业务特点及销售情况：公司主业为中成药产品的生产及销售、人参的种养殖及人参精加工产品的生产、销售。近年，由于受行业政策、同业竞争、经济环境及公司资金紧张、金融机构等债权人冻结账户扣压资产等综合因素影响，造成中成药及人参产品的市场推广、客户维护遇到前所未有的阻力，资金紧张不能按时支付工资、原材料采购款、生产销售过程中的必要费用等，使正常生产受到影响，不能按时供货、企业信誉受损，导致报告期产销大幅下滑。

　　（2）同业对比分析

　　2022同行业公司年存货周转率对比表

　　本公司截止2022年末存货及消耗性生物资产占比

　　跟可比公司差异较大的原因分析：

　　①存货差异：

　　本公司人参板块与同行业库存在存货特点上存在较大差异，公司人参库存中主要为2009-2014年人参战略储备的5年及5年以上的伐林种参的人参干品（包括直生根、移山参、趴货、园参）及2014-2021年的在地林下参，公司人参库存属于人参板块稀缺性资源，因此进行了战略储备。

　　同行业公司中如益盛药业人参库存主要为平地园参（即平地种参）及产成品库存；广誉远主要人参相关库存为人参相关产产成品及少量人参原材料库存，同行业公司人参相关存货为常规流通产品。

　　②销售差异：

　　本公司销售人参粗加工产品，主要客户为医药制造公司、药材批发流通公司、连锁药店以及贸易公司等。公司的人参深加工产品主要通过两种销售渠道，即流通渠道和药店渠道。

　　同行业公司中如益盛药业人参相关药品方面采用处方药销售渠道，人参相关健康食品和化妆品方面，目前主要通过特许加盟美容院的渠道进行销售；广誉远自产药品均采用买断销售方式进行销售，下游客户包括医药批发经销商、连锁药店、国药堂等，目前采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、代理销售模式和经销模式。

　　结论：公司与上述同行业公司存在较大差异的原因，虽同属于人参产业板块或生产销售与人参相关产品，但公司侧重于稀缺性资源的战略储备（如五年以上的伐林种参的人参干品及林下参）及人参高科技、高附加值产品（如林下参产品、人参提取物等）的销售；而同行业公司侧重于采购或自种用于人参衍生产品的常规流通人参（平地种参），结合公司与同行业公司在存货和销售方面的情况，公司与同行业可比公司存在差异性较大。

　　（3）公司存货周转率下降、周转天数大幅上升的原因：

　　本报告期周转率下降、周转天数大幅上升，直接原因系本报期公司整体销售收入较前期大幅下降、而存货余额没有明显减少所致。公司中成药存货周转率及周转天数与同行业对比基本无差别，人参产品周转率及周转天数指标向下是整体指标趋差的主因。销售收入减少的原因如上所述；存货余额中人参干品及林下参所占比重大、中成药几乎无库存。

　　公司存货中人参干品及林下参所占比重大且各期没有明显减少的主原因是公司战略储备稀缺人参（园参）干品及林下参导致的。公司战略储备人参干品及林下参一方面是出于自身发展的需要，为公司未来生产人参精深加工产品而储备优质原材料；二是在一定程度上为了人参产业的恢复及推动人参产业向集约化、高精尖、高附值方向发展。如果只是进行简单的商品贸易而短期谋利，对公司自身短期有利、对整个产业的长期发展是不利的。基于战略储备及稳定市场的考虑公司没有把人参干品及林下参大量的推向市场。因而导致存货占总资产比重高、以及存货周转率下降、周转天数大幅上升。公司在不影响战略储备及产业发展的前提下，正在考虑适当“去库存、降负债”，解决公司公司目前资金短缺的现状。

　　综上，公司储备库存，目的是推动人参产业向高精尖方向发展，为未来公司发展积累资本，把维护人参产业有序发展、获取未来人参高附加值收益是公司战略储备人参的根本目的。虽遭受各方面的质疑，但公司兑现了对政府、对参农的承诺，稳定了人参价格，维护了人参市场的稳定，保护了人参产业，履行了企业的社会责任和担当。

　　2、请详细说明消耗性生物资产最近一次盘点时间、盘点情况、盘点方法、抽取数量与比例、盘点结果，近三年对消耗性生物资产账面价值确认和减值测试的具体过程，是否存在明显差异，消耗性生物资产不计提存货跌价准备的原因和合理性。

　　回复：

　　（1）报告期消耗性生物资产盘点情况：

　　消耗性生物资产2020-2022年明细表：

　　公司根据年度工作计划及林下参的生长习性，确定最佳的盘点时间。一般林下参的盘点周期为1年，时间在每年的8月份。盘点前由人参产业管理中心会同财务、监审等相关部门共同确定在地参的盘点地块、盘点时间、参盘人员、抽样数量。对需要的车辆仪器、盘点记录、突发事件应急处理等，做好准备工作。鉴于林下参生长环境的特殊性，林下参的盘存方式为：定点取样、根据实际情况填制盘点表、账目核对。

　　2022年盘点时间为2022年8月20日至2022年9月3日。根据地理情况，每个地块分别取20个样点，每10个样点为一组，每个样点各取1平方米作为采测点。盘点时，由相关人员现场挖掘，做好现场记录填制盘点表。现场盘点结束后，依据样本数量推算整体地块的在地参数量，完成盘点表。与最近一期的盘存数量核对。最后进行账面核对。

　　截止到2022年12月31日年林下参盘点如下：

　　（2）近三年对消耗性生物资产账面价值确认和减值测试的具体过程，不存在明显差异，公司消耗性生物资产不计提存货跌价准备充分合理：

　　公司消耗性生物资产账面价值确认和减值测试均依据企业会计准则结合公司实际情况据实反映。

　　公司规定定期对林下参市场价格进行询价，林下参询价的数据来源主要为快大人参交易市场、清河人参交易市场等市场价格。报告期末，结合对不同市场、不同商铺询价结果经过加权平均后的价格及部分林下参地进行的价值评估结果做为价格依据，将可变现价值与林下参账面价值进行对比判断，通过已掌握的资料进行的减值测试未发现期末消耗性生物资产存在减值迹象，因此未计提减值准备。

　　⑶请年审会计师说明实施存货监盘的月份，是否受当地天气因素影响而缩小生物资产盘点范围，对存货执行的审计程序与获得的审计证据的具体情况，是否对存货的存在、完整性、权利和义务、计价和分摊等获取了充分、适当的审计证据，认为本报告期消耗性生物资产评估方法具有选择性倾向和不完整性的具体原因，此前年度的评估是否存在此问题。

　　回复：

　　会计师回复：

　　在存货审计中执行的程序：

　　①执行风险评估程序，了解公司与存货相关的内部控制制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　②对公司应付账款进行函证，函证比例为74.94%，回函比例占发函比例的49.39%。对于未回函执行替代性审计程序，具体包括检查采购合同、入库单、验收单、采购发票、付款记录等；

　　③查验供应商工商登记信息，是否存在关联关系等情况；

　　④评价公司外聘评估机构的资质，评估方法的选用、评估结论是否准确；

　　⑤复算存货加权平均计算，检查是否存在重大差异，分析存货生产成本计算表，检查存货成本计算以及结转是否准确；

　　⑥与市场林下参销售户进行了解，了解林下参的参龄、品相以及价值等，是否符合林下参的相关认定等；

　　⑦查询、获取及收集公开报价，并与公司可变现成本进行比较，分析并复算公司期末对存货计提减值准备的准确性；

　　⑧就林下参的生长性状、人参品质及价格信息向相关专家进行了咨询和了解；

　　⑨对存货执行监盘程序：根据存货的特征按照中成药、人参库存以及林下参分别展开；同时对林下参管护人员进行访谈，了解工作人员对参地的巡查及管护情况。

　　本所对存货的监盘程序分为两部分：

　　一是对在库存货等非生物资产的监盘，针对存货中的库存商品、原材料、半成品、周转材料等进行的监盘程序是在2023年1月5日至1月13日期间完成，分别对公司账面存货中原材料、库存商品、半成品以及周转材料（包括中成药以及人参干品库存），总体监盘占比均为70%以上；

　　二是对林下参等生物资产的监（抽）盘程序，基本方法为实盘每个样本区域内所含有林下参株数推算出整体地块内含有的林下参株数。执行期间分别为2022年6月及2023年4月（4月下旬的选择，一方面是适应天气和林区地表温度表层土壤全部开化半米以上，另一方面也是为了增加监盘程序的不可预见性，临时启动监盘程序）。其中，于2022年6月份的林下参抽盘，主要是对通化县四棚乡三棚村小闹沟所属地块进行的盘点工作。抽取了10个样本点，共计抽取29.84平方米，经盘点样本区域实存株数283株，平均一平方米9.48株，高于入账评估的4.59株；2023年4月25-27日主要对通化县1号、通化县2号、集安1号、集安2号、集安4号、集安5号、集安7号、集安8号、集安9号进行了抽盘，共分为4组，每组3人，每块地抽取10个样本点，依地块特点每个点抽取1-2平方米不等，共计抽取93.5平方米，经盘点实存株数为1077株，平均每平方米11.52株，高于账面记录株数。公司共拥有林下参地块21块，总体面积为25,500.80亩，整体预估株数为74,370,412株，实际抽盘地块10块，抽盘点数为100个点，抽盘面积为123.34平方米，共实盘株数为1360株，平均株数为11.03株；按照抽盘地块推算的整体株数高于账面记录株数。抽盘地块整体价值为4,159,374,471.52元，占公司林下参总价值的69.13%。

　　同时在盘点清查过程中项目组还对样本点每块地抽取一处进行采挖，观察人参的参龄、大小、品相及是否存在破损等情况。前述林下参的监抽盘工作在确定监盘范围、抽样比例时，已充分考虑了林下参的生长特殊性及季节性影响，不存在受当地天气影响而人为缩小生物资产的监盘、抽盘范围。

　　核查意见：

　　我们认为通过对存货执行的审计程序，对存货的存在性、完整性证据是充分适当的，但基于前期特殊采购事项、公司本期减值测试方法的影响，我们未能就存货的权利和义务、计价和分摊、列报和披露等取得充分、适当的审计证据，因此我们未能对期末列报发表意见。

　　由于公司本期减值测试方法为市场询价与抽样评估结合方式进行的，我们认为在市场价值差别较大情况下的询价方式自然具有可选择性倾向，询价者存在选择有利于自身价格的可能；同时，公司本期采用样本参照方式，以其他交易目的的三个地块评估值作为公允价值样本，而非全面评估进行减值测试，估且不论其评估目的是为了投资计价而非为了期末价值评值，对于全部林下参而言仅选择三块地进行评估并将其作为期末全部价值参考，是不完整的。因此我们认为公司于本期末进行的林下参减值测试方式具有可选择性倾向及不完整性。以前年度公司在减值测试时，抽取样本超过60%的评估价值作为估值基础的，并且存在评估目的是基于交易存在，与本期完全不同，故此前年度的评估不存在本年度的问题。公司基于资金流现状，本期未能投入大笔成本聘请评估专家进行生物资产期末估值。

　　（三）报告期末，你公司在建工程期末账面价值5.36亿元，本期新增2.79亿元，减值准备期末余额0.33亿元。

　　1、结合各在建工程的计划用途、相关业务开展情况、建设情况等，说明在持续欠税欠薪欠款、生产经营处于断续状态的情况下，报告期内新增2.79亿元在建工程的必要性和合理性。

　　回复：重要在建工程项目本期变动情况

　　单位：元

　　报告期内新增2.79亿元在建工程：一部份是前期因为工程造价存在异议未全额入账的补记部分；其余部份是本期为使在建项目基本完整（如房屋未封顶部分），施工方垫资施工入账。

　　柳河公司本期增加80,468,104.89元的原因主要是对方已提起诉讼，法院已经进行判决，公司按双方认可的判决书入账，以及根据双方确认的工程结算单对前期在建工程入账价值进行调整；金桂药业本期增加33,750,036.16元、草还丹本期增加62,737,081.61元的原因是双方反复沟通确认后认可的工程结算单，按工程结算单入账。

　　般若药业本期增加45,546,149.41元的原因是般若建筑商不配合提供阶段性价款结算单，工程部门按工程进度价款入账；参工堂本期增加52,277,120.28元的原因是虽然建筑商提供工程结算单据，但公司工程部认为报价过高，所以采取了根据完工程度价款入账方式入账；公司为真实、完整的反映公司资产、负债状况，后续我公司将聘用具有资质的工程造价公司对此两项在建工程进行编制工程结算。

　　2、详细说明会计师未能取得的应付账款函证回函确认的0.89亿元在建工程增加额的具体情况，已披露在建工程财务数据是否真实、准确、完整，是否存在虚增在建工程的情况。

　　回复：

　　未回函在建工程明细

　　如上表所列示，会计师未获取对方回函的主要原因是对阶段性工程结算价款的确认产生争议，般若建筑商不配合提供阶段性价款结算单，工程部门按工程进度价款入账，参工堂建筑商虽然提供工程结算单据，但公司工程部认为报价过高，所以采取了根据完工程度价款入账方式入账，为保证入账数据的合理性，后续我公司将聘用具有资质的工程造价公司对此两项工程投资进行编制工程结算，以此为依据在2023年调整入账价值。不存在虚增在建工程的情况。

　　3、柳河新厂区2020年末、2021年末和2022年末工程进度均为99%，报告期末账面价值为1.69亿元，本期增加额为0.80亿元，其他减少金额为0.60亿元。说明柳河新厂区的具体建设进展、本期账面余额增加和减少的具体原因及合理性、预定转固时间及尚需投入的金额，是否存在无故拖延转固调节利润的情形。

　　回复：

　　柳河本期增加明细如下：

　　本期增加原因是因为前期工程造价存在异议，但本期对方已提起诉讼，法院已经进行判决，前期争议部分在本期记入在建工程，还有一部分工程是根据双方确认工程结算单入账，本期减少的原因是公司原来在在建工程科目下核算工程预付款，依据准则要求，调整到其他非流动资产中列示。

　　医药产业园一期工程（固体制剂及口服液生产线升级改造）建设项目尚需投入1530万元，在有资金投入的前提下施工期预计1年可完工转固投入使用，因目前尚需投入资金才能完工，验收合格投入使用或达到使用状态时才能转固，所以不存在无故拖延转固人为调节利润的情形。

　　4、磐石厂区改扩建工程、高新医药产业园建设项目本期计提减值准备0.11亿元、901.14万元，中科新厂区全额计提减值准备0.13亿元，请说明在建工程减值准备计提是否充分、合理，中科新厂区建设全额计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）截止2022年12月31日公司磐石厂区改扩建工程、高新医药产业园建设项目、中科新厂区建设工程减值准备情况如下：

　　（2）北京中科2021年全额计提减值准备的原因如下：

　　北京中科新厂区工程1,284.06万元为基因测序车间改造设计费，设计费做为基因测序车间改造项目前期支出计入在建工程，因车间改造项目预期内尚不能确定能否启动，对该项目前期发生的设计支出计提资产减值。

　　北京中科于2013年12月30日成立，公司注册地位于北京经济技术开发区，是吉林紫鑫药业股份有限公司与中国科学院北京基因组研究所共同创办的高科技企业。公司成立的初衷是拟通过转化中科院北京基因组研究所重大创新研究项目一一“生物核酸综合检测分析系统（第二代高通量测序系统）”项目，致力于填补基因测序领域的国产空白，实现国产测序系统的产业化。

　　但由于国家政策和行业要求，同时加上紫鑫药业2019年以来一直处于经营下滑状态，导致基因测序仪的生产研发工作不能进行下去。所以对上述改造设计费计提了资产减值。

　　（3）2022年末对公司相关在建工程进行评估，经过评估人参产品系列化项目（磐石厂区）-改扩建工程、高新医药产业园建设项目（通化厂区），发生减值，在2022年末计提了资产减值。

　　截止2022年12月31日，公司依据《企业会计准则》、公司的会计政策、各在建项目的实际情况对各在建项目进行减值测试并计提减值准备，在建工程减值准备计提是充分、合理的。

　　（四）详细列示与诉讼相关费用形成的预计负债0.15亿元的具体情况，并结合报告期内重大诉讼、仲裁事项的具体情况和进展说明预计负债计提的充分性、合理性。

　　回复：

　　2022年相关费用形成的预计负债具体情况如下：

　　公司期末依据律师意见以下未决诉讼预计产生案件受理费、财产保全费、违约金、等相关费用进行预计，具体情况见下表：

　　公司2022年涉诉案件及仲裁案件共计62件，涉案金额为207,899.89万元，其中未结诉讼5件，涉案金额为71,610.69万元；已结案件29件，涉案金额为20,802.25万元，尚未执行完毕的案件28件，涉案金额为115,486.95万元。具体情况如下：

　　公司2022年涉诉案件及仲裁案件共计62件，涉案金额为207,899.89万元，其中未结诉讼5件，涉案金额为71,610.69万元；主要为银行借款诉讼案件，金额为63,450.76万元，相关利息、罚息等均已在营业外支出中计提，不影响预计负债，其他未决诉讼案件8,159.93 万元，因为相关起诉费用尚未确认，公司是否赔付尚不确定，所以预计负债未计提，其他预计负债计提的充分、合理。

　　（五）2022年12月，你公司、公司原实际控制人郭春生因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，2021年11月，吉林特伊堂配方食品股份有限公司以你公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向吉林省通化市中级人民法院申请对你公司进行重整。请你公司披露立案调查及申请破产重整的最新进展情况，并充分提示可能存在的相关重大风险。

　　回复：

　　（1）立案调查情况

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公司”）于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0202023002号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司及原实际控制人收到中国证监会立案通知书的公告》（公告编号：2023-003）；于2023年4月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-028）；于2023年5月17日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2023-056）。

　　截止本公告披露日，调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述调查事项的结论性意见或决定。

　　（2）破产重整情况

　　鉴于公司目前因债务问题面临严重的经营困难和生存危机，依靠公司企业自身经营已无法摆脱困境。在吉林省、通化市、柳河县各级政府高度重视和大力支持之下，并与公司主要金融债权人沟通协商后，公司已启动重整程序，并已将资料上报到证监会，目前正在审核阶段，尚未正式进入司法程序。

　　①2022年6月21日，在吉林省人民政府副秘书长的主持下召开了专题会议，包括通化市政府、柳河县政府、吉林省金融局、吉林省高级人民法院、通化中级人民法院等参加会议，会议上确认协调相应的债权人对诉讼查封资产暂缓进行处理，待重整后一并处置。同时由省政府组织相关人员带队向中国证券监督管理委员会进行重整汇报，加速推进破产重整事宜。

　　②通化市金融工作办公室于2022年6月23日召开会议，针对公司破产重整事宜，希望吉林银行股份有限公司、工商银行股份有限公司通化分行要积极助力企业，对抵押经营性资产暂缓进行拍卖，得到了银行的支持，待重整事宜进入司法程序后一并处置。

　　③与债权人初步沟通了债权清偿方案

　　1）有财产担保债权在担保物评估价值可覆盖范围内优先现金清偿，未获清偿部分按照普通债权进行清偿。

　　2）职工债权、税收债权全额现金清偿。

　　3）普通债权采用现金一次性清偿、留债分期清偿、以股抵债等方式进行清偿。

　　公司进入重整程序后，债权人权益将得到公平保护，公司亦可摆脱债务危机并恢复持续盈利能力，具有可行性。重整完成后将会有效降低公司债务规模和财务费用。债权人、公众投资者和职工权益可以避免因退市、破产清算带来的恶劣影响，维护各方利益。公司将实现资本与资产的重新布局，重整后公司将聚焦核心主业，打造公司中药产业、人参产业双轨并行，实现公司转型升级。

　　涉及到的立案调查及申请破产重整的进展情况均按信息披露规则已进行披露，详情请看相关公告。

　　（六）请你公司结合年审会计师的审计意见，核实2022年年度报告是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载和重大遗漏。如存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形，请你公司及时核实并披露更正公告，依法保障投资者知情权。

　　回复：

　　我公司认为公司2022年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载和重大遗漏，并及时核实并披露更正公告，依法保障投资者知情权。

　　除公司独立董事程岩对公司2022年度报告发表了反对意见，具体：

　　1、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022 年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，故发表反对意见。

　　2、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是1、由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。2、公司涉嫌信息披露违法违规，尚无结论。本人无法确定该被立案事项对财务报告的影响，故投反对票。

　　3、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

　　独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。

　　4、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

　　二、年报显示，你公司独立董事程岩对2022年度报告、内控自我评价报告等多项议案投反对票，其主要理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告，在与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑和可确认的结果。请独立董事程岩说明与年审会计师和公司财务人员的沟通情况，仍无法排除疑惑、取得可确认结果的具体事项。

　　回复：程岩

　　关于与年审会计师和公司财务人员沟通情况，仍无法排除疑惑取得可确认的结果的具体事项如下：

　　（一）1、针对本期期末末应收账款账面价值较期初减少3.5亿，其他应收款较期初减少6000万的原因？

　　公司管理层说明正常按照会计政策计提减值准备所致。

　　2、针对公司存货期末价值的认定合理性，减值迹象，减值依据？

　　公司管理层说明存货期末主要是林下参，依据2022年三块地的评估报告，公司全部林下参20块地，3块地的评估报告代表不了20块地的价值，公司进行了询价，经过对比市场询价减值测试，没有发生减值。

　　3、针对公司期末固定资产价值认定的合理性，减值迹象，减值依据？

　　公司管理层说明未对固定资产进行减值测试，也未计提减值。

　　4、针对本期期末在建工程账面余额比期初增加2.79亿合理性，确认依据，减值迹象？

　　公司管理层说明依据双方结算依据，结算依据存在有盖章和无盖章，已进行滅值测试，减值测试依据为评估报告，绝大部分已进行评估。

　　5、针对应付账款期末余额较期初增加2.3亿的确认依据？

　　公司管理层说明由在建工程新增而产生负债增加。

　　6、针对公司流动性紧张、面临诸多起诉及仲裁。公司公告披露截止2023年4月累计诉讼、仲裁事项涉案金额18.6亿，约占最近一期净资产经对值67.84%，公司对诉讼、仲裁、对外担保披露及预计负债的完整性和准确性方面的应对举措及安排？

　　公司管理层说明公司进行重整程序，战投未确定。

　　7、针对公司是否存在关联交易和违规担保？

　　公司管理层说明2022年未发生资金占用，未发生违规担保。存在关联交易，与国药兆祥采购原材料。

　　（二）基于与公司管理层沟通后，本人对上述事项产生疑虑，与年审会计师进一步沟通。年审会计师说明

　　1、会计估计比例有提高，从谨慎性，提高计提比例不产生质疑；

　　2、存货的期末价值构成无法表示意见的基础，针对期末价值公司采用市场询价和期中三块地的评估作为减值测试参考判断的减值迹象，从会计师角度从报表整体上不做意见发表，因为影响金额重大；

　　3、公司对固定资产未进行减值测试，未计提减值；

　　4、对在建工程不发表意见，一部分内部证据，一部分有结算证据，在建工程构成无法表示意见之一；

　　5、应付账款全部与在建工程相关；

　　6、根据已知的判决和裁判网进行了统计，完整性不发表意见，未得到法律顾问律师回函显示与相关费用数据，对预计负债和或有担保不发表意见，同时构成无法表示意见的基础；

　　7、从取得的证据未发现资金占用和违规担保。

　　（三）综合与公司管理层、年审会计师沟通后和公司2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会立案告知书，中国证券监督委员会决定对公司原实际控制人及公司因涉嫌信息披露违法违规立案，年审会计师出具的无法表示意见审计报告和内控否定意见审计报告，本人无法排除对上述事项的疑惑和取得可确认的结果。

　　三、你公司披露的《内控制度自我评价报告》显示，报告期内公司除诉讼事务专项管理内部控制在执行方面存在缺陷外，在其他所有重大方面已建立较为合理的内部控制制度。近期，你公司多名董事、高级管理人员先后离职，请你公司：

　　（一）详细列示2022年以来管理层变动情况，频繁变动的具体原因，对公司正常生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　2022年以来，公司高管变动的主要原因是：一是公司引入合作伙伴国药药材，计划进行破产重整，因此，国药药材先后派驻高管，熟悉、参与、指导公司的经营管理，后因破产重整工作推进进度过慢，派驻高管先后被国药药材调回，但公司及时进行人员补充，并提出了候补董事人选；二是受经营业绩等多种因素影响，导致公司资金链断裂，出现欠薪、欠税、欠息等情况，生产经营举步维艰，各种债务诉讼不断增多，高管压力巨大，个别高管主动提出离职。下一步公司将继续推进重整，加快引入投资方，调整经营思路，激发基层干部员工的工作积极性，集中精力收复、拓展中医药市场。同时，通过逐步解决欠薪问题，从加强企业文化建设等多方面入手，进一步稳定高管团队。

　　现将自2022年以来，紫鑫药业管理层人员变动情况，统计如下：

　　（二）结合因欠税欠薪欠税、存货、在建工程、被证监会立案调查等重要事项和会计科目导致财务报告被年审会计师出具无法表示意见，因逾期银行债务数据披露存在错误等事项导致内控被年审会计师出具否定意见，近期管理层频繁变动等情况，说明对内部控制缺陷的识别是否准确、完整。

　　回复：

　　公司2007年上市，至今约16年，公司内控制度建设及执行比较完整健全。公司每年都对内控进行识别评价，审计机构每两年对公司内控进行审计，公司依据自身识别及审计机构审计结果逐年完善。

　　报告期公司的内部控制已经年审会计师审计，会计师认为公司在诉讼事项指定专门部门或人员进行统一专项管理，实时掌握公司涉诉事项相关费用数据的相关内部控制，以及逾期债务公告信息与财务报告列报信息公告前的内部控制存在重大缺陷。由于上述重大缺陷的影响，导致公司未能按照《企业控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。