北京海润天睿律师事务所关于俞正元先生因继承导致其在长缆电工科技股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书|海润_新浪财经

　　致：长缆电工科技股份有限公司

　　根据长缆电工科技股份有限公司（以下简称“长缆科技”、“上市公司”或“公司”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任权益人俞正元先生因继承导致其在长缆科技的权益发生变动事项（以下简称“本次权益变动”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就俞正元先生本次权益变动出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

　　1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

　　2.本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前己经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、权益人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；

　　4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

　　5.权益人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致：

　　6.本法律意见书仅供权益人为本次权益变动之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

　　7.本法律意见书计算结果如有尾差，系四舍五入导致。

　　为出具本法律意见书，本所律师对涉及权益人的本次权益变动下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

　　1.本次权益变动的原因；

　　2.权益人的主体资格；

　　3.本次权益变动的基本情况；

　　4.公司实际控制人变更情况；

　　5.本次权益变动符合免于发出要约收购的条件；

　　6.本次权益变动的信息披露。

　　本所根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对权益人本次权益变动的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　一、本次权益变动的原因

　　根据长缆科技发布的《关于控股股东权益变动的提示性公告》，公司控股股东俞正元先生的夫人罗均荷女士于2023年1月9日逝世。

　　经本所律师核查，罗均荷女士为公司控股股东俞正元先生配偶，罗均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司总股本0.48%。罗均荷女士的去世，需要对其生前持有的公司股份进行分割及继承。

　　二、权益人的主体资格

　　根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：

　　俞正元先生，男，中国国籍，公民身份号码：430103************，为罗均荷女士的配偶。

　　根据权益人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，俞正元先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，俞正元先生依法有权取得罗均荷女士上述对应的股份。

　　三、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，罗均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司总股本0.48%。

　　根据中华人民共和国湖南省长沙市麓山公证处出具的《公证书》记载，罗均荷女士生前持有的公司股份923,959股由其配偶俞正元继承。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，俞正元先生已继承罗均荷生前持有的公司股份923,959股。

　　本次权益变动前后具体持股情况如下：

　　本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定。

　　四、公司实际控制人变更情况

　　本次权益变动前，俞正元先生持有公司股份67,574,875股，占公司总股本的34.99%，为公司控股股东及实际控制人。

　　本次权益变动完成后，俞正元先生持有公司股份68,498,834股，占公司总股本的35.47%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　根据俞正元先生出具的相关承诺函等文件并经本所律师核查，本次权益变动不会导致其与长缆科技之间产生同业竞争或不规范的关联交易，亦不会对长缆科技的规范运作产生不利影响。

　　五、本次权益变动符合免于发出要约收购的条件

　　如前所述，本次权益变动后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约”。

　　公司于2022年4月29日披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》，公司控股股东俞正元先生拟自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，增持金额不低于人民币3,000万元。2022年6月7日至2022年10月28日期间，俞正元先生通过深圳证券交易所系统累计增持公司股份1,970,840股，占公司总股本的1.02%。本次权益变动俞正元先生被动增持公司股份923,959股，占公司总股本0.48%。

　　权益人俞正元先生持有公司的股份已超过公司已发行股份的30%。俞正元先生在12个月内合计增持公司股份比例未超过2%。本次权益变动属于该种情形，权益人可以免于发出要约。

　　本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　六、本次权益变动的信息披露

　　长缆科技于2023年5月23日发布《关于控股股东权益变动的提示性公告》，于2023年5月26日发布《长缆电工科技股份有限公司收购报告书》，就本次权益变动情况履行了相应的信息披露义务。

　　本所律师认为，就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　七、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（1）权益人具备本次权益变动的主体资格。

　　（2）权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，俞正元先生依法有权取得罗均荷女士上述对应的股份。

　　（3）本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定。

　　（4）本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次权益变动不会导致权益人与长缆科技之间产生同业竞争或不规范的关联交易，亦不会对长缆科技的规范运作产生不利影响。

　　（5）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　（6）就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　本法律意见书正本三份。

　　北京海润天睿律师事务所（盖章）

　　负责人（签字）：经办律师（签字）：

　　颜克兵：邹盛武：

　　王羽：

　　年月日

　　长缆电工科技股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：长缆电工科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：长缆科技

　　股票代码：002879

　　收购人：俞正元

　　住所：湖南省长沙市雨花区

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区劳动东路324号

　　签署日期：二二三年五月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在长缆科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在长缆科技中拥有权益的股份。

　　三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。

　　四、本次收购系上市公司控股股东、实际控制人俞正元先生的配偶罗均荷女士逝世而引发的股份权益变动，收购人俞正元先生通过继承的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　第一节收购人基本情况

　　一、收购人基本情况

　　姓名：俞正元

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：430103************

　　住所：湖南省长沙市雨花区

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区劳动东路324号

　　其他国家或地区居留权：无

　　最近五年任职情况：2019年至今，担任长缆电工科技股份有限公司董事。

　　截至本报告书签署日，俞正元先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　本次收购前俞正元先生为长缆电工科技股份有限公司控股股东、实际控制人，除长缆科技及其子公司外，俞正元先生不存在其他控制的核心企业、关联企业。

　　三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　长缆科技控股股东俞正元先生的夫人罗均荷女士于2023年1月9日逝世，罗均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司总股本0.48%。根据《民法典》的相关规定，并经湖南省长沙市麓山公证处公证，上述股份由公司控股股东俞正元先生继承，导致收购人拥有的长缆科技的权益发生变动。

　　二、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购的具体情况

　　公司控股股东俞正元先生的夫人罗均荷女士于2023年1月9日逝世，罗均荷女士生前持有公司股份923,959股，占公司总股本0.48%。根据《民法典》的相关规定，并经湖南省长沙市麓山公证处公证，上述股份由公司控股股东俞正元先生继承。目前已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

　　本次继承完成后，收购人合计持有公司35.47%股份。收购前后，具体持股变动情况如下：

　　二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告签署之日，收购人拟持有的被继承人923,959股股份不存在其他权利限制。

　　第四节资金来源

　　本次收购系因遗产继承（非交易过户）所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次权益变动方式为继承（非交易过户），权益变动后俞正元先生持有上市公司35.47%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第（四）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　第六节后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

　　截至本收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规、公司章程履行法定程序，并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、是否对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次非交易过户前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。

　　本次收购不改变对上市公司独立性的影响。本次收购完成后，俞正元先生仍然为公司实际控制人，收购人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，若收购人及其控制的关联企业与上市公司产生关联交易，上市公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定，履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务，以保障公司及中小股东的利益。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制的下属企业不存在以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

　　（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的承诺，对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件