2021年及2022年,公司体内其他高速公路资产的毛利率情况如下:
■
数据来源:上市公司公告
注:皖通高速(16.290, 0.16, 0.99%)的高速公路业务整体毛利率=1-当年各高速公路营业成本之和/当年各高速公路营业收入之和
由上表可知,公司体内不同高速公路资产的毛利率存在较大差异,2021年及2022年公司高速公路业务的整体毛利率分别为59.90%、59.33%。根据六武公司未经审计财务数据,六武公司2021年及2022年的毛利率分别为62.93%、57.14%,高于连霍高速公路、205国道天长段新线、宁宣杭高速公路、岳武高速公路,低于高界高速公路、宣广高速公路、广祠高速公路、安庆长江公路大桥,与合宁高速公路、宁淮高速公路天长段以及公司高速公路业务的整体毛利水平基本相当。
考虑到将公司的其他费用、支出等拆分至各高速公路项目具有一定实操上的难度,现进一步以公司整体的盈利指标与六武公司进行对比分析如下:
■
注1:毛利率=1-营业成本/营业收入;营业利润率=营业利润/营业收入;息税折摊前利润率=息税折摊前利润/营业收入;净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入;总资产回报率=归属于母公司股东的净利润/截至当年末的总资产
注2:皖通高速2022年毛利率、营业利润率计算过程中均已剔除宣广高速改扩建项目的建设期收入/成本的影响
注3:考虑到六武公司与皖通高速在资产负债率方面的差异,或导致权益回报比率的可比性较低,因此未采用净资产回报率进行盈利能力的对比分析
皖通高速作为企业集团存在一定的总部管理成本和支出,且在高速公路主业外亦涉及少量其他业务及对外投资,而六武公司则专注于六武高速及其相关配套设施的运营管理,且公司管理架构相对简单直接,因此六武公司的营业利润率、息税折摊前利润率、净利率、总资产回报率等各项盈利指标均优于皖通高速整体水平,体现了六武公司具有较好的盈利能力。
(二)资产负债率相关情况
截至2022年12月31日,皖通高速的负债合计约77.99亿元,资产负债率为36.61%;其中有息负债为约67.76亿元,占总资产的比例为约31.81%;而六武公司未负有任何有息负债,两者在资产负债率及有息负债占比方面存在较大差异。
通常而言,在其他影响因素保持一致的情况下,企业资本结构的差异往往反映在有息负债、财务成本、偿债风险等各个方面中,进而对其股权价值及对应的估值指标造成影响。以六武公司为例,如考虑六武公司新增一定规模的有息负债,虽然财务费用增加导致其净利润小幅下滑,但由于股权价值在扣除有息负债后下降幅度更为显著,六武公司估值对应的市盈率将大幅降低。
假设六武公司按照3.70%的贷款利率(参照皖通高速2022年利息费用/2021年末及2022年末的有息负债均值计算)新增一定规模的有息负债,按照无杠杆情况下的预估价格上限40亿元计算,则对于六武公司估值指标的影响如下:
■
注1:假设考虑有息负债后的股权权益价值=无杠杆情况下的预估价格-有息负债规模注2:上述测算考虑了有息负债利息按照25%税率的抵税效应
注3:六武公司资产负债率以2022年未经审计财务数据模拟计算
由上表可知,六武公司的资产负债率变动预计不会对其企业价值倍数造成影响。但是,如六武公司有息负债规模增加,则预估价格上限40亿元所对应的市盈率将随之降低;同时其市净率虽有一定增加,但仍位于前文所述的同行业可比公司、可比交易估值区间内。
因此,由于六武公司目前未负有任何有息负债,财务杠杆并未得到充分运用,其与皖通高速之间的资产负债率差异,客观上导致六武公司的市盈率在一定程度上高于公司的整体估值水平,具有合理性。
(三)剩余收费年限
通常而言,高速公路公司的估值水平随着运营时间增加、剩余收费年限减少而逐步降低。因此,高速公路资产的估值分析还应与其收费年限相勾稽。
截至2023年3月31日,公司体内其他高速公路已获批复的剩余收费年限如下:
■
注:合宁高速改扩建工程于2019年12月通车,特许经营权期限暂定为5年,自合宁高速原收费期限到期之日(2026年8月15日)起算
由上表可知,目前公司主要路产逐渐进入成熟期,虽然部分路段已通过改扩建形式延长了收费期限,但仍面临收费期限逐年递减的问题。截至2023年3月31日,除宁宣杭高速、岳武高速外,上市公司体内的其他高速公路资产目前已批复的剩余收费年限均相对较短,毛利率水平较高的高界高速、宣广高速、广祠高速、安庆长江公路大桥的剩余收费年限分别为6.51年、5.32年、6.31年和10.75年;而六武高速收费年限为截至2039年12月27日,剩余收费年限约16.75年,显著高于公司体内其他主要路产已批复的剩余收费年限。
六武高速剩余收费年限更长,客观上决定了其能够在更长时间内产生收入、利润及现金流,进而导致其估值水平对应当前静态财务指标的倍数可能在一定程度上高于公司的整体情况。
综合上述分析,六武公司的毛利率水平与公司高速公路业务的整体毛利率基本相当,营业利润率、息税折摊前利润率、净利率、总资产回报率等其他盈利指标均优于皖通高速。同时,考虑到六武公司资产负债率较低、财务杠杆未能得到充分利用,且其下辖六武高速的收费年限大幅高于公司体内其他主要路产已批复的剩余收费年限,客观上能够带来更为长期的收入、利润及现金流,六武公司的估值指标在一定程度上优于公司整体水平具有合理性。
四、标的公司预估值的依据及合理性
截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易预估价格是结合六武公司的资产情况和历史经营情况,参考同行业可比公司、可比交易的估值情况,并结合六武公司在资产负债率、盈利能力、剩余收费年限等方面与皖通高速之间的对比情况,由公司与交易对方协商确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据,由上市公司与交易对方协商确定。如最终采用收益法的评估结果作为本次重组标的资产的定价依据,则上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项签署相关协议并进行约定。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成,上述标的公司的未经审计财务数据及初步确定的预估作价可能将根据后续审计、评估工作的进一步开展而进行调整,并可能与经审计的财务数据或最终交易价格存在一定差异,提请广大投资者关注有关风险。标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定(如需)、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等,详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性,取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性,如未取得相关批准、注册或同意,本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
(三)审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据,由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意有关风险。
(四)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金,本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下,若募集配套资金失败或者融资低于预期,将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
(一)经营性高速公路产业政策变化的风险
国家、安徽省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划(2022-2035年)》《安徽省交通运输“十四五”发展规划》和《安徽省高速公路网规划修编(2020-2035年)》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用,若国家有关政策环境发生变化,可能对标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
(二)通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
根据《收费公路管理条例》和交通运输部《关于进一步完善和落实鲜活农产品(6.310, -0.10, -1.56%)运输绿色通道政策的通知》(交公路发〔2009〕784号),对国家“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”,免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》(国发[2012]37号)和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》(交公路发[2012]376号)的要求,从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间,对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。如果未来国家修订上述绿通政策、重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策,将影响上市公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和业绩。
(三)事故灾害风险
高速公路在经营过程中,如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件,可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行;如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气,也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭;如发生重大交通事故,也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加,并可能造成财产损失和人员伤亡,从而对标的公司造成负面影响。
(四)高速公路收费标准调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定,车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审查批准,并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此,收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调,将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。
(五)项目运营维护对交通量产生影响的风险
公路建成通车后,为保障道路通行顺畅,高速公路运营公司将定期对路桥进行检测和养护,从而保证路况良好和安全畅通,但如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响公路的正常通行,影响交通流量,从而导致车辆通行费收入减少,同时也将增加相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对标的公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估报告中予以反映,但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。
(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
(三)不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见,以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东安徽交控集团对于本次交易的原则性意见如下:“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益,有利于促进上市公司未来业务发展,本公司原则性同意本次交易。”
(二)上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东安徽交控集团出具承诺:“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划,上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺:“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
经上市公司第九届董事会第二十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过,2022年11月7日,上市公司以4.23232亿元认购安徽交控沿江高速公募REITs。
除上述外,本次交易前12个月内,上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司A股股票自2023年4月3日开市起停牌,在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数(代码:000001.SH)及证监会道路运输行业指数(代码:883159.WI)的累计涨跌幅情况如下:
■
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计跌幅为-0.33%;扣除同期上证指数累计跌幅-1.67%后,公司股票价格累计涨幅为1.33%;扣除同期证监会道路运输行业指数累计跌幅-3.64%后,公司股票价格累计涨幅为3.31%,未超过20%。
综上,在剔除大盘因素和同行业因素后,公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日,本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,亦不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上,本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、安徽交控集团下属高速公路资产情况,以及本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明
(一)安徽交控集团目前高速公路资产情况
截至2023年3月31日,除通过皖通高速及其控股子公司所持有的高速公路资产外,安徽交控集团及其控股子公司持有的主要高速公路资产如下表所示:
■
注:安徽交控沿江高速公募REITs权益比例口径为安徽交控集团直接持股比例
截至2023年3月31日,上市公司及控股股东所持有的路产区位示意如下图所示(仅作示意):
■
此外,因高速公路呈网络运营的特点,皖通公司为安徽交控集团及其控股子公司的营运路段提供资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信息化管理等委托代管工作。本次交易前,六武高速亦在前述上市公司为安徽交控集团代管路产范围内。
(二)说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易
本次交易前,上市公司及标的公司主要与其控股股东安徽交控集团及其控制的其他企业等关联方发生关联交易。具体而言,关联采购方面,上市公司和标的公司主要向关联方采购施工检测及研究设计服务、养护工程管理服务、工程建设管理服务及通行费结算等服务;关联销售方面,上市公司主要向其关联方提供高速公路委托管理服务,标的公司不存在关联销售情况。
本次交易后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司及标的公司的控股股东仍为安徽交控集团,标的公司原关联交易将被纳入上市公司合并报表范围内,成为上市公司的关联交易。
本次交易完成前后,上市公司的关联方交易金额及占比情况具体如下:
■
注:截至本预案签署日,标的公司的审计工作尚未完成,以上除2022年交易前财务数据外,其余数据均未经审计
本次交易完成后,上市公司2022年关联销售占营业收入的比例较交易前减少0.02%,关联采购占营业成本的比例较交易前增加0.24%。
上述关联采购内容主要为上市公司、标的公司运营高速公路所需的施工、检测、设计、养护、工程及路网运行服务等必要服务。上市公司与关联方发生交易主要系各自的经营需要使然。同行业上市公司中,例如山西路桥(4.880, 0.04, 0.83%)、楚天高速(4.290, 0.01, 0.23%)等均存在相同或类似的关联交易情况。上述关联采购中,工程类采购交易价格主要通过招投标结果确定;路网运行服务采购价格系根据安徽省高速公路联网收费管理委员会通过的《安徽省联网收费路网运行服务费收取模式》确定;其他类型采购定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础确定。因此,上市公司与相关主体发生交易具有一定的合理性及必要性,且关联交易定价具备公允性。
本次交易完成后,上市公司将尽量避免及减少与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。对于必要的关联交易,上市公司将严格遵循《上市规则》《公司章程》及关联交易相关制度,依法履行相应决策程序,确保关联交易价格公允、合理,并及时进行信息披露义务。
综上,根据未经审计的备考财务报表,本次交易实施后,将降低上市公司的关联销售占比,且上市公司未来将不再向安徽交控集团收取六武高速委托管理费,有利于上市公司减少关联交易;本次交易虽一定程度增加公司关联采购占比,但具有合理性和必要性,符合行业惯例。上市公司将制定关于规范及减少关联交易的措施,确保后续关联交易符合合理、必要且公允的要求。因此,本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
高速公路具有明显的区域性和方向性特征,车辆在选择行驶的高速公路时,只有起点和终点相同或相近,且在较近距离内几乎平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。同行业上市公司粤高速A(13.790, 0.21, 1.55%)、山西路桥、四川路桥(8.210, 0.05, 0.61%)、山东高速(10.030, 0.30, 3.08%)等也均采用相同或类似的认定标准。
本次交易前,安徽交控集团及其控股子公司(皖通高速及其控股子公司除外)持有的高速公路,与皖通高速及其控股子公司持有的高速公路之间均不存在起点和终点相同或相近,并且在较近距离内几乎平行的情况。因此,本次交易前,上市公司与安徽交控集团不存在构成实质性同业竞争的情况。同时,考虑到皖通公司为安徽交控集团及其控股子公司的营运路段提供委托管理服务,一定程度上能够避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。
本次交易标的六武高速和上市公司已持有的岳武高速、高界高速虽然起点和终点并不完全相同,且间隔较远,但都一定程度服务于湖北武汉经安徽省内通向上海、南京等地的行驶车辆,存在一定线路方向相似的情形。
本次交易后,上市公司将拥有六武高速、岳武高速、高界高速全部权益,上市公司将持有目前安徽省中南部通往湖北的全部三条出省高速公路,形成较为显著的路网效应,因而有利于进一步避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。
3、本次交易是否有利于上市公司增强独立性
本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为安徽交控集团,实际控制人仍为安徽省国资委,本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
第九节独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,独立董事对公司第九届董事会第三十次会议审议事项进行了认真审议,并仔细查阅了相关资料。基于公司独立董事的独立判断,发表了如下独立意见:
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。
4、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。
5、根据《重组管理办法》《上市规则》等规定,本次重组构成关联交易,预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
7、公司与安徽省交通控股集团有限公司签署的附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定,符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定,相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
9、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
11、公司未来现金分红特别安排充分考虑了本次交易对于公司利润及现金流的影响,统筹考虑了公司股东的短期利益和长期利益,有利于建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制,符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。”
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名:
项小龙 杨晓光 陶文胜
陈季平 杨旭东 杜 渐
刘 浩 章剑平 方 芳
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名:
程希杰 李淮茹 姜 越
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名:
吴长明 凌浪 邓萍
黄 宇 张贤祥
安徽皖通高速公路股份有限公司
年 月 日


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海通证券.盈投顾2024-01-17 08:35:33
宏观要闻1、省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班16日上午在中央党校(国家行政学院)开班。中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在开班式上发表重要讲话强调,坚定不移走中国特色金融发展之路,推动我国金融高质量发展。据了解,这是1999年以来、时隔25年后再次以金融为主题专题研讨。2、国务院国资委召开国有企业经济运行座谈会,推动中央企业做好提质增效开局起步工作,努力实现一季度“开门红”。国务院国资委党委书记、主任张玉卓强调,狠抓提升经营效益,切实改善预期、提振信心,更好发挥稳定器、压舱石作用。3、昨日沪指探底回升,下午2点以后,跟踪沪深300指数4只ETF成交量显著放大,护盘资金或又出动。截至昨日收盘,华泰柏瑞沪深300ETF、嘉实沪深300ETF、华夏沪深300ETF、易方达沪深300ETF成交额分别为59.25亿、36.43亿、40.67亿和47.17亿,该4只ETF昨日成交额分别为30.31亿、8亿、5.99亿和5.67亿,尤其是后三只ETF,成交额分别增4倍、6倍和8倍。行业新闻1、昨日一则消息称“上午同花顺大部分融资盘爆仓,并称某大户爆仓10亿遭强平,进而引发创业板崩盘“,对此,有媒体多方采访了解到,这一说法不合理,同花顺大跌有两个因素干扰:一是传言竞争对手有降价预期;二是悲观情绪引发补跌概率更大。2、从多位产业链人士处获悉,为了保证市场地位,宁德时代正在梳理产线资源,推动降本。“24年中旬有几家车企都会切换到这款产品,电芯价格不超过0.4元/Wh,加量不加价,目标就是10-20万元的纯电市场。”有行业知情人士透露。动力电池正在逐步进入0.3元/Wh时代。3、“工农中建交邮”六大国有行理财公司及招银、兴银、信银、光大、浦银理财共11家公司去年下半年规模净流入逾1.1万亿,大行理财公司较去年初仍有缺口。国有行理财公司方面,除交银理财外的其余5家大行理财公司存续规模较2023年初仍然差距约460亿至4000亿元的缺口,合计降幅仍将近9000亿元。4、比尔盖茨在达沃斯闭门演讲中表示,ChatGPT之后,AI可以读,也可以写。这是一个巨大的进步,对于白领工作者而言,可以处理很多日常的工作,很多大量的分析工作都可以瞬间完成,工作效率提升极大。在五年之内,会对生产力有一个极大的提升。5、针对昨日市场消息指平安银行将包括万科、保利、龙湖、金地等41家开发商列入可获融资支持名单,平安银行回应媒体称,去年12月召集房企开会,并推出相应举措。6、2024年春运将于1月26日拉开帷幕。从1月16日召开的国新办发布会上获悉,预计春运期间全国跨区域人员流动量将达到90亿人次,铁路、公路、水路、民航等营业性客运量将超18亿人次,高速公路及普通国省干线非营业性小客车人员出行量将近72亿人次,自驾出行占比将突破8成。7、2024年开年仅半个月,先后有正荣、旭辉、奥园、龙光等多家房企披露了境外债务重组方面的阶段性进展,包括重组方案获法院批准、与债权人小组签署支持协议、给出较为成熟的债务重组方案等,且皆达成了不同程度的削债规模,基本均在40%以上。业内预计,行业风险出清将加速。环球市场1、美股三大指数集体收跌,道指跌0.62%,纳指跌0.19%,标普500指数跌0.37%,热门中概股普跌,纳斯达克中国金龙指数跌3.81%。2、WTI原油期货跌1.06%,布伦特原油期货跌0.2%。3、COMEX黄金期货跌0.97%,COMEX 白银期货收跌1.01%。公司新闻1、普瑞眼科公告,预计2023年净利润同比增长1164%-1286%。2、海康威视公告,控股股东一致行动人电科投资拟继续增持3亿元-6亿元股份。3、扬电科技公告,股东赵恒龙拟减持不超过3%股份。4、锐科激光发布业绩预告,2023年净利预增389.32%-511.64%。5、金龙羽公告,实控人之一致行动人吴玉花拟减持不超过3%股份。6、乐华娱乐在港交所发布公告,公司经营正常,董事均未出售所持股份。7、宁夏建材公告,重组事项未通过上交所重组委审核。投资机会参考1、头部网红正式开启海外直播带货,跨境直播或成出海新风口近日,据抖音账号“Tiktok事业部(三只羊)”视频显示,小杨哥公司三只羊网络近日已开启海外带货布局,第一站为新加坡,带货模式为联合海外达人赋能直播带货,带货品牌多为中国本土品牌。有媒体就该事联系三只羊公司,三只羊回应该账号为公司官方账号,海外带货确已开启,且近日已完成在新加坡的海外直播,并逐渐开始在更多国家布局。随着国内短视频平台市场越来越饱和,很多网络红人和电商卖家开始寻求新的市场机遇,出海或成头部直播电商机构的新增长点。市场分析称,相比于中国,电商直播在海外市场似乎还是一片未完全开发的全新商业领域。根据ForesightResearch统计,2022年美国电商直播预计收入只有110亿美元,这与庞大的中国直播电商市场相比差距甚远。艾媒咨询分析师进一步分析指出,随着TikTok电商平台的迅速发展,各大平台也将发力跨境直播电商,中国跨境直播电商潮流势不可挡。预计2025年跨境直播电商市场规模将达到8287亿。2、氢能最具潜力的应用领域之一,这类产品落地商用加速推进据媒体报道,麻省理工大学(MIT)电动汽车团队近日探索推出了全新的氢基试验台,演示了氢动力电动摩托车原型,并开源相关代码,欢迎其他汽车开发人员测试交流,共同推进氢动力产品的研发。氢能可广泛应用于储能、发电、汽车、航空、冶金、建筑供热等领域。氢燃料电池车是最具潜力的应用领域之一。与电动汽车相比,燃料电池车能量密度高,加注燃料便捷、续航里程较高,更适用于长途、大型、商用车领域,可有效解决商用货车高续航要求、高污染排放等问题。燃料电池汽车规划明晰,产业发展有望提速。参考国家能源局、发改委联合发布的《氢能产业中长期规划(2021-2035年)》,2025年全国燃料电池汽车保有量需达到5万台,而根据国内20个氢能发展主要省市规划,2025年燃料电池汽车保有量将达10.88万台。市场分析认为,随着政策力度加3、先进封装+半导体设备+人工智能,龙头公司去年净利同比预增超50%北方华创公告,预计2023年归母净利36.10亿元-41.50亿元,同比增长53.44%-76.39%;扣非后归母净利润33亿元-38亿元,同比增长56.69%-80.43%。报告期内,公司2023年主营业务呈现良好发展态势,市场认可度不断提高,应用于高端集成电路领域的刻蚀、薄膜、清洗和炉管等数十种工艺装备实现技术突破和量产应用,工艺覆盖度及市场占有率均得到大幅提升;2023年公司新签订单超过300亿元,其中集成电路领域占比超70%。机构人士指出,公司产品矩阵持续扩张,平台化布局彰显公司竞争力。截至2023年5月,ICP刻蚀产品出货累计超过2000腔,8寸CCP刻蚀设备已批量供应,12寸CCP刻蚀设备已进入客户端验证,同时公司清洗、12寸去胶机等均取得进展。市场人士看好2024年中国本土晶圆制造商资本开支维持高强度及半导体设备国产市场进程加速,国产半导体设备厂商业绩有望持续放量。4、国家电网预计2024年电网建设投资总规模超5000亿元,特高压工程仍是重中之重近日,国家电网公司对外透露,2024年将继续加大数智化坚强电网的建设,促进能源绿色低碳转型,推动阿坝至成都东等特高压工程开工建设。围绕数字化配电网、新型储能调节控制、车网互动等应用场景,打造一批数智化坚强电网示范工程,预计电网建设投资总规模将超5000亿元。近年来,国家电网一直把建设特高压工程作为工作重点,2024年度特高压工程仍是重中之重。除8条特高压工程有望在年内开工。国家电网还将推动推动数条特高压工程的核准工作。国家电网年初工作会议再次提到以特高压和超高压为骨干网架,首次提到柔性直流”,特高压技术方向朝着柔性直流方向发展更为明确。机构人士认为,特高压作为主网基础,依旧是投资重心,2023年特高压直流开工规模为历史年度最高值,预计2024-2025期间柔直总投资或达1,005亿元,设备总投资/核心零部件换流阀投资或为603亿/146亿。免责声明:市场有风险,投资需谨慎。本文所载内容仅供海通证券股份有限公司的客户参考使用,客户须自主做出判断和投资决策。 -
华林证券郑崇丰2023-08-01 12:55:43
【先手午评】AI算力线中际旭创和浪潮信息重回成交榜前10. 成交榜前10中有5只券商,榜一坐着太平洋,高位搏杀剧烈。科技早盘科大讯飞的减持影响,还有昨日先涨停的鸿博股份早盘核按钮,还有浪潮信息昨日盘中跳水后早盘顺势低开,加上券商股的开局一度冲高,所以泛科技线开局是走低,随后券商和银行等大金融线调整,板块轮动大幕开启,汽车线众泰汽车涨停,江淮汽车冲高,CPO这边天孚通信快速拉升大涨,带动中际旭创,之后再带动浪潮信息,信创中国软件、太极股份等受益昨日盘后消息,均开始一起联动。今天跷跷板被抽血的是新能源,如果不是锂光储这些跌的多,泛科技线还真不一定能反弹这么多。预判日内的高潮轮动阶段已经过去,已经轮涨到的板块小跌,轮跌的板块小涨。操作上如果上午10点半前没做出调仓动作,下午基本就不适宜有追涨想法。 -
点金搏股2022-07-25 08:54:24
发布观点《点金计划】有信号就干,大涨就走人》 -
股王擒牛2022-07-06 14:45:20
【龙头狙击】注意双龙跌停,新机会机遇开启,注意这一机会! 高低切换注意挖掘底部超跌反弹牛,VIP持股拉升冲击涨停,后市机会在哪?注意成交量放大过程才有持续性,股王骑牛VIP连续止盈多只超短,速度运用底部起涨骑牛指标预警战法狙击,市场轮动加快,对标龙头股注意查看!短线操作上注意空间板的带动,博取底部超跌绩优牛+擒牛指标预警牛的博弈机会,如果被套的 安心等待急跌之后的反抽。股王骑牛指标狙击超短一绝,天天都有新机会,右上角+关注! 龙头狙击 前一日涨停的连板强股目前仅剩余了$赣能股份 sz000899$ 、$大连重工 sz002204$ 、$高乐股份 sz002348$ 、$金智科技 sz002090$ 这几只独立晋级,而其余的均出现了分歧。短线操作上,可重点关注低位品种的接力机会,例如$宏达高科 sz002144$ 等这类超跌票的接力;而高位股要暂时远离。 机会关注 日内盘中资金攻击了“机器人”方向。其中$矩子科技 sz300802$ 、$景业智能 sh688290$ 纷纷拉板20%涨停,外加高标人气股$巨轮智能 sz002031$ 拉板涨停,带动了$中大力德 sz002896$ 、$咸亨国际 sh605056$ 、$雷柏科技 sz002577$ 等相关个股纷纷拉板涨停,板块处于资金强势炒作中。短线操作上,可重点关注近几日有过涨停品种的个股,仅有低吸潜伏最佳(因为资金有记忆力,跟随板块强度会进行反包拉升)。龙头股很多是作为人气风向标,敬请期我们继续底部绩优标的的挖掘,即将到来挖掘潜力个股的黄金期。建议多挖掘超跌突破或者龙回头才是机会。但可对近期热点再出现调整时可做低吸参与,继续挖掘底部起涨标的机会。 特别提醒低位股补涨逐步成为了市场资金重要方向。当下大盘有回补前期3300点的跳空缺口,操作上谨慎为主,冲高注意减仓,行情上完全符合早间对市场的判断。中微公司公告,预计2022年半年度营业收入约19.7亿元,同比增长约47.1%;新增订单约30.6亿元,同比增长约62%。公司预计2022年半年度净利润为4.2亿元到4.8亿元,同比增加5.89%到21.02%。今年半导体行业国产替代加快,年初至今国产设备中标数接近上年总量,预计今年国产设备中标数量有望进一步提升。半导体板块的业绩在上半年是没有太大的问题,后续可以继续关注机会。中报业绩:湘潭昨晚出了业绩预告,整体来看还是不错的,目前也是高位盘整了一段时间,关注上主要看20日线的支撑,后续关注中报业绩披露的个股,特别是有叠加电力产业链,消费,汽车产业链的个股,如有吧回调都是可以把握低吸的机会。市场虽然高低切换明显,今天也是开启调整回落,但是现在调整反而是为后续的上涨提供空间,不用太过担心,关注上看中报预报业绩好的个股做绿盘低吸机会。谨慎的家人可等候调整结束。震荡行情中个股波动很正常,继续安心狙击超短隔夜强势股,如果盲目的持股或者持股时间较长会比较被动。蓄势待发注意机会,挖掘后面开启强反做铺垫,聪明散户逆向抄底的好时机!不能轻易追高,择机低吸低位股或调整充分的股票比较好,这是目前擒强势股的目标股,等待我的VIP通知。我们一起运用擒强势股超短章法,挖掘超短快进快出,规避盘中震荡的风险,尾盘进次日出,相当于变相T+0,操作更灵活,更加适合我们散户朋友,小资金做好收获! 敬请期待我们VIP体系升级---股王骑牛VIP新的擒强势股策略,注意查看! 1、永远不做股票超市(持股不超过3只)2、接下来只做低吸,涨停突破+擒牛指标预警机会3、强势股是突破介入,底部骑牛是底部介入不追涨杀跌4、止盈空间3-10% 5、持股快进快出,尽量隔夜止盈,做完一支给下一支 短线底部涨停启动叠加擒牛指标预警 ,只要加入股王骑牛战队的粉丝,这些战法都会在视频课中教学,都是实实在在的有效战法,学到就是赚到! 新模式擒强势股看得见的改变,我们继续擒强势股,方向不对努力白费,期待大家一起并肩战斗,一票一操作,超短不含糊,相信不会让您失望!订阅VIP加送【VIP专享诊股+核心热点干货直播+风口报告内享+仓位管理实战技巧+核心超短战法(龙回头+底部抓涨停+狙击涨停板等)文档(以及视频版】方向不对努力白费,期待大家一起并肩战斗,一票一操作,超短不含糊,相信不会让您失望!!【股王骑牛VIP持股昨日安徽建工拉升止盈,今日短线已经锁定,尽请期待放入新的挖掘!!】看一百次,不如行动一次,看都是问题,做才是答案。痛快的人赚痛快的钱,近期连续出击的短线标的都做的不错,后面会持续保持这个节奏,一票一操作,超短不含糊,相信股王骑牛不会让您失望! 擒牛指标预警✘选股体系,欢迎加入VIP,一起干!!越来越多的新学员加入到股王的VIP战队之中,股王为了不辜负学员们的信任信任创造价值,优中选优精选每天的出击目标!!招募名额有限抓强势股!股王骑牛VIP只做超短-速度订阅快!只有50个福利名额珍惜机会!订阅还送价值2980元 擒牛主升课程 股王骑牛VIP,名额有限大家都在抢!擒强势股VIP服务+每周一场干货直播!战绩实实在在这一次真正的倾囊相授,多名学员已经开抢!!大家都看到了吗?擒强势股热点直播里面有非常多的干货和实战案例!股王骑牛的VIP就是这样,做完一支再给下一支,不让你们做选择题,要加入VIP的老铁们速度了!新模式擒强势股看得见的改变,我们继续擒强势股,你还等什么? 方向不对努力白费,期待大家一起并肩战斗,一票一操作,超短不含糊,相信不会让您失望!你还想继续被动挨打吗?点击下方按钮,现在开通,解锁股王骑牛最新VIP出击策略!! -
跟庄探险队老季2022-05-19 11:31:35
5月19日午间收评:指数早间低开高走,风电、光伏等新能源方向走强,房地产板块继续活跃 受外围影响,三大指数早盘均大幅低开,随后震荡回升跌幅收窄,沪指、创业板指临近午盘翻红。风电、光伏等新能源方向走强,天顺风能、大金重工、中利集团、晶科科技等多股涨停。房地产板块继续活跃,南国置业、京投发展、中国武夷、我爱我家等近10股封板。此外教育、农业、林业等走势活跃,个股涨跌互现。午间收盘沪指跌0.08%,深成指跌0.25%,创业板跌0.12%。 -
一个掘金者2022-05-13 11:29:53
上午走得是真震荡,涨跌幅绝大多数比例都非常温和,汽车煤炭地产今天是撑起指数的主要力量,形态都是做底和超跌反弹。现在就到了筛选形态的阶段了。没有形态不可只说热门题材,有形态就是没有题材也可以上涨。就像昨天涨停的诺德股份的选股就是这样。现在只要不追高,不去追涨停板,温和震荡形态不破坏就坚定持股即可! -
雅悦——非著名投顾2022-04-14 13:36:38
策略配置中配置的酒ETF开始发力。 -
金股捕手2022-04-06 13:23:49
地产板块和中药板块的爆发都是有相关的主题意义存在,地产产业链的爆发主要是国内经济的压力增加,各地纷纷放开了限售限购相关的政策,这一政策预期打开了地产相关板块的补涨空间,简单说这是在炒作预期;因为大家都知道地产的业绩并未出现好转,市场炒作都是先行的,也许等政策真的落地了,那么就是到了资金兑现的时候,现在很多人也都是看好地产的相关行情,毕竟大家也都看得到,不过我这里需要提示一下:地产相关对于经济支撑固然重要,但是4月份也是业绩落地的阶段,地产股价已经先行,业绩和一季度的销量可能大家现实中都可以看到是不及预期的,资本市场情绪想来是多变的,所以追涨需谨慎;如果真的要去考虑,依据未来是否有做大做强的资本,未来是否有被兼并收购这两个预期去选择;而对于中药来讲,祖宗留下来的东西自然是好的,事实证明对于抗疫有着积极的效果,不过这一波有些也不低了,时刻关注国内数据变化,一旦数据出现拐点下行,那么中药行情股价也会跟随出现下行,这两者基本上是属于同步的关系! -
华林证券梁财华2022-03-29 17:16:56
江南化工(002226)一.基本面:公司主营工业炸药,雷管研发,生产,销售风力发电,光伏发电开发,建设,运营。2021年营业收入64.81亿元,同比增长65.39%,归母净利润10.53亿元,同比增长135.58%,扣费净利润5.415亿元,同比增长33.98%。PE16.58倍,PE相对低。二.消息面:国家能源局印发《2022年能源工作指导意见》稳步推进结构转型。煤炭消费比重稳步下降,非化石能源占能源消费总量比重提高到17.3%左右,新增电能替代电量1800亿千瓦时左右,风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右。国家能源局:.继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设,加强实施情况监管.三.技术面:近期股价突破年线,量价齐升,均线多台排列,换手率比较高,3月24日涨停,说明有主力介入,25,28日股价回调,29号股价企稳。短期支撑位5.95元,短期压力位7.40.止盈价:7.40附近,止损价:5.95以上仅是个人看法,仅供参考,不构成投资建议,风险自担! -
股海飞扬2022-03-23 14:33:34
#市场凌乱,小心一日游行情在出现,地产高位风险较大# 大盘还在回暖,指数有点超出预期了,不过盘面给我个人呢感觉就是难受,乱套,今天海联金汇和宁波建工比较靓眼,这都是好的反馈,高位资金并没有全面撤退,下午做了中富通,中兴通讯不管你再烦,实实在在的几十亿封单在那了。下午这波地产拉的我是十分懵逼的,看看是不是像前天晚上医药一样

