证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-034
湖北能源集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年4月26日、5月26日召开第九届董事会第十八次会议和2021年度股东大会，审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于开展股份回购的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式择机回购公司股份，并将回购的股份予以注销。回购期自股东大会审议通过该事项之日起不超过12个月。回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购价格不超过4.67元/股，公司如在回购期内发生派发红利、送红股等除权除息事项，将按相关规定，对回购价格进行相应调整。鉴于公司已于2022年7月15日实施2021年年度权益分派，即每10股派发1.50元人民币现金（含税），本次回购价格调整至不超过4.52元/股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，公司将截至2023年4月末回购股份进展情况公告如下：
一、股份回购进展情况
截至2023年4月30日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份2,600万股，占公司总股本的比例为0.40%，最高成交价为4.52元/股，最低成交价为4.14元/股，成交总金额为11,121.35万元（不含交易费用）。2023年4月，公司未开展回购工作。
公司回购股份的价格、时间、数量、方式等均符合《公司股份回购报告书》的相关要求。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、第十八条、第十九条的相关规定。
（一）公司未在下列期间回购股份：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会规定的其他情形。
（二）公司首次回购股份事实发生之日（2022年10月10日）前五个交易日公司股票累计成交量为9,062.24万股。公司每5个交易日回购公司股份未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。
（三）公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
1.委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2.不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3.中国证监会和深交所规定的其他要求。
后续公司将根据市场情况在回购实施期限内继续实施本次回购计划，并将按相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月4日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-035
湖北能源集团股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年5月9日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开第九届董事会第三十次会议，本次会议通知已于2023年5月2日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中朱承军董事、黄忠初董事、杨汉明董事、李银香董事现场参加会议，陈志祥董事、关杰林董事、李锡元董事均以视频方式参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长朱承军先生主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
会议认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过600,000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；
（5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
会议同意《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
会议同意《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
会议同意《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于制定〈湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
会议同意《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
《湖北能源集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、有序、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的中介机构，签署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于签署募集资金专户存储三方监管协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、可转换公司债券上市等事宜；
6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
7、如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施本次发行事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
11、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股、利息支付等相关事宜；
以上授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，若在该有效期内取得深圳证券交易所对本次发行可转换公司债券的审核通过及中国证监会注册文件，则以上授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行及上市及本次可转换公司债券存续期。同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订〈湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
为适应法律法规及监管规则的更新，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议同意对《湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度》予以修订。
修订后的《湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度》已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
十一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于终止回购公司股份的议案》
鉴于公司目前正在开展可转换公司债券申报发行工作，且公司因2022年水电来水严重偏枯、燃料成本大幅上涨，导致盈利大幅下滑，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司未来资金需求情况，会议同意终止本次回购公司股份计划，并对通过二级市场回购的股份2,600万股依法予以注销，办理后续工商变更手续。同时，会议同意授权董事长办理与本次股份回购注销相关事项。
《湖北能源集团股份有限公司关于终止回购公司股份的公告》已于2023年5月10日刊载于巨潮资讯网。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司2023年5月10日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2022年度合规管理工作报告》
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
十三、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年5月25日以现场表决和网络投票相结合的方式召 开公司2023年第二次临时股东大会，会议具体事项详见2023年5月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票,弃权票0票。
十四、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月9日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-036
湖北能源集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
经中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号）核准，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“湖北能源”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，发行价格为每股5.23元，募集资金总额6,060,000,000.00元，扣除各项发行费用32,815,869.98元后，实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2015]第2-00124号验资报告。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月9日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-037
湖北能源集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年12月31日完成本次可转换公司债券发行，并分别假设截至2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）;
3、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为600,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为4.68元/股（该转股价格不低于公司第九届董事会第三十次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价、以及最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2022年度归属于母公司所有者净利润为116,254.04万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为99,337.98万元，假设公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在上一年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的公司总股本6,568,972,986股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于“湖北能源宜城东湾100MW光伏发电项目”、“汉江能源公司襄州峪山一期100MW农光互补电站项目”和“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的经营业绩，提高公司市场占有率，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、研发、销售和运营团队，团队具有高度的敬业、服务精神和道德品格；公司一直以来非常注重通过内部培养与外部聘请相结合的方式集聚行业内各类人才，并通过有效的人员激励措施留住人才；公司核心人员在行业内积累的经验，为公司后续发展和盈利能的提升提供了强有力的保障。
公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自设立以来一直专注于各类发电业务，在开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
公司作为湖北省主要发电企业，在新能源领域仍有较大增长空间。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰、碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“湖北能源宜城东湾100MW光伏发电项目”、“汉江能源公司襄州峪山一期100MW农光互补电站项目”和“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目。项目围绕公司主营业务，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司现有业务板块的发展。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本
为持续降低运营成本、进一步提升公司日常经营效率，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将进一步加强内部控制管理，完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。此外，公司将进一步完善各级员工激励机制，建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金专项存储与使用管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东中国长江三峡集团有限公司就公司本次可转换公司债券发行摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。
若违反上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月9日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-038
湖北能源集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月9日召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的批准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月9日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-039
湖北能源集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北能源”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。鉴于公司拟向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向不特定对象发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月9日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-040
湖北能源集团股份有限公司
关于终止回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月9日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于终止回购公司股份的议案》，同意终止回购公司股份事项，具体情况如下：
一、公司回购股份事项的基本情况
公司分别于2022年4月26日、5月26日召开第九届董事会第十八次会议和2021年度股东大会，审议通过了以集中竞价交易方式开展股份回购事宜，拟用于回购的资金总额不低于人民币 5亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），回购价格不超过人民币 4.67 元/股，资金来源全部为自有资金，回购股份将依法予以注销，减少公司注册资本。本次拟回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（2023年5月26日截止）。2022年7月15日，公司实施2021年年度权益分派，即每10股派发1.50元人民币现金（含税），根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，本次回购价格调整为4.52元/股。
（二）回购进展
2022年10-12月，公司择机通过回购专用证券账户累计回购公司股份2,600万股，占公司总股本的比例为0.40%。本次回购最高成交价为4.52元/股，最低成交价为4.14元/股，成交均价为4.28元/股，成交总金额为11,121.35万元（不含交易费用）。公司按规定履行了相应的信息披露义务。
二、终止回购股份的原因及决策程序
2023年以来，公司筹划向不特定对象发行可转换公司债券事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购股份》）第十七条规定“上市公司在下列期间不得回购股份：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内”，鉴于公司正在筹划向不特定对象发行可转换公司债券，该事项属于可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件，根据《回购股份》相关规定，公司在决策过程中至依法披露之日不得回购股份。此外，2022年公司受水电来水不及预期、火电燃料成本持续高位运行等因素影响，全年归属于上市公司股东的净利润同比下滑50.51%。
综合考虑上述因素，结合公司未来发展战略，为更加谨慎、合理使用资金，优先将资金用于主营业务发展，提升企业盈利能力和内在价值，维护股东长远利益，公司拟终止回购股份。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。本次终止回购公司股份事项需提交公司股东大会审议。
三、终止回购股份对公司的影响
本次终止回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会对公司正常生产经营、财务状况造成不利影响。
四、关于终止回购事项的后续安排
截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户累计回购公司股份2,600万股，占公司总股本的比例为0.40%，后续公司将根据相关规定予以注销。在回购股份注销前，上述回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。后续公司将根据具体情况，及时履行相关程序和信息披露义务。
五、独立董事意见
鉴于公司目前正在开展可转债申报发行工作，该事项属于可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项；且2022年，公司因清江流域来水持续偏枯，煤价高位运行，公司实现归母净利润同比大幅下降。综合考虑公司经营现状，结合公司未来的战略发展，我们同意公司优化调整资金支出，终止回购股份。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》要求，符合全体股东的利益。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，决策程序合法、有效。
六、备查文件
1.湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议。
2.独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意
见。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月9日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-041
湖北能源集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟于2023年5月25日召开2023年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：
一、会议召开基本情况
1．会议届次：2023年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第三十次会议于2023年5月9日审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年5月25日下午14:45
（2）网络投票时间：2023年5月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月25日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年5月25日9:15至15:00。
5．会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年5月19日。
7．出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。
二、会议审议事项
1.本次提交股东大会表决的议案
■
2.议案披露情况
以上议案经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过。详细内容请分别参考公司与2023年5月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议公告》《湖北能源集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议公告》《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等公告。
3.特别说明
（1）上述议案均属于应由股东大会以特别决议通过的事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）在审议上述全部议案时，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决 议公告中披露。
三、会议登记方法
1.登记方式
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡或持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡或持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。
2.登记截止时间：2023年5月24日17:00。
3.登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。
4.会务联系方式
联系电话：027-86606100 15072426395
传 真：027-86606109
电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn
联 系 人：刘俞麟
邮政编码：430063
5.出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。
五、备查文件
1.公司第九届董事会第三十次会议决议
2.公司第九届监事会第二十次会议决议
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年5月9日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360883
2.投票简称：鄂能投票
3.填报表决意见
（1）本次会议投票设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
代理投票授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
■
1.委托人名称： 委托人身份证号码：
持有股份性质： 持股数：
2.受托人姓名： 受托人身份证号码：
3.本委托书有效期至本次股东大会结束。
委托人签署（或盖章）：
日期： 年 月 日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-042
湖北能源集团股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月9日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）在3708会议室以现场结合网络视频会议方式召开第九届监事会第二十次会议，本次会议通知已于2023年5月2日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人，何昌杨监事现场参会，李政监事、郭剑安监事、谢香芝监事、张泽玉监事通过视频参加会议，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议由监事会主席李政先生主持。
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过600,000.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；
（5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
监事会认为，《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》内容真实、准确，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为，《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募投项目的可行性、必要性、经济效益、募集资金的使用计划等做了充分详细的说明，有利于投资者对募集资金投向进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有助于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
监事会认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于制定〈湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，有助于保护本次可转换公司债券持有人的合法权益。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司监事会
2023年5月9日
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