晋能控股山西煤业股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：601001                           证券简称：晋控煤业

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司2023年 1-3 月份经营指标情况：原煤产量852.52万吨，商品煤销量699.67万吨，销售收入36.50亿元。其中，塔山煤矿原煤产量658.18万吨，商品煤销量504.56万吨；色连煤矿原煤产量194.34万吨，商品煤销量187.97万吨；母公司商品煤销量7.14万吨。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:晋能控股山西煤业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谷敬煊 主管会计工作负责人：尹济民 会计机构负责人：姚东

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：晋能控股山西煤业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谷敬煊 主管会计工作负责人：尹济民 会计机构负责人：姚东

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：晋能控股山西煤业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谷敬煊 主管会计工作负责人：尹济民 会计机构负责人：姚东

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023-003

　　债券代码：163920   债券简称：20同股01

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2023年4月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，以通讯表决方式出席会议的人数为5人。会议由公司副董事长谷敬煊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　3、 审议通过了《公司2022年度利润分配方案》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容见公司临2023-004号《晋能控股山西煤业股份有限公司2022年度利润分配方案》。

　　4、审议通过了《公司独立董事2022年度述职报告》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-005号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

　　具体内容见公司临2023-006号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过了《关于预计2023年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

　　根据公司与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。公司预计2023年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计存款利率0.47%-2.95%；预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息），预计贷款利率3.7%-4.5%。

　　公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　13、审议通过了《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　14、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　公司第七届董事会将于2023年5月22日任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。公司董事会提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人：李学慧、曹华天、张献伟、朱海月、谷敬煊、尹济民、杨志强、王磊、马志胜、张小强。公司董事会提名下列人员为公司第八届董事会独立董事候选人：刘啸峰、王丽珠、董宪姝、高贵军、李端生。公司第八届董事会董事及独立董事任期自股东大会通过之日起生效，任期三年。候选董事简历附后。

　　15、审议通过了《关于公司续签综合服务协议的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-007号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续签综合服务协议的关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　16、审议通过了《关于控股子公司色连煤矿继续将矿井及选煤厂整体委托运营的议案》

　　具体内容见公司临2023-008号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司色连煤矿拟继续将矿井和选煤厂整体委托运营的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　17、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-009号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的关联交易公告》。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　18、审议通过了《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

　　塔山铁路分公司向煤业集团租赁坐落于大同市南郊区口泉乡大路辛庄的证号为同国用[2007]第000066号土地使用权，面积为725053.1平方米。公司于2018年与煤业集团签署了土地租赁协议，年租金为1600万元，租赁期限为5年。协议将于近日到期，公司拟与煤业集团续签土地租赁协议，年租金仍为1600万元，租赁期限为5年。塔山铁路分公司租赁煤业集团土地系公司正常经营需要，交易条款定价公允，符合公司及整体股东的利益。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　19、审议通过了《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

　　为提高全资子公司金宇高岭土公司的运营效益，确保资产保值增值，公司于2020年将高岭土公司委托给晋能控股煤业集团和创实业发展大同有限公司（以下简称“和创实业”）管理，负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托期限3年。委托管理协议将于近日到期，公司拟继续将高岭土公司委托运营管理。委托期限自2023年7月1日起至2026年6月30日止。

　　委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为100万元/年；浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况，每年确定一次。绩效考核方案的确定，按照委托管理考核指标一年一签的原则，在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间，若相应指标因相关政策进行调整，双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。

　　在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，公司将高岭土公司委托给和创实业管理，通过对高岭土公司每年利润、应收账款、设备完好率等指标进行考核，可以提高高岭土公司运营效益，确保资产保值增值。

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　20、审议通过了《关于制定及修订公司相关制度的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司实际情况，公司拟制定《对外捐赠管理规定》《存货管理办法（试行）》《固定资产管理办法(试行)》《工程建设实施办法》，修订《公司内部审计制度》。其中《对外捐赠管理规定》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　21、审议通过了《关于公司申请银行授信额度续期的议案》

　　根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向以下金融机构申请对原综合授信协议进行续期：

　　公司与广发银行太原分行签署的5亿元人民币综合授信协议于2023年3月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币7亿元，期限一年期，授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。

　　公司与邮储银行大同分行签署的人民币10亿元综合授信协议于2023年2月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币10亿元，期限三年期。授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。

　　公司与招商银行股份有限公司朔州分行签署的人民币15亿元综合授信协议于2022年12月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币20亿元，期限三年期。授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。

　　公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，具体办理后续相关融资事宜。公司本次向金融机构申请融资是正常的生产经营和业务发展需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　22、审议通过了《关于公司收购同忻煤矿32%股权业绩承诺完成情况的议案》

　　具体内容见公司临2023-010号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于收购同忻煤矿32%股权业绩承诺完成情况的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　23、审议通过了《关于公司忻州窑矿关停的议案》

　　具体内容见公司临2023-011号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于忻州窑矿关停的公告》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　24、审议通过了《关于公司召开2022年年度股东大会的通知》

　　具体内容见公司临2023-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第1、2、3、4、6、7、11、12、14、15、20项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　董事候选人简历：

　　李学慧，出生于1965年4月，中共党员，毕业于中国矿业大学，硕士研究生，高级工程师。曾任晋煤集团副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委常委、董事、副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，现任晋能控股煤业集团有限公司党委书记、董事长、总经理。

　　曹华天，出生于1972年2月，中共党员，毕业于中央党校，中央党校大学学历，高级会计师。曾任朔州煤电公司财务部部长、副总经理、总会计师，晋能控股集团有限公司资金高级总监，现任晋能控股煤业集团有限公司总会计师。

　　张献伟，出生于1971年5月，中共党员，毕业于中央广播电视大学，大学学历。曾任同煤集团机关纪委书记，纪委、监察专员办公室第一纪检监察室主任，晋能控股集团有限公司纪委纪检监察室主任，晋能控股煤业集团有限公司纪委副书记、第一纪检监察室主任，晋能控股集团有限公司法律事务部部长，现任晋能控股煤业集团有限公司总法律顾问。

　　朱海月，出生于1967年1月，中共党员，毕业于山西省委党校，省委党校研究生学历，高级工程师。曾任忻州窑矿副矿长，马脊梁矿矿长，机电管理处党委书记、处长，大同煤业股份公司副董事长、总经理，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委书记、副董事长。

　　谷敬煊，出生于1968年2月，中共党员，毕业于山西大学，大学学历，助理政工师。曾任同煤集团发展战略研究院副院长、资本运营部部长，晋能控股集团有限公司资本运营部副部长、部长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委副书记、董事、副董事长、总经理。

　　尹济民，出生于1973年5月，中共党员，毕业于山西财经学院，大学学历，注册会计师。曾任中央机厂经营副厂长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司总会计师。

　　杨志强，出生于1978年12月，中共党员，毕业于山西财经大学，大学学历，会计师。曾任同兴发电公司财务总监，晋能控股煤业集团有限公司财务部部长，晋能控股集团有限公司财务部副部长，现任晋能控股煤业集团有限公司资本运营部部长。

　　王磊，出生于1987年11月，中共党员，毕业于西安工业大学，大学学历，高级工程师。曾任同煤大唐塔山煤矿有限公司副总经理（生产），云冈矿矿长，马脊梁矿矿长，现任同煤大唐塔山煤矿有限公司党委委员、书记、董事、董事长。

　　马志胜，出生于1969年11月，中共党员，毕业于大同大学，大学学历。曾任四老沟矿副矿长(生产)，鄂尔多斯矿业投资有限公司副总经理(生产)、常务副总经理、党委副书记，现任鄂尔多斯矿业投资有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

　　张小强，出生于1972年3月，中共党员，毕业于清华大学经济管理学院，研究生学历，高级工程师。曾任唐山港集团股份有限公司董事、副总经理；党委副书记、副董事长、总经理；唐山港口集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理。现任秦皇岛港股份有限公司党委书记、董事、董事长，唐山港口集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理。

　　独立董事候选人简历：

　　董宪姝，出生于1964年6月，毕业于太原理工大学，博士研究生。国务院特殊津贴专家，山西省学术技术带头人、新兴产业领军人才、“131”领军人才。曾任太原理工大学矿业工程学院教授。现任太原理工大学矿业工程学院院长、教授、博士生导师。

　　高贵军，出生于1973年9月。毕业于太原理工大学，博士研究生。曾任太原理工大学机械工程学院副教授。现任太原理工大学机械与运载工程学院教授，矿山流体控制国家地方联合工程实验室副主任、机器人教研室主任。

　　李端生，出生于1957年6月，中共党员，毕业于中南财经大学，研究生学历。曾任山西财经大学会计学院教授，博士生导师，会计系主任、会计学院院长。

　　刘啸峰，出生于1960年3月，中共党员，毕业于山西省委党校，研究生学历，国家一级律师。曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太原和大同仲裁委仲裁员。现任山西云冈律师事务所书记、合伙人。

　　王丽珠，出生于1963年4月，毕业于吉林大学，研究生学历。自1990年7月在山西财经大学任教。现任山西财经大学金融学院教授。

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023-009

　　债券代码：163920   债券简称：20同股01

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　关于控股子公司塔山煤矿继续

　　将选煤厂委托运营的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）拟继续将选煤厂委托晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司（以下简称“大地公司”）运营；

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

　　● 过去12个月发生的关联交易情况：塔山煤矿与大地公司在过去 12 个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。2022年6月公司召开股东大会批准了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》，控股子公司塔山煤矿将塔山白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施，白洞矿业公司为塔山矿白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。塔山煤矿与白洞矿业公司签署了相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。

　　一、关联交易概述

　　为了有效利用煤炭资源、提升煤炭产品质量，使煤炭创造更大的价值，公司控股子公司塔山煤矿将塔山选煤厂委托给大地公司运营。公司于2020年5月22日召开股东大会审议通过《关于控股子公司塔山煤矿将选煤厂委托运营的议案》，有效期为3年。现塔山煤矿拟继续将选煤厂委托给大地公司运营。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司为晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控股子公司，大地公司为煤业集团控股子公司，塔山煤矿与大地公司的交易构成关联交易。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）塔山煤矿基本情况

　　名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

　　住所： 大同市南郊区杨家窑村

　　法定代表人: 王磊

　　注册资本： 207,254万

　　经营范围：矿产资源开采:煤炭开采与销售;选煤厂投资建设;副产品经营开发利用;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　塔山煤矿主要财务指标：

　　单位：元

　　（二）关联方基本情况

　　名称：晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司

　　住所： 大同市矿区

　　法定代表人: 吴广明

　　注册资本： 10,000,000元

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；五金产品制造；五金产品批发；机械零件、零部件销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　大地公司主要财务指标：

　　单位：元

　　（三）与塔山煤矿的关联关系

　　塔山煤矿为公司控股子公司，公司为煤业集团控股子公司；大地公司为煤业集团控股子公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　塔山煤矿将洗煤厂委托大地公司运行，大地公司生产运营的系统范围为：从原煤储煤场下给煤机至产品仓库区间的生产运营和管理。

　　（二）定价政策

　　生产运营费用按照洗出精煤量计算。生产运营费用由材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费和利润等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用等构成。

　　（三）双方权利和义务

　　1、塔山煤矿负责提供一切与生产有关的工厂、设备及设施等，负责给大地公司提供原料煤，每月向大地公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。

　　2、在承包运营期内，大地公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持合同约定的技术经济指标；应严格按照塔山煤矿的规章制度以及各种设施、设备的安全操作规程对生产运营范围内的洗煤厂设施进行使用，未经塔山煤矿同意，不得以任何理由、任何目的使设施超负荷运行或进行其他形式的不正常运行；必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行必要的维护、保养以及检修，并负责材料及备品备件的购置和储备。

　　（四）结算

　　双方每月对原煤进行综合分析，按当月精煤的质量要求和约定的数量效率，计算出精煤产率作为结算依据；对每月选后产品进行综合分析，精煤、矸石的发热量、产率确定后，作为处罚、结算依据。结算时，塔山煤矿按照合同要求结合相关考核奖罚款项进行结算、支付。

　　（五）其它

　　1、原料煤质量检验取样点定在主厂房至入厂原煤缓冲仓的皮带上，精煤产品质量检验取样点在精煤皮带上，原料煤的煤样和精煤采制和化验工作由塔山煤矿按照国家标准进行。

　　2、塔山煤矿向大地公司交付的入厂原料煤、大地公司向塔山煤矿交付的精煤产品须经双方分别指派的专人共同进行数量计量。

　　（六）协议签署

　　本事项由塔山煤矿法定代表人与大地公司签署相关生产运营协议，协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司董事会批准后追溯自2023年1月1日起生效，合同期限不超过3年。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　塔山煤矿将洗煤厂发包运营，能实现由“以量取胜、靠规模盈利”转变为 “以质量占市场，降本增效”。洗选煤加工在煤炭产业链中承担着关键作用，塔山选煤厂的规模大，为了提升煤炭产品质量，需通过专业性很强的公司为其服务。大地公司是一家专业性很强的洗选加工单位，其资质、技术处于行业领先地位。大地公司承包塔山选煤厂的洗选运营加工，能有效利用煤炭资源，使产品能创造更大的价值。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：塔山煤矿将选煤厂委托大地公司运行，能提升选煤厂运行效益，降低运行成本；该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：该交易能有效提升塔山煤矿煤质，降低洗煤厂运营成本，提升塔山煤矿效益；该项关联交易生产运营费构成合理，定价公允,符合塔山煤矿利益。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023-010

　　债券代码：163920   债券简称：20同股01

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　关于收购同忻煤矿32%股权

　　业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月28日，晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购同忻煤矿32%股权业绩承诺完成情况的议案》。具体情况如下：

　　公司于2020年11月与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订《现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以现金收购了煤业集团持有的同忻煤矿32%股权（详见公司2020-034号公告）。本次交易标的资产系根据收益法的评估结果作为资产定价依据。《盈利预测补偿协议》约定，若本次交易交割日不晚于2020年12月31日（含当日），则本次交易业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度；若本次交易交割日晚于2020年12月31日，则本次交易业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。本次交易资产交割日为2020年11月30日，业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。标的公司在业绩承诺期2020年、2021年、2022年承诺净利润数分别不低于13,524.59万元、61,295.30万元、59,745.07万元（含本数）。同时，煤业集团承诺，盈利预测补偿期限届满，如果标的公司于业绩承诺期内完整会计年度的累积实际净利润未能达到约定的累积承诺净利润，应当一次性向公司进行现金补偿。

　　截至2022年12月31日盈利预测补偿期届满，公司聘请立信会计师事务所就以收益法评估的标的公司盈利预测补偿期间实现净利润情况进行专项审核，并出具《业绩承诺完成情况专项说明审核报告》。经审，2020—2022年度标的公司三年累计净利润实现情况如下：

　　（实际净利润为扣除非经常性损益后的归母净利润。）

　　综上，标的公司累计实现的净利润合计数完成业绩承诺，煤业集团无需进行业绩承诺补偿。《盈利预测补偿协议》同时约定，在业绩承诺期届满时，公司和业绩承诺方共同协商聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应就该等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺方以现金方式进行补偿。公司已聘请会计师事务所推进相关减值测试工作，待相关报告出具后进行专项审议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业    公告编号：临2023-011

　　债券代码：163920   债券简称：20同股01

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　关于忻州窑矿关停的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司下属煤矿晋能控股山西煤业股份有限公司忻州窑矿因资源枯竭拟关停；

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、忻州窑矿关停事项概述

　　忻州窑矿是公司下属煤矿之一， 2019年忻州窑矿因承担化解过剩产能任务，生产能力由230万t/a核减至60万t/a。截止2022年12月，忻州窑矿剩余工业储量8528.8万吨，根据忻州窑矿评审备案的储量核实报告，14-3#以上煤层全部不可采，14-3#煤层可采储量为1148.2万吨，由于14-3#煤层可采区域断层密集，煤层赋存不稳定，无法布置综采工作面，矿井已无可布工作面。由于矿井资源枯竭，拟对忻州窑矿实施关闭退出，公司将根据国家法律法规相关要求办理后续关停退出手续。

　　本次事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、忻州窑矿基本情况

　　企业名称：晋能控股山西煤业股份有限公司忻州窑矿

　　成立时间：2003年9月27日

　　负责人：范世兴

　　登记机关：山西省市场监督管理局

　　注册地址：大同市矿区忻州窑街办公楼

　　经营范围：机械制造、修理；矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　矿区面积：15.9013km2，生产规模：60万t/a，开采矿种：煤，采矿证有效期：8年（自2022年6月24日至2030年6月24日），开采深度：由1190m至855m标高。

　　忻州窑矿近三年财务数据如下：

　　单位：亿元

　　三、忻州窑矿关停事项对公司的影响

　　鉴于近年来忻州窑矿为持续亏损状态，对公司的业绩造成一定影响，本次忻州窑矿关停整体上将有助于提高公司经营运行效率，提升公司盈利能力。

　　公司关停忻州窑矿，将会导致固定资产等资产计提减值，公司已聘请评估机构对忻州窑矿2021年底的固定资产进行了以减值测试为目的的评估，根据评估结果公司对忻州窑矿使用的固定资产计提了6054万元减值准备。

　　后续公司将积极妥善安置忻州窑矿相关人员，本着损失最小的原则处置煤矿相关资产，确保关停相关业务工作稳步推进。预计忻州窑矿关停将使公司在资产处置及人员安置方面产生一定的损失，但无形资产、固定资产等相关资产处置将产生一定的收益。因此，忻州窑关停不会对公司经营活动造成实质性重大影响。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2023-004

　　债券代码：163920   债券简称：20同股01

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以2022年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,043,793,062.78元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本167,370万股，以此计算合计拟派发现金红利1,054,431,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.64%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配预案履行的相关程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，董事会认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合相关规定，程序合法合规，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意公司2022年度利润分配方案。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求和导向，同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

　　三、相关风险提示

　　现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十九日

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