西部金属材料股份有限公司_新浪财经

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以488,214,274为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售的新材料行业的领军企业，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金属材料深加工研发生产基地，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、钨钼材料及制品、稀有金属装备、钛材高端日用消费品和精密加工制造等八大业务板块，产品主要应用于航空航天、核电、环保、海洋工程、石化、化工、冶金、电力等行业和众多国家大型项目。

　　公司主要有两种经营模式：来料加工模式和买断加工模式。来料加工即对客户的材料进行加工，收取稳定的加工费用，公司不承担稀有金属价格波动的风险；买断加工则是公司自己购买稀有金属原料，经过加工后卖给下游客户。买断加工模式公司需要承担稀有金属价格波动的风险，为了规避这种风险，公司一般都是在接受客户订单的时候即锁定原料采购成本，通过两头锁定来赚取加工费用。

　　公司各细分产业的竞争格局各有不同，分别如下：

　　钛锆材加工产业是国内高端钛合金材料主要研发生产基地，同时也是国内锆材主要生产企业。航空航天钛材订货持续增加，市场占有率不断提高；民用锆材市场实现飞跃，锆材订货远超去年。

　　金属层状复合材料产业是国内最早从事层状金属复合材料研究开发、生产的单位之一，处于国际先进水平，产品主要用于高端民用领域，通过实现大规格锆钢双层复合板批量化供应，打破长期国外技术垄断，助力装备制造产业升级。

　　稀贵金属产业相关核电用银合金控制棒、贵金属导电装置材料、高温铌合金、钽合金、超导线材用铌板钽带材、铂复合阳极等关键材料生产技术具有完全自主知识产权，技术优势明显，相关产品在核电、航天、集成电路等行业不断开拓新市场新应用。公司通过多年的研发，成功实现核电控制棒的国产化，打破了国外厂商对该部件的垄断，为我国核电自主化发展及核电安全提供了保障。核级不锈钢及镍基合金通过公司多年的研发最终也实现国产化，已全面应用于国内核电机组，为多个核反应堆提供主要架构材料。

　　金属纤维及过滤材料产业处于国际先进水平，金属滤袋应用处于快速扩张期，在有色冶炼、钢铁、水泥、废液焚烧等行业除尘优势明显，逐渐成为最优方案，助力实现多个行业“首台套”产品，行业引领者地位更加稳固。金属纤维及过滤材料主要应用于环保领域，因其优异的性能，近几年已得到客户普遍认可，环保用金属纤维滤材是传统的无纺布的革命性替代产品，具有耐高温、耐腐蚀、过滤精度高、孔隙率高、透气性大、强度高、可焊接、可再生、寿命长等特点，主要作为有色、冶金、建材、电力等烟气除尘滤材，排放浓度＜5mg/Nm3，为国家治理环境污染行动提供了一种科学可靠、性价比高的实现超低排放的技术路线，为我国早日实现“碳中和”“碳达峰”作出贡献。

　　难熔金属产业技术水平国内先进，其磨光钨钼板、钨片材和TZM棒材各项指标领先行业，压力加工难熔金属板片材生产能力和技术能力国内领先，多层靶盘拥有自主知识产权，技术国内领先。民用消费品产业结合自有技术开发设计产品，部分新品获国际相关奖项，工业品持续技术改进，不断开发新市场新应用。

　　未来几年，是国家实施《中国制造2025》、调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期。航空航天装备、新一代信息技术、海洋工程和船舶制造、节能环保、新能源等领域的发展，为公司相关产业提供了广阔的市场空间。公司将紧紧把握历史机遇，加紧部署，进一步健全相关产业研发及生产体系，力争在关键材料有所突破，同时优化产品结构，提升产业保障能力，支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司将继续坚持高质量发展目标，加强在传统优势领域的精耕细作，加快布局面向新能源、高端装备、智能制造等战略新兴产业的研发，稳步推进生产经营重点工作，持续推动干部人才队伍建设，扎实推动科技创新，着力推动公司资本运营，全面推动数字化平台建设，为公司高质量跨越式发展奠定坚实基础。

　　1. 稳步推进生产经营重点工作

　　（1）持续优化产品结构，提高高附加值产品占比。

　　以国家重点战略需求为导向，深入实施创新驱动发展，持续加大航空航天等高端市场的开拓力度。

　　（2）持续完善加工手段，补齐产业链短板。

　　进一步释放熔炼产能，补齐产业链短板，降低外协费用，提高品质管控能力、缩短交付周期。

　　2.持续推动干部及人才队伍建设

　　（1）持续推动干部年轻化工作，完善优化后备干部队伍选拔、使用、培养的长效机制。

　　（2）高端人才工作重点由“引”转为“留”和“育”，发挥人才蓄水池的作用，积极引导博士从一线干起。持续推进人力资源体系建设，建立与专业通道相匹配的人才体系。

　　3.持续加强创新研发工作

　　（1）继续加大研发投入，确保研发投入在5%以上；各产业方向明确1～3项重点研发项目，并开展专项考核。

　　（2）扎实用好国家级企业技术中心、钛合金材料国家地方联合工程研究中心、层状金属材料国家地方联合工程研究中心三个国家级创新平台，组织高水平学术会议，加强与国内相关领域顶尖专家的沟通交流，不断拓宽研发人员视野，提升研发能力。

　　4.着力推进资本运营工作

　　积极推进天力公司、西诺公司北交所上市，持续优化西部钛业资本结构，降低资产负债率。

　　5.全面推动数字化平台建设

　　实施MES一期项目建设，主要涵盖工艺管理、生产计划管理、设备管理、外协管理、过程质量管理等模块，同时完成ERP系统的优化升级工作。

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2023-003

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议的会议通知于2023年3月19日以电子邮件形式等送达公司全体董事，会议于2023年3月29日上午9:00在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事9人，董事张平祥书面委托董事杨延安代为出席会议并行使表决权，董事张于胜书面委托董事巨建辉代为出席会议并行使表决权，独立董事杨乃定书面委托独立董事郭斌代为出席会议并行使表决权。会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　《2022年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣向董事会提交了《2022年度述职报告》，将在公司2022年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度报告及年度报告摘要》。

　　《2022年度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2022年度报告摘要》（2022-005）刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　公司2022年度主要财务数据：

　　■

　　详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2022年度审计报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度利润分配方案》。

　　2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

　　以公司总股本488,214,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元人民币（含税），合计派发现金股利97,642,854.8元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》所作的承诺。

　　在公司2022年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（希会其字(2023)2740号）《内部控制审计报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2023-006），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告（希会审字（2023）1750号），内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《2022年度考核方案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　详见《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（2023-007），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、张平祥、杜明焕、李建峰、张于胜董事回避了表决。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构融资合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　根据公司2023年度资金需求，拟向中国银行西安经济技术开发区支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国农业银行西安经济技术开发区支行、中国进出口银行陕西省分行、中国邮政储蓄银行陕西省分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行、平安银行西安分行、北京银行西安分行、广发银行西安分行等22家商业银行申请人民币及外币融资总额不超过人民币21亿元。

　　董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过21亿元的银行融资及以公司及子公司资产为上述融资提供抵押担保，并在上述权限范围内签署融资合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2022年度股东大会审议通过之日至2023年度股东大会召开之日。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2023-008），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

　　《关于续聘2023年度审计机构的公告》（2023-009）刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用及内部控制审计费用等事项。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《2023年度投资者关系管理工作计划》。

　　《2023年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-010），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》（2023-015），刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于董事会换届暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司第八届董事会拟设12名董事，其中8名为非独立董事。

　　根据股东提名，董事会提名委员会研究讨论，提名杜明焕先生、李建峰先生、郑树军、梁书锦先生、张于胜先生、杨延安先生、王力波先生、王枫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　公司第七届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行人。

　　该议案须提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制，采用等额选举，非独立董事候选人和独立董事候选人的表决分别进行。新任董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　《关于董事会换届选举的公告》（2023-012）刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于董事会换届暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司第八届董事会拟设12名董事，其中4名为独立董事。

　　根据股东提名，董事会提名委员会研究讨论，提名郭斌先生、单智伟先生、董南雁先生、杨丽荣女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　公司第七届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了认真审查，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行人。

　　上述独立董事候选人郭斌先生、董南雁先生、杨丽荣女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5 家，连任时间未超过6年。独立董事候选人单智伟先生尚未取得独立董事资格证，已承诺在本次提名后，将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

　　《关于董事会换届选举的公告》（2023-012）刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于提议召开2022年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2023年4月20日下午14:30在公司328会议室召开公司2022年度股东大会，《关于召开2022年度股东大会的通知》（2023-014）详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2022-004

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议的会议通知于2023年3月19日以电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2023年3月29日上午9:00在公司328会议室召开，应出席监事4人，实际出席监事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度报告及年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度利润分配方案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构融资合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于进一步提高募集资金使用效率，避免资金长期闲置，降低公司财务费用。符合公司和全体股东的利益。监事会同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　十四|、议通过《关于监事会换届暨提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第七届监事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司第八届监事会拟设4名监事，其中2名职工监事。根据股东提名，经监事会讨论，同意提名陈亮先生、左庆春先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人；同时，公司职工代表大会选举卢广轩先生、曹江海先生为职工监事，共同组成第八届监事会。上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。《关于监事会换届选举的公告》（2023-013）刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该议案须提请2022年度股东大会审议，

　　公司第八届监事会股东代表监事的选举将采取累积投票制，进行等额选举。新任监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2023-014

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于提议召开2022年度股东大会的议案》已于2023年3月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年4月20日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间： 2023年4月20日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月20日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年4月20日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年4月13日（星期四）。

　　7．出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表如下：

　　■

　　（1）上述议案已经2023年3月29日公司召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的有关公告。

　　（2）根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东西北有色金属研究院将对议案6.00回避表决。

　　（3）上述议案12.00、13.00、14.00中各子议案采用累积投票方式表决，即每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（4）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1.登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2023年4月19日16:30前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。

　　2．登记时间：自股权登记日的次日至2023年4月19日（上午9:00至11:30，下午14:00至16:30）；

　　3．登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4．会议联系人：杨虹

　　联系电话：029-86968418邮编：710201

　　5．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1．第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　二、授权委托书

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362149”，投票简称为“西材投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案12.00，采用等额选举，应选人数为8位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8

　　股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案13.00，采用等额选举，应选人数为 4人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举股东代表监事（如提案14.00，采用等额选举，有2位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对非累积投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见为准，其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月20日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月20日上午9:15，结束时间为2023年4月20日下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇二二年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（）否（）

　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　注：1．股东请在选项中打√；

　　2．每项均为单选，多选无效；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2023-006

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1.2016年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　2. 2020年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3339号文）核准，公司于2020年12月31日非公开发行A股62,800,000股，发行价格12.50元/股，各股东实际缴纳出资总额为人民币柒亿捌仟伍佰万元整（78,500.00万元），平安证券股份有限公司承销及保荐费共计人民币1,660.00万元，2020年11月13日预付承销及保荐费人民币80.00万元，本次扣除承销及保荐费余款人民币1,580.00万元后，本公司实际收到平安证券股份有限公司转入募集资金人民币76,920.00万元，扣除已预付承销及保荐费和审计验资等费用人民币140.09万元（不含税）、其它发行费用人民币105.65万元（不含税），考虑相关增值税人民币93.96万元后，募集资金净额为人民币76,768.22万元，其中股本6,280.00万元、资本公积70,488.22万元。新增股本占新增注册资本的100%，变更后累计股本为48,821.43万元，占变更后注册资本100%。该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2021)0002号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二）2022年度募集资金使用及结余情况

　　2022年期初募集资金账户余额为7,829.39万元，具体使用情况如下：

　　1.募集项目共计使用募集资金15,428.73万元，其中用于“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”124.25万元、用于“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”13,164.75万元、用于“西部材料联合技术中心建设项目”2,139.73万元；

　　2.使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元（全年共计使用16,000万元，已归还8,000万元）。

　　截至2022年12月31日，募集资金账户余额为6,893.96万元（含银行存款利息及手续费净额2,690.95万元、收到其他资金转入100.00万元），其中2016年非公开发行募集资金活期存款账户余额为1,497.97万元、2020年非公开发行募集资金活期存款账户余额为5,395.99万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1.2016年非公开发行募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。截至2022年12月31日，公司在下列银行设立募集资金专项账户：

　　■

　　2.2020年非公开发行募集资金管理情况

　　公司于2020年12月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339 号），为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，公司于2021年1月8日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在下列银行设立募集资金专项账户：

　　■

　　3.募集资金账户注销情况

　　因募投项目“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”、项目“通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目”、项目“偿还银行贷款”已实施完毕，相对应的募集资金专用账户办理了销户手续，公司及子公司以及保荐机构签署的相关账户《募集资金三方监管协议》相应终止。募集资金专用账户注销明细如下：

　　■

　　4.募集资金监管机构变更情况

　　因非公开发行工作需要，公司聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任公司2020年度非公开发行A股股票工作的保荐机构和主承销商，因此公司的持续督导保荐机构由九州证券变更为平安证券，关于 2015 年非公开发行股票募集资金未完结的持续督导工作将由平安证券完成。

　　鉴于保荐机构变更，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、西诺公司、平安证券、华夏银行股份有限公司西安分行重新签署《西部金属材料股份有限公司募集资金三方监管协议》。账户情况如下：

　　■

　　5.募集资金专项账户情况

　　（1）公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000495641，截至2022年12月31日，专户余额14,975,460.00元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。

　　（2）控股子公司西诺公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000497332，截至2022年12月31日，专户余额4,219.59元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。

　　（3）公司已在平安银行西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为15636683970022，截至2022年12月31日，专户余额2,453,913.74元。

　　（4）公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000814807，截至2022年12月31日，专户余额17,873,309.85元。

　　（5）公司已在中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行开设募集资金专用账户，账号为61050175380000001103，截至2022年12月31日，专户余额16,110.48元。

　　（6）公司已在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为8111701012400606472，截至2022年12月31日，专户余额5,099,130.95元。

　　（7）控股子公司西部钛业公司已在成都银行西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为1221300000844166，截至2022年12月31日，专户余额28,517,475.28元。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　详见所附募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　截至2022年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（希会审字(2016)2217号）进行鉴证。

　　2021年 2月4日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金3,105.40万元（其中高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目2,965.31万元、支付各项发行费用140.09万元）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)0217号）进行鉴证。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年2月4日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年1月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户（其中2021年5月28日归还5,000万元、2021年7月12日归还5,000万元、2021年9月13日归还5,000万元、2021年12月14日归还4,000万元、2022年1月14日归还3,500万元、2022年1月30日归还17,500万元）。

　　2022年2月21日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用1.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。截至2022年12月31日，公司已累计将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000万元归还至募集资金专用账户（其中2022年7月7日归还3,000万元、2022年8月25日归还4,000万元、2022年10月20日归还1,000万元）。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司未发生超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议以及2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案，截至2019年9月30日，“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态，原计划投资35,000万元，完成投资额13,814.94万元（包括已签订合同应付未付金额，将按合同约定从募集资金专户中支付），其中，固定资产投资11,814.94万元，铺底流动资金2,000万元。公司对该募投项目作出如下调整：（1）将该项目投资金额由35,000万元缩减至13,814.94万元（其中，铺底流动资金由 8,000 万元缩减为2,000万元）；（2）将该项目达产后剩余的21,185.06万元募集资金及其利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会批准报出。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1-1：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件1-2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会