爱玛科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告|华泰汽车_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》等相关规定，公司于2023年2月20日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。

　　2023年3月20日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水爱玛”）提供借款专项用于实施“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”募资资金投资项目，借款总金额不超过人民币150,000.00万元，由丽水爱玛开立专项账户专款专用，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　近日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”与兴业银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司、丽水爱玛、华泰联合与广发银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），协议主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》并不存在重大差异。

　　截至本公告披露日，公司及丽水爱玛募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上述公司募集资金专户余额与募集资金净额的差异系存在尚未支付的发行费用及资金到账后收到的存款利息。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：爱玛科技集团股份有限公司

　　乙方：兴业银行股份有限公司天津分行

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵乃骥、许楠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真和/或电子邮件（可根据实际情况选择）方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：广发银行股份有限公司天津分行

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方二应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真和/或电子邮件（可根据实际情况选择）方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、甲方应配合乙方履行客户身份识别（含受益所有人识别）或尽职调查、反洗钱及反恐怖融资名单监测、客户身份资料及交易记录保存、大额可疑交易报告等反洗钱义务。如乙方根据监管部门要求或因内部管理需要，要求甲方提供有关客户信息（含受益所有人）、客户有效身份证件、身份证明文件的原件、复印件或者影印件及其他业务资料，甲方应立即提供相关资料并给予其他必要的支持和协助。

　　10、甲方应保证托管资金来源和用途合法合规，不涉及洗钱、恐怖融资、逃税、制裁、扩散融资。如甲方涉及洗钱、恐怖融资、逃税等违法犯罪活动或违反相关法律规定引起纠纷，将由甲方承担法律责任。

　　11、乙方有权根据反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资、反逃税等法律法规和监管规定，针对出现洗钱、恐怖融资和扩散融资、逃税、制裁等非法活动或相关可疑情形的，收集、使用相关信息，采取中止交易，直至终止业务关系等措施。

　　12、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　13、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　五、报备文件

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日