合兴汽车电子股份有限公司_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，公司2022年度归属于上市公司股东净利润为人民币190,389,301.10元，母公司累计可供分配利润为254,527,614.38元。在充分考虑公司发展对资金的需求基础上，董事会提议以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，具体分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至本公告披露日之日，公司总股本为40,413.65万股，此次拟分配的现金红利总数为60,620,475.00元（含税），本次派发现金红利约占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的31.84%。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司以汽车电子产品业务为主。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该业务所属行业为“汽车制造业”（代码：C36）。根据《国民经济行业分类和代码（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C367）。

　　此外，公司亦从事消费电子连接器的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，该业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码：C39）。根据《国民经济行业分类和代码（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C398）。

　　公司所属行业在报告期内的发展概况如下：

　　1、汽车行业基本情况

　　我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一，2022年中国汽车行业作为国民经济重要的支柱产业，仍然是面对芯片供应短缺、动力电池原材料价格高位运行等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境中复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性。2022年，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。全年实现小幅增长。其中新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。

　　■

　　注：以上数据等信息来源于中国汽车工业协会等相关资料

　　2、消费电子行业情况

　　中国作为全球电子信息制造大国，经过多年平稳快速发展，主要电子信息产品的产量居全球前列，中国制造产品持续出口至海外，带动国内电子元器件行业不断发展壮大。

　　2022年以来，海内外需求下降、中国主要电子产品如智能手机、计算机设备、集成电路等产量均有不同程度的下降，规模以上电子信息制造业出口交货值增速同比降幅明显，根据海关总署数据，电子元件（统计范围包括印刷电路、二极管及类似半导体器件、集成电路等）出口金额同比增速由2021年的21.9%降至2022年的9.5%。受此影响，电子信息制造企业营业收入增长放缓，企业经营效益同比有所下滑，根据工业和信息化部数据，2022年电子信息制造业营业收入同比增长5.5％至15.4万亿元，增速同比下滑9.2个百分点；实现利润总额7,390亿元，同比下降13.1%：营业收入利润率为4.8％，同比下降1.1个百分点。

　　目前，我国正处于由电子工业大国向电子工业强国的转型过程中，在部分关键环节和领域已实现全球领先的技术和产品布局，但整体而言，我国电子元器件产品附加值仍不高，自产自用或出口产品仍以中低端为主，大多数中高端技术被国外厂商垄断，核心IC、基础电子材料、设备等仍存在进口依赖，与国际先进水平存在差距，未来产品研发、技术升级投入及产出效益有待提升。

　　3、公司所处行业地位

　　公司自成立以来一直深耕主营业务，经过多年发展，在汽车电子产品领域具备了明显优势。在细分领域，公司与国际知名汽车电子企业并驾齐驱，同时凭借较强的自主创新能力和研发实力，不断提高公司在产业链的技术制高点和市场份额。未来，公司将持续加大产品研发投入，开发更多新能源及智能化系统产品，进一步优化产品结构，提高公司在新能源的市场占有份额，加快推进全球化产业布局，致力于成为全球电子行业的顶级供应商。

　　1、公司主要业务及产品

　　在汽车电子领域，公司研发生产新能源汽车、智能驾驶与智能座舱、传统能源车相关系统产品。主要对应的产品分类如下

　　■

　　在消费电子领域，公司的消费电子产品应用于主要应用于通讯产品、智能家电、智能办公、智能卫浴等。

　　2、经营模式

　　（1）销售模式

　　公司采用直销模式向客户出售产品。公司业务以国内业务为主，出口业务占比较低。

　　（2）采购模式

　　公司采用集中采购、以销定采的采购模式，采购部门与需求部门共同根据性能、价格等因素协商确定供应商。

　　（3）生产模式

　　公司生产模式以“以销定产”为主。汽车电子业务由于具备定制化特点，公司严格根据客户订单和订单预测安排生产。消费电子连接器具备一定的通用性特点，公司生产计划以客户订单为主，同时根据对于市场预测情况适当提前生产备货。

　　公司以自主生产为主，主要产品工序由公司自行完成。汽车电子产品的生产由合兴股份、合兴太仓组织实施，消费电子产品的生产主要由合兴电子组织实施。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入14.61亿元，比上年同期增长2.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.78亿元，比上年同期下降1.29%；基本每股收益0.47元，比上年同期下降4.08%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-012

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年3月20日以邮件等方式发出会议通知，并于2023年3月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长陈文葆先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展票据池业务的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见；上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　同意对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股，合计981,550股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。律师机构国浩（上海）律师事务所发表了法律意见书。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案》

　　公司拟将第一个解除限售期已授予但无法解除限售的限制性股票923,550股及依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售58,000限制性股票共计981,550股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本由404,136,500股减少至403,154,950股，注册资本金由404,136,500元减少至403,154,950元。公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十七）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）。董事会根据2023年第一次临时股东大会授权现将方案逐条提交审议，具体内容及表决结果如下：

　　17-1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-2发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-5债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-8转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-9转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-10转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-16债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-17本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-18担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-19募集资金存管

　　本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17-20本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求，公司董事会编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于制定合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）》；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会所审议部分议案需要提交股东大会审议，董事会拟于2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-013

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年3月20日以邮件等方式发出会议通知，并于2023年3月30日以公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席2名，监事会主席陆竞先生委托监事徐放鸣先生代为主持本次会议并表决。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：(一)公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　(二)公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　(三)未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司2022年年度报告》《合兴汽车电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　监事会同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年；根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司及下属子公司2023年度预计的日常关联交易是公司及子公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司开展票据池业务的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会同意对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股，合计981,550股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十五）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》

　　公司监事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿），具体内容及表决结果如下：

　　15-1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-2发行规模

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-5债券利率

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-8转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-9转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　2、修正程序

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-10转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　2、附加回售条款

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-13转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-15向原股东配售的安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-16债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-17本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-18担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-19募集资金存管

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15-20本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于制定合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经2023年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　三、监事会会议审议情况

　　1、公司第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-014

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.15元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币190,389,301.10元，母公司累计未分配利润为254,527,614.38元。根据公司未来发展需求和考虑股东回报，经董事会决议，本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本404,136,500股，以此计算合计拟派发现金红利60,620,475.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.84%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月30日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-015

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）

　　●该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意2023年度续聘上会为公司2023年度审计机构，聘期一年，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

　　首席合伙人：张晓荣

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　业务信息：上会2021年度经审计业务收入6.20亿元，其中审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。2022年度上会为55家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户34家。审计收费总额：0.45亿元。

　　主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，上会计提的职业风险基金为76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定

　　近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　3、独立性和诚信记录

　　上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师，2021年开始为公司提供审计服务。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及2家上市公司。

　　（2）拟签字注册会计师：丁清清，2014年起在上会执业并从事上市公司审计至今，从事证券业务多年，2021年成为注册会计师，2021年开始为公司提供审计服务。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及1家上市公司。

　　（3）质量控制复核人：唐慧珏，1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今，2000年获得中国注册会计师资格，2021年开始为公司提供审计服务。近三年参与并签字的上市公司审计项目共涉及5家上市公司。

　　2、相关人员的诚信记录情况

　　上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分，诚信记录良好。

　　3、相关人员的独立性

　　上会及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人与公司不存在可能损害其独立性的利害关系，符合独立性要求，可以承接本次审计业务。

　　4、审计收费

　　上期审计费用为72万元，其中财务报告审计费用为60万元、内部控制审计费用为12万元；公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及市场行情等因素，与审计机构协商定价确定审计费用，办理并签署相关审计服务协议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　本公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对上会的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了上会的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要，同意向公司董事会提议续聘其为公司年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：我们认为上会是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司董事会会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：上会会计师事务所在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任上会担任本公司及下属子公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-018

　　合兴汽车电子股份有限公司关于预计公司及子公司

　　2023年度新增贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、贷款情况概述

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案》。根据公司生产经营和流动资金周转需求，公司决定以2022年12月31日公司及子公司贷款余额1026万元人民币（含境内外公司借款，不含关联借款）为基础，预计净新增贷款总额 3亿元人民币，即在额度有效期内公司及各子公司预计较2022年末合计新增贷款余额在3亿元范围内（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）。

　　为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过预计新增贷款额度议案后授权董事长对以下事项进行审批：公司及各子公司贷款可在较2022年末净新增贷款总额3亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）额度内分次向金融机构申请。

　　上述授权通过股东大会审批通过后，公司及各子公司较2022年末合计新增贷款余额在3亿元额度内时，由董事长对公司及各子公司贷款事项进行审批，公司及各子公司超过上述范围的贷款仍需提交股东大会审议通过。

　　上述贷款额度有效期自2022年年度股东大会通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体贷款事项授权公司管理层及其指定授权人员在上述额度范围内签署相关文件，不再另行召开股东大会。

　　二、公司及子公司基本情况

　　经公司第二届董事会第十四次会议审议批准的公司及公司下属子公司，包括但不限于下列公司：

　　（一）合兴汽车电子股份有限公司

　　■

　　（二）浙江合兴电子元件有限公司

　　■

　　（三）合兴汽车电子（太仓）有限公司

　　■

　　（四）浙江广合智能科技有限公司

　　■

　　（五）乐清广合表面处理有限公司

　　■

　　（六）合兴汽车电子（嘉兴）有限公司

　　■

　　三、董事会意见

　　净新增3亿元贷款额度是公司生产经营和资金使用的合理需要。为公司贷款有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对公司全年贷款金额做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。

　　四、独立董事意见

　　净新增3亿元贷款额度是公司及各子公司实际业务开展及新建项目的需要。为公司贷款有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对子公司全年贷款金额做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-020

　　合兴汽车电子股份有限公司关于2022年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］3600号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价格为6.38元/股。公司本次发行募集资金总额为25,583.80万元，扣除各项发行费用4,432.11万元后，实际募集资金净额为21,151.69万元，上述募集资金已于2021年1月13日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]7号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金21,069.13万元，其中：截至2021年12月31日公司累计使用募集资金19,773.52万元；2022年1-12月实际使用募集资金1,295.61万元。

　　2022年度，本公司实际使用募集资金1,295.61万元，均投入募集资金项目

　　建设，公司收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为1.36万元，募集资金项目结项后使用结余募集资金永久补充流动资金金额为165.24万元。募集资金本期使用金额及当前节余情况具体如下：募集资金本期使用金额及当前节余情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日止，募集资金账户已全部销户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《合兴汽车电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年1月，合兴股份分别于中国银行股份有限公司乐清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行、招商银行股份有限公司温州分行乐清支行设立了募集资金专项账户，并与上述银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本次签署的三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照三方监管协议对募集资金进行管理及使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司4个募集资金专户已全部注销，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　注：上表金额均以万元为单位四舍五入保留二位小数，有关金额合计与表内合计数可能因此存在尾差。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。

　　公司对本次募投项目予以结项，同时相关募集资金专户无后续使用用途，为方便账户管理，公司决定将本次募集资金专户进行注销。

　　截至2022年12月31日，公司已将上述募集资金专户的结余资金165.24万元全部转出用于永久补充流动资金，并完成上述募集资金专户的账户注销工作。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：公司编制的截至2022年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了合兴股份截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-021

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购注销的限制性股票数量：981,550股；

　　●本次回购限制性股票的价格：11.27元/股。

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票，合计981,550股限制性股票进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年2月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予奖励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事

　　项进行核实并出具了相关核查意见。详见公司于2022年2月12日在上海交易所披露的相关公告。

　　2、2022年2月12日至2022年2月22日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2022年2月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年2月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司

　　2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年3月1日，公司发布了《合兴汽车电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》（公告编号：2022-010），经自查，在公司2022年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2022年3月2日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　6、2022年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予登记（以下简称“首次授予”）已实施完成。

　　7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的5名励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因和依据

　　（1）《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩解除条件为：“以2021年度为基础年度，2022年公司营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%。”

　　根据上会会计师事务所出具的《合兴汽车电子股份有限公司审计报告》（上会审字[2023]2093号）及《激励计划》，对公司2022年度《激励计划》规定的第一个解除限售期公司业绩指标进行了审核，公司2022年度营业收入或净利润指标未达到增长率不低于15%的条件。

　　鉴于上述情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的有关规定，公司拟对2022年首次授予的限制性股票激励计划第一个解除限售期的923,550股限制性股票进行回购注销。

　　（2）鉴于公司根据2022年限制性股票激励计划的授予激励对象中，5名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《激励计划》：“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股。

　　综上所述，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票、已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股，合计981,550股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

　　（二）限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源

　　根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。故本次限制性股票回购价格即授予价格11.27元/股。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为11,062,068.50万元。

　　三、回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销部分限制性股票事项审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《激励计划》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。

　　七、监事会意见

　　公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。

　　八、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。为实施本次回购注销，公司仍须按照后续进展情况，根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。

　　本次回购注销的原因、数量和价格符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩（上海）律师事务所法律意见书；

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-023

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理

　　工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、总股本及注册资本变更情况

　　公司于2023年3月30日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。因公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，及5名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将第一个解除限售期已授予但无法解除限售的限制性股票923,550股及依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的58,000股限制性股票共计981,550股进行回购注销。

　　回购注销完成后，公司总股本由404,136,500股减少至403,154,950股，注册资本金由404,136,500元减少至403,154,950元。

　　二、公司章程的修订情况

　　根据上述公司总股本及注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《合兴汽车电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-024

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“准则解释第15号”）及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释第16号”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]

　　35号），其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”规定内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]

　　31号），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用

　　初始确认豁免的会计处理”规定内容自2023年1月1日起施行、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定内容自2022年11月30日起施行、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定内容2022年11月30日起施行。

　　根据财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。公司将对现行会计政策进行相应变更，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或

　　副产品对外销售〈以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出

　　的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第16号的上述规定。

　　（二）本次会计政策变更的日期

　　1、准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，公司自2022年1月1日起执行。

　　2、准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，公司自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，公司自财政部公布之日2022年11月30日起执行。

　　（三）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的要求进

　　行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对

　　公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　四、监事会关于公司会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-028

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　相关文件修订情况说明的公告

　　合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议，于2022年2月22日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司公开发行A股可转换公司债券相关的议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，原公司预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的主要修订内容说明如下：

　　■

　　修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券预案详见公司同日披露的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605005 证券简称：合兴股份公告编号：2023-016

　　合兴汽车电子股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中回避了本议案的表决，其他2名非关联董事同意此议案。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，因此董事会一致同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次预计年度日常关联交易事项。

　　董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年度日常关联交易实际发生金额987.37万元未超出2022年度日常关联交易预计总金额3,630万元人民币，实际发生金额与预计金额之间的差异主要是公司根据生产经营组织的实际情况做出的采购计划和销售计划调整所致。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2023年度，公司及子公司与关联方合兴集团有限公司及其子公司发生关联交易预计金额为2,630万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在上述2023年度预计的关联交易额度内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）合兴集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈文葆

　　统一社会信用代码：913303821455889926

　　注册地址：浙江省乐清市虹桥镇溪西路130-138号

　　注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

　　成立日期：1996年08月22日

　　主要股东：陈文葆

　　主要经营业务或管理活动：一般项目：货物进出口；技术进出口；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；金属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属材料销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、关联关系

　　合兴集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（二）浙江合兴电工有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陆竞

　　统一社会信用代码：91330382769606722T

　　注册地址：温州市乐清市浙江省乐清市虹桥镇溪西路130-138号

　　注册资本：人民币贰仟万元整

　　成立日期：2004年11月24日

　　主要股东：合兴集团有限公司

　　主要经营业务或管理活动：输配电及控制设备及配件、高低压电器、建筑电器、电器成套设备、五金工具、仪器仪表（不含计量器具）、电线电缆塑料制品、金属制品的研发、制造、加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；从事电气科技领域内的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系

　　浙江合兴电工有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（三）芜湖合兴电器有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陆竞

　　统一社会信用代码：9134022159571436X2

　　注册地址：芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区西次六路3456号

　　注册资本：人民币叁佰万元整

　　成立日期：2012年5月4日

　　主要股东：合兴集团有限公司