芯海科技（深圳）股份有限公司_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年5月至2022年7月，公司实施了回购股份，本次共回购公司股份1,071,844股，使用资金人民币总额60,018,526.11元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为2147.06%，符合利润分配政策的有关规定。结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，公司2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　芯海科技是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。采用Fabless经营模式，其产品广泛应用于工业测量与工业控制、通信与计算机、锂电管理、消费电子、汽车电子、智慧家居、智能仪表、智慧健康等。公司主营业务结构如下图所示：

　　■

　　信号链是连接真实世界和数字世界的桥梁。一个完整信号链的工作原理为：从传感器探测到真实世界实际信号，如电磁波、声音、图像、温度、光信号等并将这些自然信号转化成模拟的电信号，通过放大器进行放大，然后通过ADC把模拟信号转化为数字信号，经过MCU或CPU或DSP等处理后，一方面，经由DAC还原为模拟信号，另一方面，通过各种连接芯片实现互联互通。可以说，信号链是电子设备实现感知和控制的基础，是电子产品智能化、智慧化的基础。

　　■

　　芯海科技拥有完整的信号链芯片设计能力，核心平台技术为高精度ADC技术及高可靠性MCU技术。

　　ADC是模拟/数字转换器，主要功能是将自然界的模拟信号转换成数字信号，例如将温度、压力、声音或者图像等，转换成更容易储存、处理和传输的数字形式。公司的ADC系列产品特点为：（1）高精度，最小可测量信号达到42nV，适合不同信号大小和信号范围的仪器仪表测量使用；（2）线性度高，最大线性误差不超过10ppm，可以满足各类高精度测量场景的误差要求；（3）受到温差影响较小，最大增益温漂小于3ppm，能够适合不同温度条件下的工业应用环境，并内置温度传感器，精度可以达到正负2摄氏度，满足各种电子设备温度变化条件下的软件补偿要求，适用于高精度天平及其他仪器仪表的测量。

　　MCU芯片是微控制单元芯片，又名单片机，是把中央处理器、内存、计数器、串口等周边接口都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同控制功能。公司于2008年便开始开发完全自主知识产权的MCU内核并推出包含高精度ADC和MCU的SOC芯片CSU1200，于2010年推出首颗通用MCU芯片。

　　基于对高精度ADC技术及高可靠性MCU技术的深刻理解，公司掌握了全信号链芯片设计技术，研制出智慧IC+智能算法、云平台、人工智能、大数据于一体的一站式服务方案，并与客户A、客户B、荣耀、vivo、OPPO、小米、华米、麦克韦尔、飞科、汇川、汉威、四方光电、南方电网、南京德朔、美的、香山衡器、乐心医疗、锂电某龙头公司等知名企业建立了紧密的合作。

　　(二) 主要经营模式

　　公司属于典型的Fabless模式集成电路设计公司，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计的经营模式。在此经营模式下，公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。

　　1、研发模式

　　公司研发部门主要由产品线、研发中心组成，各部门依据公司经营战略规划和产品开发策略，进行产品开发和技术可行性评估。

　　为使研发过程更加规范和有效，公司制定了相关制度，形成了覆盖全面的研发流程体系规范，通过不断完善和更新，涵盖了集成电路产品概念决策的可行性研究、项目立项、项目设计、产品验证和产品发布等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。

　　2、销售模式

　　公司销售分为直销和经销，均为买断式销售。直销的客户群体主要为生产各类终端电子产品的厂商；经销商主要为方案商，具有一定技术开发和外围器件配套能力的企业，其采购集成电路产品经过二次开发形成整套应用方案，销售给终端客户。

　　公司与经销商的合作模式为：公司接受经销商订单，将产品销售给经销商，产品交付经销商并由其对质量合格的产品进行签收，除有质量问题外一般情况不予退货，属于买断式销售。产品定价原则为根据产品的类型、价格和数量综合考虑，在市场价格的基础上由买卖双方协商确定。

　　3、采购模式

　　公司采用Fabless模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和测试均通过委外方式完成。因此公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。具体来说，公司研发中心在完成集成电路物理版图的设计后，交由光罩公司根据物理版图制作掩膜板，供应链管理部依据市场规划向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将掩膜板交给工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成集成电路半成品，并根据本公司的指令，将其发至公司指定的集成电路封装、测试企业。封装、测试企业则依据本公司的封装测试订单进行集成电路的封装和测试，完成后形成集成电路成品，经公司质检通过后入库。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主营业务为芯片产品的研发、设计与销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据所处行业《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

　　集成电路是20世纪50年代发展起来的一种半导体微型器件，是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等制造工艺，把半导体、电阻、电容等电子元器件及连接导线全部集成在微型硅片上，构成具有一定功能的电路，然后焊接封装成的电子微型器件。

　　集成电路按其功能、结构的不同，可以分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路又称线性电路，用来产生、放大和处理各种模拟信号（指幅度随时间变化的信号，例如温度、压力、浓度等）。而数字集成电路用来产生、放大和处理各种数字信号（指在时间上和幅度上离散取值的信号）。

　　报告期内，全球半导体销售额创历史新高。根据SIA的统计，2022年全球半导体销售额达到5,735亿美元，同比增长3.2%，这其中，最受到瞩目的是汽车半导体销售金额达到创纪录的341亿美元，同比增长29.2%。中国市场受地缘政治、出口减弱以及消费电子需求疲软等不利因素影响，2022年总销售金额达到1,803亿美元，同比减少了6.3%，但占比仍接近32.5%，仍保持了全球半导体单一最大市场的地位。

　　集成电路是现代信息产业的基石。为促进国内集成电路产业的发展，报告期内，国务院各部委发布了多项促进集成电路产业发展的政策文件，国务院将推动集成电路产业创新发展的规划列入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景纲要目标》，发展集成电路已经成为国家战略。这将极大地促进国内集成电路产业的发展。

　　报告期内，国外对于国内集成电路产业限制进一步加强，这增加了国内集成电路产业的不确定性，但是由此带来的国产化进程加速，也为中国集成电路的快速发展带来了历史性的机遇。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　芯海科技是全信号链集成电路设计企业，同时拥有模拟信号链和MCU双平台驱动的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业之一。报告期内，公司在产品研发和市场开拓上不断突破，面向工业和汽车市场推出了多款新产品，行业地位得到进一步的提升。

　　1. 模拟信号链

　　公司是国内为数不多的拥有模拟信号链产品的集成电路设计企业之一，模拟信号链产品主要应用于包含工业测量、汽车电子、消费电子在内的诸多物联网感知领域，包括人体参数测量、人机交互、设备参数测量及环境参数测量等，如下图所示：

　　■

　　报告期内，公司在模拟信号链领域不断推出新的产品及解决方案，拓展新的应用市场。

　　生理参数测量方面，公司应用于穿戴设备的用于BIA测量的模拟前端，支持动态接触阻抗测量，有效提升测量重复性和准确性，搭配算法整体解决方案，可帮助客户快速实现产品化，在头部客户批量供货。同时推出了新一代的用于穿戴设备的BIA测量前端，相对于上一代产品，其精度更高，功耗更低，这将加强芯海在穿戴测量领域的地位。

　　在人机交互方面，公司继续夯实在压力触控这一领域的龙头地位，不断拓展新的应用领域，除了传统的手机、TWS耳机等市场之外，公司的压力触控芯片进入了笔记本领域，并在头部客户获得量产。报告期内，公司还推出了针对笔记本应用领域Haptic pad整体解决方案，并通过了头部客户的测试。同时，公司推出了针对汽车应用的系列压力触控方案，应用场景包括座舱按键、后尾箱开关控制、方向盘按键控制等，并开始在头部客户导入。

　　在锂电管理领域，公司推出的单节锂电管理BMS芯片，因其算力更强、精度更高、可靠性更强的优势，获得客户认可，报告期内实现大规模出货，出货量达到数千万颗。同时，公司应用于笔记本电脑、电动工具、无人机等领域的2-5节BMS产品顺利推出，并导入头部客户开始小批量验证，预计将于2023年量产。应用于新能源汽车及储能市场，符合ASIL-D功能安全等级的12~18节BMS AFE芯片已经正式启动开发，预计将于2023年上市。

　　报告期内，公司高可靠性工业级的传感器调理芯片开始批量出货，主要应用于工业和汽车场景里的电池检测、压力测量、气体浓度和流量测量、温度测量、电压测量、电流测量等。应用于工业领域的高速高精度SAR ADC产品已经流片成功并进入产品验证和推广阶段。同时，新一代车规级的高精度Sigma-Delta ADC和高速高精度SAR ADC已经正式立项，产品预计将于2023年上市。

　　2. MCU

　　报告期内，公司的通用MCU，在工业控制（消防、安防、智慧楼宇、动力电池BMS、电机控制等）、通信（光模块等）、电动工具、汽车电子（如车载多媒体等）、智慧家居等众多领域的产品销售规模迅速扩大，其中32bit MCU芯片销售量同比增长75.02% ，销售额占比超过60%。同时，公司多系列MCU实现了先进工艺平台的稳定投产，极大提升了产品竞争力和供应能力，公司将在2023年推出更多基于M0-M33内核的F系列通用产品和G系列工业控制产品。

　　报告期内，公司PD系列MCU产品取得新的市场突破，除了传统的手机和计算机周边之外，公司PD系列产品在储能市场和电动工具市场也实现了批量出货。同时，公司推出了收款支持UCFS融合协议的MCU芯片，预计将于2023年量产。

　　报告期内，公司发布系列应用于计算机领域的EC产品参加台北Computex国际电脑展，EC产品成为大陆首个通过Intel国际认证的EC产品，满足商用高安全计算机需求，在国内重要计算机厂商量产上市，且已完成众多CPU平台适配。新一代EC产品，USB3.0产品也在研发中，相关产品将于2023年上市，应用场景广阔。

　　报告期内，公司汽车MCU相关业务执行顺利。公司发布多款车规级MCU芯片，并开始在多家客户进入产品测试和量产导入阶段。公司满足ISO26262 ASIL-D功能安全等级的车规MCU产品的设计开发工作进展顺利，预计将于2023年推出相关产品。与德国TUV莱茵公司合作的汽车电子芯片开发体系建设项目进展顺利。所有任务都在有条不紊地进行，公司后续将进一步扩大汽车产品投入，继续扩大汽车产品市场版图。

　　3. 健康测量AIOT

　　报告期内，健康测量版块持续发挥芯片加算法的一站式解决方案优势，在家用健康领域持续保持领先地位，基于芯海方案的小米八电极体脂秤成功量产，将家用八电极准确性(对标金标DEXA)提升到0.97的商用设备水平；在家用医疗领域，推出高性能、低成本、高性价比的多种血氧仪解决方案，满足不同层级客户需求，出货量超百万。

　　AIoT业务方面，基于信号链MCU和OpenHarmony的数字底座，整合芯片、硬件、软件、算法等技术能力，继续保持了鸿蒙生态领先优势，截至报告期末，共完成11个品类，61个SKU的产品接入，累计出货超过1000万。BLE系列产品推出高可靠组网方案，为物联网终端产品的开发者提供稳定、可靠的无线连接应用解决方案，在智能仪表、电动工具、两轮电动车领域获得持续突破，出货量近千万颗。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　未来，半导体市场的主要驱动力来自于包括高端消费（如穿戴设备等）、智能家居、智能仪表、智能汽车在内的物联网终端设备的发展，以及新能源需求驱动下的电源类产品的需求。物联网设备的发展需要包括敏感器件、调理芯片、处理芯片及算法在内的数字传感器，以实现智能硬件的快速开发和快速上市，并减少体积，提升可靠性。因此，随着对于智能化的需求增加，信号调理功能的模拟芯片和信号处理功能的MCU芯片的融合趋势日趋明显。

　　从行业标杆企业看，TI和ADI被视为传统意义上的模拟巨头，但其在DSP、MCU领域同样都有一定建树，通过大量的并购整合实现了模拟赛道的龙头地位。同样的，作为传统意义上的MCU龙头企业如ST和NXP以及MicroChip等，同样在模拟电路领域也有很高的市场地位。国际大公司均有一系列的数字传感器产品应用于汽车，工业，医疗等诸多领域。可以预见，未来模拟芯片和MCU融合的进程将会加快。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-019

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）2022年度利润分配方案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　●本次利润分配议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●2022年度不进行现金分红原因的简要说明：2022年5月至2022年7月，公司实施了回购股份，本次共回购公司股份1,071,844股，使用资金人民币总额60,018,526.11元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为2147.06%，符合利润分配政策的有关规定。结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，公司2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

　　一、2022年度利润分配方案的基本情况

　　经天健会计

　　师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润2,795,384.18元，合并报表的2022年末可供分配的利润为196,803,396.98元；母公司2022年度实现净利润25,098,009.78元，在按照《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》之规定提取法定盈余公积金2,509,800.98元后，母公司2022年末可供股东分配的利润为140,642,162.80元。

　　结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期收益，公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额60,018,526.11元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额60,018,526.11元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

　　结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，留存未分配利润主要用于满足公司日常经营、战略投入等需求，有利于保障公司的日常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，此次利润分配方案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月29日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将公司2022年利润分配方案提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　公司2022年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2022年度利润分配方案尚需公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-021

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于部分募投项目延期公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。

　　上述首次公开发行股票的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　具体情况详见公司2020年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况

　　由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　四、本次部分募投项目延期的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：芯海科技本次募投项目延期，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-023

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》相应条款进行修订。

　　公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关修订将于股东大会审议通过后生效。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理工商变更登记手续，修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露的公告。

　　公司章程主要修订条款如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-024

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月26日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月26日

　　至2023年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案12已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9已经公司第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2023年4月24日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）现场登记时间：2023年4月24日下午：13:30-14:30；

　　（三）现场登记地点：深圳市南山粤海街道科苑大道深圳湾创新科技中心T1栋3楼董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系地址：

　　2、联系电话：0755-86168545

　　3、电子邮箱：info@chipsea.com

　　4、联系人：黄昌福、吴元

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯海科技（深圳）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-025

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届监事会第十次会议于2023年3月29日下午18:00以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：2022年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年年度报告》及《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　同意公司《2022年度财务决算报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2023年度财务预算报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-019）。

　　6、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　同意公司关于2023年度监事薪酬的方案。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　8、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》（公告编号：2023-021）。

　　9、审议通过《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司在本年度不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过《关于公司2023年度对外担保预计的议案》

　　监事会认为，公司及子公司2023年度对外担保额度预计是结合公司2023年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司和控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2023年度对外担保额度预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　11、审议通过《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废 2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意作废2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-026

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）于2023年3月29日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。

　　4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

　　5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。

　　7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。

　　9、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

　　7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的12名激励对象以35.36元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共22.47万股（调整后），并办理归属相关事宜。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-083）。

　　10、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　三、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2020年考核办法”）及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2021年考核办法”）的相关规定，鉴于公司2020年激励计划首次授予部分第二个归属期中有7名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020年限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由104人调整为97人，本次作废处理的2020年限制性股票数量为24.598万股（调整后），其中7名激励对象获授的股权激励数量总数为35.14万股，原首次授予限制性股票数量（调整后）724.50万股调整为689.36万股（调整后）。

　　鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第二个归属期中有3名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由49人调整为46人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为6.37万股（调整后），其中3名激励对象获授的股权激励数量总数为9.10万股，原首次授予限制性股票数量（调整后）350.70万股调整为341.60万股（调整后）。

　　鉴于2020年激励计划和2021年激励计划的第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废2020年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票206.808万股，现取消归属并作废2021年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票102.48万股。

　　综上所述，2020年激励计划中本次累计作废231.406万股，2021年激励计划中本次累计作废108.85万股。

　　四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

　　五、监事会意见

　　六、独立董事意见

　　独立董事会认为：本次2020年、2021限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票的作废是根据《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定作出，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意作废2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票。

　　七、律师结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、公司本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定；

　　3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-027

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董事会第十七次会议于2023年3月29日下午17:00以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年3月18日通过邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，董事会认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　3、审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　4、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年年度报告》及《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　董事会审议认为公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　6、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　董事会审议认为公司2023年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2023年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-019）。

　　8、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事薪酬方案如下：

　　一、公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂按照10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于2023年按月发放；

　　二、公司董事卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、柯春磊因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取董事津贴；

　　三、2023年度如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。

　　四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈军宁、丘运良、蔡一茂回避表决；

　　表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、公司高级管理人员包括总经理卢国建、副总经理万巍、副总经理杨丽宁、副总经理丁京柱、副总经理郭争永、董事会秘书黄昌福、财务总监谭兰兰，根据其在公司担任的具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，不再另行领取高级管理人员津贴；

　　三、2023年度如新聘任在公司担任具体职务的高级管理人员，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　董事会同意公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-020）。

　　11、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　■

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。

　　12、审议通过《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　13、审议通过《关于公司2023年度对外担保预计的议案》

　　董事会同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会同意根据公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，依据证监会2022年1月5日发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等规定，拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理工商变更登记手续，修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》详见附件，主要修订条款如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-023）。

　　15、审议通过《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营收收入61767.25万元，实现归属于上市公司股东的净利润279.54万元，根据2020年激励计划和2020年考核办法及2021年激励计划和2021年考核办法的相关规定，2020年激励计划和2021年激励计划的第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废2020年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票206.808万股，现取消归属并作废2021年激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票102.48万股。

　　综上所述，2020年激励计划中本次累计作废231.406万股，2021年激励计划中本次累计作废108.85万股。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

　　16、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》

　　根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请额度不超过4亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款等，授信期限自股东大会审议通过之日批准后至2023年年度股东大会召开之日之间，在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。

　　按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等以公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用，也不需要公司及控股股东、实际控制人卢国建提供反担保。

　　为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意根据《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，本次董事会议案二、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八、议案十三、议案十四、议案十六审议通过后尚需提交股东大会审议，公司拟于2023年4月26日召开2022年年度股东大会。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-020

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　2、募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]募集资金净额差异系公司自有资金先行支付发行费金额尚未置换

　　(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券4,100,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币410,000,000.00元。共计募集资金410,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）5,330,000.00元后的募集资金为404,670,000.00元，实际收到的金额为405,670,000.00元，差额系公司以自有资金预先支付承销及保荐费（不含税）1,000,000.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2022年7月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含税）2,713,207.55元后，本公司本次募集资金净额为401,956,792.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-70号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1、首次公开发行股票并上市募集资金情况

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年9月16日、9月17日分别与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2021年3月11日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。公司于2021年8月27日变更保荐机构，聘请天风证券股份有限公司持续督导工作，公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与原保荐机构中信证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，公司及保荐机构天风证券股份有限公司与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2021年10月29日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及天风证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月22日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时，本公司全资子公司成都芯海创芯科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月23日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票并上市募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户、4个大额存单存款账户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户和1个理财产品账户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注] 该理财产品户中，包含购买结构性存款8,000.00万元，大额存单13,000.00万元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　截止2022年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币43,898.51万元，具体使用情况对照表详见附表1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　基于业务发展需要，公司以自有资金提前进行募投项目的建设，截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22万元。

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司以4,312.22万元募集资金置换预先已投入的自有资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-579号）。

　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日公司购买大额存单进行现金管理的未到期金额为6,000.00万元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金结余金额6,653.70万元，主要系公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整为2024年1月。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。

　　针对上述议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　2021年3月11日，芯海科技（深圳）股份有限公司、合肥市芯海电子科技有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行与中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协议的约定执行。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　截止2022年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币9,668.16万元，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体使用情况对照表详见附表2。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年10月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,896.70万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年10月18日出具《芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-530号）。2022年10月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用及已支付发行费用及已支付发行费用的自有资金议案》，同意公司使用募集资金4,896.70万元置换前期预先投入及已支付发行费用的自有资金。

　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日公司使用募集资金现金管理金额为21,000.00万元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金结余金额30,725.36万元，主要系募投项目尚未完成。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年10月18日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体的议案》，同意公司增加芯海科技公司为可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称募投项目）“汽车MCU芯片研发及产业化项目”的实施主体，并对应新增深圳作为募投项目实施地点。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况

　　2021年9月1日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，拟将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。并已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目的使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师事务所认为，公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了芯海科技公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：芯海科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定。芯海科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1

　　首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：芯海科技（深圳）股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：芯海科技（深圳）股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688595 证券简称：芯海科技公告编号：2023-022

　　债券代码：118015 债券简称：芯海转债

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于公司2023年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）。

　　●芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。截至本公告披露日，公司对外担保余额为1850万元。

　　●本次担保是否有反担保：芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况。

　　●本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交至2022年年度股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足芯海科技全资子公司合肥芯海及控股子公司康柚健康日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交至2022年年度股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2023年年度股东大会召开之日之间。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、被担保人主要财务数据

　　（一）被担保子公司（合肥芯海）的财务会计信息

　　■

　　（二）被担保子公司（康柚健康）的财务会计信息

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　公司上述计划担保总额为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与芯海科技及贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　五、担保原因及必要性

　　公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计委员会审议程序

　　2023年3月29日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2023年3月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司2022年度对外担保总额为人民币20,000万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是18.23%和11.76%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　2、被担保人的最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　公司代码：688595 公司简称：芯海科技