浙江万盛股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-020

　　浙江万盛股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日以通讯的方式召开了第五届监事会第三次会议。本次会议通知及会议材料于2023年3月14日以信息平台方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席姚媛女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》

　　经核查，监事会认为：本次豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司监事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-021

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）本次申请豁免的自愿性股份锁定承诺内容为：南钢股份所认购的万盛股份本次非公开发行的股份自万盛股份本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　●截止本公告日，南钢股份持有公司股份174,305,939股（其中104,305,939股为本次非公开发行的股份）,占公司总股本29.56%，南钢股份于2023年3月14日与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）签订了《股份转让协议》，约定南钢股份将持有的万盛股份全部股份以及衍生的所有权益转让给复星高科，公司于2022年4月完成非公开发行事项，本次非公开发行未满36个月，为推进本次协议转让事项顺利进行，进一步保障公司股权结构的稳定，需要豁免上述自愿性股份锁定承诺方能完成上述股份转让交易。

　　●本次申请豁免事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日收到公司控股股东南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免在公司非公开发行股票时所作出的自愿性股份锁定承诺。

　　2023年3月14日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》,同意豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司于公司非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺。关联董事朱平、邵仁志、陈春林、梅家秀回避表决。独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东南钢股份就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

　　公司于2021年1月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过非公开发行等相关议案，同意向特定股东南钢股份非公开发行股票，同日公司与南钢股份签订了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议就股份自愿性锁定约定如下：

　　“限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　上述关于股份锁定的约定为南钢股份于公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺。

　　截至本公告日，公司控股股东南钢股份均严格履行其所做承诺，未出现违反上述承诺的情形。

　　二、承诺承继情况

　　公司控股股东南钢股份于2023年3月14日与复星高科签订了《股权转让协议》，约定南钢股份将持有的万盛股份174,305,939股股份（占公司总股本的29.56%）以及衍生的所有权益转让给复星高科，本次转让完成后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。同时，复星高科将按照股权转让协议约定的条款及条件受让前述股份，并承继南钢股份就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规定及协议约定，复星高科出具了相关《承诺函》，具体内容如下：

　　本企业受让取得的南钢股份认购万盛股份非公开发行的股票自万盛股份非公开发行股票结束之日（2022年4月7日）起36个月内不得转让，并办理相关股份锁定事宜；如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　在上述股份转让锁定期届满后，本企业减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关股份减持规定。

　　其他承诺事项：南钢股份已作出的包括避免与万盛股份产生同业竞争、规范和减少与万盛股份关联交易、保持万盛股份独立性以及万盛股份非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施在内相关承诺由复星高科承继。

　　三、豁免自愿性承诺的原因和依据

　　公司控股股东南钢股份于2023年3月14日与复星高科签订了《股权转让协议》，约定南钢股份将持有的万盛股份174,305,939股股份（占公司总股本的29.56%）以及衍生的所有权益转让给复星高科。本次转让完成后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。

　　公司已于2022年4月完成非公开发行事项，本次非公开发行未满36个月，为推进本次协议转让事项顺利进行，进一步保障公司股权结构的稳定，南钢股份就其在公司非公开发行股票作出的自愿性股份锁定承诺申请豁免。

　　本次申请豁免的承诺，系南钢股份于公司2021年非公开发行股票时作出的自愿性承诺，上述承诺并非是依据相关法律法规及规范性文件强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，不属于公司非公开发行股票实施和完成的前提条件或必备条款。复星高科已对该承诺事项进行了承继，并在股权转让协议中进行了明确约定。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。

　　四、本次豁免承诺对公司的影响

　　本次豁免自愿性承诺是公司控股股东南钢股份拟通过协议转让的方式将其持有公司的股份转让给复星高科，控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。本次协议转让完成后，将有利于优化公司股权结构，提高管理效率，并将进一步加强公司与复星的资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次豁免事项为公司控股股东南钢股份在公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，公司董事会同意本次豁免自愿性股份锁定承诺事项并提请股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性股份锁定承诺事项并提请股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定；本次豁免自愿性股份锁定承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-019

　　浙江万盛股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日收到控股股东南京钢铁股份有限公司发出的召开董事会临时会议的提议。同日，公司发出召开第五届董事会第五次会议通知及会议材料。本次会议于2023年3月14日采用通讯表决的方式召开。会议应到董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》

　　同意豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司于公司非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　关联董事朱平、邵仁志、陈春林、梅家秀回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

　　二、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-022

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”）控股股东南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）于2023年3月14日与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）签订了《股份转让协议》。根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》的相关规定，为推动南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）控制权转让交易的进行，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份174,305,939股股份（占公司总股本的29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。（以下简称“本次交易”或“本次转让”）。本次权益变动属于减持股份，未触及要约收购。

　　●本次交易的对象复星高科是公司实际控制人郭广昌先生控制的企业，本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次转让完成后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。

　　特别风险提示：

　　本次交易完成前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、南钢股份股东大会审议通过关于本次转让的相关议案；

　　2、公司股东大会审议通过同意豁免南钢股份于公司非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺；

　　前述能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、本次权益变动情况

　　2023年3月14日，浙江万盛股份有限公司收到控股股东南钢股份的通知，同日，南钢股份与复星高科签订了《股份转让协议》。根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，为推动南京南钢钢铁联合有限公司控制权转让交易的进行，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的全部万盛股份174,305,939股股份（占公司总股本的29.56%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。具体内容详见南钢股份同日披露的《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》。

　　复星国际、复星高科已于2023年3月14日召开董事会审议通过本次交易事项。

　　本次协议转让后，南钢股份不再持有公司股份，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。本次权益变动属于减持股份，未触及要约收购。

　　2、本次权益变动前后持股变化情况

　　■

　　二、协议转让各方情况

　　（一）转让方

　　转让方基本情况如下：

　　■

　　（二）受让方

　　受让方基本情况如下：

　　■

　　三、协议转让的主要内容

　　2023年3月14日，南钢股份与复星高科共同签订附条件生效的《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：南京钢铁股份有限公司

　　乙方：上海复星高科技（集团）有限公司

　　鉴于：

　　1、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）于2022年10月14日与乙方及其下属企业共同签署《投资框架协议》。协议约定乙方及其下属企业拟向沙钢集团或其指定的合格关联方转让其所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。

　　2、 2023年3月14日，乙方及其下属企业与江苏沙钢集团有限公司、江苏沙钢集团投资控股有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。

　　3、截至本协议签署日，南京钢联直接持有甲方57.13%的股份，通过南京钢铁联合有限公司间接持有甲方1.97%的股份，是甲方的控股股东。

　　4、甲方通过协议转让及认购非公开发行新股方式于2022年4月7日完成对浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，证券代码：603010.SH）的收购，并成为其控股股东。截至本协议签署日，甲方持有万盛股份174,305,939股股份，占其股本总额的29.5645%。甲方持有的万盛股份174,305,939股股份扣除现金分红后的投资成本为2,649,409,506.62元（以下简称“甲方投资成本”）。

　　5、根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下称“认购协议”）的约定，甲方本次所认购的万盛股份非公开发行的104,305,939股股份自本次非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。

　　6、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4规定：“上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”

　　7、根据相关法律、法规及规范性文件规定，甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益全部转让给乙方，约占其股本总额的29.5645%。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让前述股份，并承继甲方就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。

　　基于以上所述，为了南京钢联股权交易的顺利推进，乙方拟向甲方购买持有的万盛股份全部股份。甲乙双方经友好协商，就前述股份转让事宜达成协议条款如下，以兹共同遵照执行：

　　第一条转让标的及价格

　　甲方将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益（以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”）。为保障全体股东利益，双方同意按照人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整（￥2,650,000,000.00元，以下简称“转让价款”）转让标的股份。前述转让价款不低于甲方投资成本与本协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。

　　第二条协议生效条件

　　各方确认并同意，除乙方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提，但第十条、第十一条自本协议签订之日起即生效。

　　1、甲方董事会和股东大会均已批准本次交易及本协议。

　　2、乙方有权机构已批准本次交易及本协议。

　　3、万盛股份董事会和股东大会审议通过关于豁免自愿锁定承诺的相关议案。

　　第三条交易安排

　　1、在本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币（大写）壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00元）

　　2、甲方收到首笔转让价款后的10个工作日内，甲乙双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请并向证券登记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记。

　　3、乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的2个工作日内，向甲方支付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1,650,000,000.00元）。

　　4、自标的股份完成股份转让过户登记之日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　5、本次交易全部完成前所需万盛股份办理事项应由甲方促使万盛股份完成，乙方予以全力配合。

　　6、自本协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间（以下简称“过渡期”），万盛股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的标的股份转让价款总额不变，标的股份数量作相应调整。如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除。

　　7、标的股份包括甲方通过协议受让方式取得的股份和2022年4月通过认购万盛股份非公开发行的股份而取得的股份。针对认购非公开发行的股份而取得的股份，甲方在认购协议中承诺自非公开发行结束之日（2022年4月7日）起36个月内不得转让。自标的股份完成股份转让过户登记之日起，甲方所作前述自愿性锁定义务将由乙方作为新股东继受。

　　第四条税费承担

　　各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　第五条甲方的陈述、保证及承诺

　　1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权并充分履行相关披露义务。标的股份之上未设定质押或存在其他任何权利限制。

　　2、甲方签署本协议及完成本次交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

　　3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的股份转让过户登记手续。

　　4、就本次股份转让，甲方符合适用的法律法规，并在适用的法律法规时限内通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告等）。

　　第六条乙方的陈述、保证及承诺

　　1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

　　2、乙方保证受让甲方持有的万盛股份全部股份不存在需通过反垄断局经营者集中审核等行政审批事项。

　　3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付转让价款。

　　第七条过渡期间的安排

　　过渡期间内，甲方在履行中国法律法规、万盛股份章程以及万盛股份其他内部规章制度所规定的股东责任和义务前，需提前告知乙方并取得乙方书面同意。

　　第八条违约责任

　　1、如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。

　　2、如乙方未在本协议第三条第3点约定的期限内完成付款的，乙方每逾期一日，应按应付未付转让价款的万分之一向甲方支付违约金。

　　3、如甲方未在本协议第三条第2点约定的期限内向证券记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记，甲方每逾期一日，应按转让价款的万分之一向乙方支付违约金，但因乙方单方未及时配合导致过户登记迟延完成的除外。

　　第九条本协议的效力

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。

　　2、变更和解除

　　（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

　　（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

　　（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。

　　3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

　　第十条保密义务

　　根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及万盛股份的公司治理制度的相关规定，任何影响万盛股份股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖万盛股份股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　第十一条法律适用与争议解决

　　1、本协议适用中华人民共和国法律。

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交原告方所在地有管辖权的法院诉讼。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间进行协议转让，公司控股股东由南钢股份变更为复星高科，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次协议转让完成后，将有利于优化公司股权结构，提高管理效率，并将进一步加强公司与复星的资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展，不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌，本次权益变动前后的股权结构如下：

　　本次权益变动前：

　　■

　　本次权益变动后：

　　■

　　2、相关信息披露义务人将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，在规定的时间内披露权益变动报告书，敬请广大投资者及时关注公司披露的相关权益变动报告书。

　　3、原控股股东南钢股份在公司非公开发行时出具的相关承诺将由复星高科承继，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　六、特别风险提示

　　本次交易完成前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　（1）南钢股份股东大会审议通过关于本次转让的相关议案；

　　（2）公司股东大会审议通过同意豁免南钢股份于公司非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺；

　　前述能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-023

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月31日14点00分

　　召开地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月31日

　　至2023年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。上述会议决议公告已刊登在 2023年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：南京钢铁股份有限公司及其一致行动人等

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法