中信建投证券股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司 2022年持续督导年度报告书_新浪财经

　　经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]132号）核准，绿色动力环保集团股份有限公司（简称“公司”或“绿色动力”）公开发行面值总额人民币23.60亿元的A股可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额约为23.45亿元。募集资金于2022年3月3日到账，经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了毕马威华振验字第2200627号验资报告。本次公开发行可转换公司债券于2022年3月23日在上海证券交易所上市。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任绿色动力该次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”），中信建投证券已承接绿色动力2020年非公开发行股票原保荐机构未完成的持续督导工作，并将完成绿色动力本次公开发行可转换公司债券的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

　　一、持续督导工作情况

　　二、信息披露的审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对绿色动力2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，绿色动力按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，绿色动力在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人： ______________ ______________

　　方纯江赵旭

　　中信建投证券股份有限公司

　　2023年3月30日

　　证券代码：601330 证券简称：绿色动力公告编号：临2023-011

　　转债代码：113054 转债简称：绿动转债

　　绿色动力环保集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2493号)核准，本公司非公开发行人民币普通股(A股)23,224.00万股，募集资金总额为人民币18.16亿元，扣除发行费用人民币3,054.05万元后，募集资金净额约人民币17.86亿元。募集资金于2020年11月19日到账，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2000863号《验资报告》。本公司2020年使用募集资金约132,783.37万元，2021年使用募集资金约44,163.48万元，2022年使用募集资金约1,630.39万元(其中使用募集资金约1,610.78万元，使用募集资金累计形成的银行存款利息收入约19.61万元)。截至2022年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，余额为0元。

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]132号)核准，本公司公开发行面值总额人民币23.60亿元的A股可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额约为23.45亿元。募集资金于2022年3月3日到账，经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了毕马威华振验字第2200627号验资报告。本公司2022年实际使用募集资金约171,781.02万元，截至2022年12月31日，本公司公开发行可转债募集资金余额(含募集资金累计形成的银行存款利息收入1,447.53万元及未转出的发行费用298.83万元)约为64,441.98万元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、非公开发行股票情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]2号)以及本公司《募集资金管理制度》的相关规定，于2020年12月8日，本公司与时任保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)以及招商银行股份有限公司深圳分行高新园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、惠州绿色动力再生能源有限公司、中信证券与中国农业发展银行惠州市惠阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、贵州金沙绿色能源有限公司、中信证券与中国邮政储蓄银行前海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、平阳绿动环保能源有限公司、中信证券与招商银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、石首绿色动力再生能源有限公司、中信证券与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、温州绿动环保能源有限公司、中信证券与汇丰银行(中国)有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　由于本公司聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)担任公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)的保荐机构，原保荐机构中信证券尚未完成的非公开发行A股募集资金管理和使用的持续督导工作由中信建投证券承接，故本公司与各募投项目公司以及中信建投证券、各专户开户银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(不含已经注销的募集资金专户)，详见本公司2021年9月3日于上海证券交易所披露的公告(编号：临2021-041)。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　非公开发行股票募集资金使用期间，本公司严格执行监管协议，履行相关义务。截至2022年12月31日，非公开发行股票各募集资金专户余额为0。

　　2、公开发行可转换公司债券情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]2号)以及本公司《募集资金管理制度》的相关规定，于2022年4月1日，本公司与保荐机构中信建投证券以及招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、登封绿色动力再生能源有限公司、中信建投证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、恩施绿色动力再生能源有限公司、中信建投证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、朔州绿动南山环境能源有限公司、中信建投证券与汇丰银行(中国)有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、武汉绿色动力再生能源有限公司、中信建投证券与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、葫芦岛绿动环保有限公司、中信建投证券与国家开发银行辽宁省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　可转债募集资金使用期间，本公司严格执行监管协议，履行相关义务。截至2022年12月31日，可转债各募集资金专户余额如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　根据非公开发行A股股票募集资金使用计划，本公司本年度共使用募集资金约1,630.39万元(其中使用募集资金约1,610.78万元，使用募集资金累计形成的银行存款利息收入约19.61万元)，已累计使用募集资金178,557.63万元。金沙项目募集资金于2022年5月使用完毕，其他项目募集资金均已于以前年度使用完毕。截至2022年12月31日，非公开发行募集资金均已使用完毕，专户已注销。募集资金使用具体情况详见附表1。

　　根据公开发行可转债募集资金使用计划，本年度共使用募集资金171,781.02万元，已累计使用募集资金171,781.02万元。募集资金使用具体情况详见附表2。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　非公开发行股票已于2020年12月完成募集资金置换预先投入的自筹资金，本年度无募集资金置换情况。

　　在公开发行可转债募集资金到位前，本公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于绿色动力环保集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(毕马威华振专字第2200131号)，截至2022年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为61,136.79万元。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　本公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见，同意本公司使用61,136.79万元募集资金置换61,136.79万元预先投入的自筹资金。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金情形。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情形。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

　　本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年1月修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了绿色动力2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的募集资金在2022年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表 1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表 2：公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　绿色动力环保集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截至2022年12月31日止，本公司上述募投项目均已完工处于投资回收期内。各募投项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。上表中的“本年度实现的效益”指各募投项目本年度实现的净利润，该净利润的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。

　　注4：金沙、石首项目分别于2021年11月、2021年3月投产，由于垃圾量暂时不及预期、产能利用率不足，2022年金沙及石首项目未达预期收益。

　　附表2：

　　公开发行可转债募集资金使用情况对照表单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截至2022年12月31日止，本公司上述募投项目中登封项目及恩施项目已完工处于投资回收期内，其余项目尚未完工。各募投项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。上表中的“本年度实现的效益”指各募投项目本年度实现的净利润，该净利润的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。

　　注4：登封项目于2021年12月投产，由于垃圾量暂时不及预期、产能利用率不足，2022年登封项目未达预期。

　　A股代码：601330 A股简称：绿色动力

　　H股代码: 1330 H股简称：绿色动力环保

　　转债代码：113054 转债简称：绿动转债

　　绿色动力环保集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上交所：www.sse.com.cn联交所：www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.12元（税前），剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度不以资本公积金转增股本、不送红股。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　行业介绍

　　随着我国城镇化持续推进和经济的发展，我国生活垃圾产生量持续增加，处理需求日益旺盛。根据《中国城市建设统计年鉴》，2008-2021年，我国城市生活垃圾无害化处理厂从509座增加到1,407座，日处理能力从31.52万吨增长到105.71万吨，复合增长率达9.71%，无害化日处理能力、实际处理量、处理率增长显著。垃圾无害化处理主要分为焚烧、填埋、堆肥三种方式。焚烧具有减量效果明显、占地面积小、对环境影响相对较小等优点，是增长最快的细分领域。2008-2021年，我国城市生活垃圾焚烧厂从74座增加到583座，增长了687.84%，日处理能力从5.16万吨增长到71.95万吨，年实际处理量从1,569.70万吨增长到1.80亿吨，垃圾焚烧日处理能力、年实际处理量复合增长率均在20%以上。相较于发达国家，我国的垃圾焚烧处理占比仍相对较低。国家“十四五”规划提出，到2025年底全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右，垃圾焚烧发电行业仍有增长潜力。

　　生活垃圾焚烧发电行业具有政策鼓励、区域垄断、资金密集、季节性与周期性波动不明显等特征，具体如下：

　　（1）近些年来，随着我国工业化、城镇化进程的不断推进，我国面临的环境问题日益严峻，国家将生态文明建设提到了前所未有的高度，包括垃圾处理在内的节能环保行业位居我国七大战略性新兴产业之首。在我国人均占地面积较小的背景下，垃圾焚烧发电是实现垃圾“减量化、资源化、无害化”处理，改善生态环境的重要手段。由于垃圾焚烧发电前期投入大、运营成本较高，国家从上网电价、税收等多方面出台了优惠政策，促进垃圾焚烧发电行业的快速发展，譬如每吨生活垃圾上网电量在280千瓦时以内部分，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元；符合条件的垃圾焚烧发电项目自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；电费收入增值税即征即退，垃圾处理费收入增值税即征即退70%。

　　（2）我国垃圾焚烧发电项目通常采用特许经营模式，特许经营期限一般为25至30年。在该模式下，政府有关部门授予垃圾焚烧发电厂投资者或经营者特许经营权，特许经营权被授予方在特许经营期内独占某一区域生活垃圾处理权。

　　（3）垃圾焚烧发电是资金密集型行业。项目所需前期投入大，一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入一般为人民币4亿元至6亿元。同时，垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长，一般在8-12年。

　　（4）垃圾焚烧发电厂的原料为生活垃圾，与当地人口直接关联，产生量相对稳定，季节性与周期性波动不明显。

　　公司业务介绍

　　1、公司所从事的主要业务

　　公司是中国最早从事生活垃圾焚烧发电的企业之一，主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护以及技术顾问业务。公司着眼于经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、陕西、河南、四川等中西部地区，形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。截至2022年12月31日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目32个，在建项目5个，运营项目垃圾处理能力达3.5万吨/日，装机容量724.5MW，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。

　　2、主要经营模式

　　公司主要采用BOT模式经营生活垃圾焚烧发电业务，具体如下：负责垃圾处理的政府部门通过招标或其他方式选择服务商以BOT模式建设及运作垃圾焚烧发电厂。公司获得项目后与当地政府相关部门签订特许经营协议并成立项目公司开展业务。根据与当地政府相关部门签订的特许经营协议，项目公司负责筹集建设资金，建设及运营整个垃圾焚烧发电厂。特许经营期通常为25至30年。相关的政府部门按约定的价格向项目公司支付垃圾处理费，项目公司出售垃圾焚烧过程中产生的电力、蒸汽或热水等。在特许经营权期满后，公司需要将有关基础设施移交给特许权授予方。

　　公司上游行业包括施工企业、安装企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）供应商等，公司通过招标方式选择供应商。下游行业主要包括地方政府部门及电网公司。公司向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处理费；向电网公司销售电力，并获得售电收入。

　　3、主要工艺与技术

　　垃圾焚烧发电厂的工艺流程如下图：

　　垃圾焚烧发电系统的核心设备是焚烧炉，公司主要使用自主研发的三驱动逆推式炉排炉，该种焚烧炉具有独特的一体式三段设计，干燥、燃烧、燃烬段均配置独立驱动机构，可灵活根据燃烧工况调整各段的运行速度，以更好地控制火床分布，使得灰渣热灼减率更低。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　二零二二年，本集团实现营业收入人民币4,567,117,851.39元，实现净利润人民币784,458,040.01元。于二零二二年十二月三十一日，本集团的总资产和总负债分别为人民币22,677,440,152.69元及人民币14,864,161,291.15元，权益总额为人民币7,813,278,861.54元，资产负债比率（以总负债除以总资产计算所得）为65.55%，而归属于母公司股东每股净资产为人民币5.26元。

　　经中国证监会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]132号）核准，公司于2022年2月25日公开发行了2,360万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额23.6亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]70号文同意，公司23.6亿元可转换公司债券于2022年3月23日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿动转债”，债券代码“113054”，初始转股价格为9.82元/股。因公司派送2021年度现金股利，“绿动转债”的转股价格由9.82元╱股调整为9.72元╱股,调整后的转股价格自2022年7月21日（除息日）起生效。

　　根据有关规定和《绿色动力环保集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，“绿动转债”自2022年9月5日起可转换为本公司A股股份。截止至2022年12月31日，累计已有76,000元“绿动转债”转换成公司A股普通股，累计转股数为7,763股。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用