山东华鹏玻璃股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为便于广大投资者更全面深入地了解关于本次重大资产重组的相关情况，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已于2023年3月29日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年3月30日（星期四）15:00-16:00，公司通过“上证路演中心”平台以网络在线文字互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会。会议由公司董事会秘书李永建主持，具体情况如下：

　　一、出席媒体说明会人员

　　1、出席媒体代表有：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：

　　（1）上市公司控股股东代表：上市公司实际控制人杨晓宏先生

　　（2）上市公司代表：董事长崔志强先生，董事杨晓宏先生，独立董事魏学军先生、监事张彬先生、总经理黄帅先生、董事会秘书李永建先生及财务负责人赵颖娴女士。

　　（3）标的公司代表：赫邦化工总经理巩超先生及财务负责人李杰先生。

　　3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：

　　（1）独立财务顾问代表：国金证券保荐代表人、执行总经理耿旭东先生

　　（2）法律顾问代表：中伦律师事务所律师吕威女士

　　（3）审计机构代表：立信会计师事务所高级合伙人肖常和先生

　　（4）资产评估机构代表：中天华评估合伙人赵俊斌先生

　　4、本次媒体说明会见证律师：上海泽昌律师事务所律师丁秋艳女士、李悦岩女士

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　本次说明会上，与会相关人员在媒体说明会上就投资者提出的问题给予了回复，详见公告附件：重大资产重组媒体说明会问答记录。

　　三、媒体说明会律师现场见证情况

　　本次媒体说明会由上海泽昌律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了法律意见，认为：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　四、其他说明

　　公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢，欢迎广大投资者通过电话、上证e互动等方式与我们保持联系。关于本次媒体说明会的全部具体内容，详见上海证券交易所“上证路演中心”平台(http://roadshow.sseinfo.com)。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　重大资产重组媒体说明会问答记录

　　1、问上市公司董事长崔志强：请问公司计划如何处置现有业务？是否已找到方向？能否在本次资产重组过程中一次性完成资产注入及现有资产处置？

　　答：尊敬的投资者，您好！公司将逐步处置现有业务。公司已于2022年10月21日与山东发展投资控股集团有限公司（“山发控股”）签署了《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由公司与购买方协商确定。截至目前，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整体出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经公司与届时确定的交易对方协商确定。公司第七届董事会第三十四次会议已于2022年10月21日审议通过上述事项。公司将结合资产处置的具体进展依法履行相关信息披露义务。感谢您的关注。

　　2、问标的公司赫邦化工总经理巩超：请问标的公司赫邦化工近年来年经营情况如何？

　　答：尊敬的投资者，您好！2020年至2022年标的公司赫邦化工营业收入分别为82,642.53万元、122,586.51万元和146,347.63万元，净利润分别为1,853.91万元、15,758.37万元和15,171.10万元。感谢您的关注！

　　3、问上市公司财务负责人赵颖娴：请问本次交易完成后对上市公司主要财务指标产生怎样的影响？

　　答：尊敬的投资者，您好！本次交易完成后上市公司净资产规模将显著增加，资产负债结构将得到优化，偿债能力将得到显著提升；盈利方面，预计本次重组完成后，营业收入、归属于母公司股东的净利润将明显增加，本次交易将有效提高上市公司的持续盈利能力。感谢您的关注！

　　4、问上市公司董事会秘书李永建：请问本次重大资产重组完成后上市公司股权结构将会如何变动？

　　答：尊敬的投资者，您好！海科控股于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。目前，过户登记手续已办理完毕，海科控股现持有上市公司24.33%的股份，并成为上市公司控股股东，杨晓宏成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。感谢您的关注。

　　5、问上市公司董事会秘书李永建：董秘，您好！我来自大决策，请问今年疫情复苏大环境下，公司1季度业绩增长情况如何？

　　答：尊敬的投资者，您好！公司已预约于2023年4月28日披露一季度报告，届时请关注公司一季度报告。感谢您的关注。

　　6、证券日报记者代表问上市公司独立董事魏学军：请问在本次重组过程中，标的资产定价原则是什么？交易价格是否公允合理？

　　答：您好!本次交易标的资产的定价原则为以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商一致确定。

　　中天华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产赫邦化工100%股权进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2022年12月31日，标的资产赫邦化工100%的股权评估值为112,389.57万元，较赫邦化工净资产账面价值83,239.60万元增值率为35.02%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（2023年3月版），经各方协商一致，本次交易赫邦化工100%股权的交易作价为112,389.00万元。

　　评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　本次交易定价以评估结果为基础并经交易双方协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。谢谢！

　　7、证券时报记者代表问上市公司实际控制人杨晓宏：上市公司选择赫邦化工作为本次重大资产重组标的，请问赫邦化工有哪些核心竞争优势？

　　答：您好!我们认为赫邦化工具有较强盈利能力和较大发展潜力。一方面，氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求总体增加，发展前景较好；另一方面，赫邦化工自身具有如下优势：一是区位优势，赫邦化工所在的东营港经济开发区上下游产业链完善、配套齐全，且公路、海路运输极为便利，交通较为发达。二是产品质量与品牌优势，赫邦化工先后通过了质量管理、环境管理、职业健康安全管理体系认证，获得2022省级质量标杆企业的荣誉称号，在行业内享有良好的声誉。三是客户资源优势，赫邦化工已经聚集了丰富的客户资源，广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等下游行业，销售网络覆盖山东省内及河北、北京、天津、东北等周边地区。四是人才储备优势，赫邦化工建立了完善的人才管理体系，拥有数量众多的熟悉氯碱等化工行业的管理人员、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人员和熟悉市场的专业营销人员，并形成了特有的人才梯队。谢谢！

　　8、中国证券报记者代表问上市公司董事长崔志强：近年来山东华鹏的业绩不太理想，请简要介绍本次重组的背景及重组完成后是否有利于提升上市公司经营业绩？

　　答：您好！本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。但玻璃制造板块业务整体基本面受经济环境等方面的影响，行业整体盈利能力处于较低水平，因此也促使上市公司积极寻求转型。

　　上市公司希望通过此次重组，将盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工纳入上市公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明确的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东利益的最大化。

　　因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。谢谢！

　　9、上海证券报记者代表问上市公司董事长崔志强：我们关注到本次重组前，山东华鹏由国有控股上市公司转变为民营控股上市公司，海科控股成为上市公司新的控股股东，原控股股东舜和资本虽然不再控股，但仍为上市公司的第二大股东。请问：前述转变对本次重组实施及上市公司未来经营有何重大影响？

　　答：您好！目前山东华鹏已由国有控股上市公司转变为民营控股上市公司。新的控股股东海科控股是山东省内知名石油化工企业，入选2022中国民营企业500强，拥有先进的管理经验、科学高效的决策机制和雄厚的资本实力。而原控股股东舜和资本（国有全资）仍为公司的第二大股东，且承诺在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有的股份。

　　未来，上市公司将本着维护中小股东利益出发，会同各方积极推动本次重组的实施工作；并在维护上市公司独立性与规范运作的前提下，充分利用控股股东与第二大股东在各自领域的优势地位，吸收先进的管理经验，推动上市公司科学、持续、健康发展，不断提升上市公司的核心竞争力与持续经营能力，争取以优异的经营业绩回报广大股东。谢谢！