西藏旅游股份有限公司关于公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告_新浪财经

　　（上接B365版）

　　2、主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为510,472万元，净资产为398,099万元。2021年度营业收入93,660万元，净利润为2,221万元。

　　3、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:廊坊开发区友谊路

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本：6,451.62万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：歌舞娱乐活动；物业管理；教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；广播电视节目制作经营；音响制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；食品销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；卷烟零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务；体育健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）、其他5%以上股东公司之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2023-027号

　　西藏旅游股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　● 备查文件

　　（一）第八届董事会第二十次会议决议

　　（二）第八届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2023-028号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”）及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更。

　　● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的基本情况

　　2021年12月30日，财政部发布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　（二）本次会计政策变更的审议程序

　　依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2023年3月30日，公司召开第八届董事局第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更内容

　　（一）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（二）关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（三）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益，本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事对会计政策变更的意见

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会对会计政策变更的意见

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。全体监事同意公司按照变更后的会计政策执行。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2023-031

　　西藏旅游股份有限公司关于

　　修订公司《投资者关系管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，维护公司资本市场形象，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件规定，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款作出修订。具体修订内容请参考公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的《〈投资者关系管理制度〉修正案》，以及《投资者关系管理制度》（2023年3月修订）全文。

　　本次修订《投资者关系管理制度》的事项，已于2023年3月30日经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。本次修订事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2023-021号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年3月30日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2022年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过《2022年度总经理工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《独立董事2022年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度履职情况报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度履职情况报告》。

　　（七）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（八）审议通过2022年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会。

　　（九）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023号）。

　　（十）审议通过2023年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2023年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2022年度收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025号）。

　　（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024号）。

　　（十二）审议通过关于公司清算部分无法支付的负债的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　报告期内，公司就历史遗留未结算建筑工程问题进行复核，并取得部分施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件，为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法支付的负债进行清算，金额总计285.76万元，计入营业外收入。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于清算部分无法支付的负债的公告》（公告编号：2023-030号）。

　　（十三）审议通过公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　经预计，2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为4,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026号）。

　　（十四）审议通过公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027号）。

　　（十五）关于公司会计政策变更的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028号）。

　　（十六）关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的的公告》（公告编号：2023-029号）。

　　（十七）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的公告》（公告编号：2023-031号）。

　　（十八）关于提请召开2022年年度股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一至议案三、议案八、议案十至议案十一、议案十三至议案十四、议案十六尚需提交公司2022年年度股东大会审议，议案六需向2022年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2022年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2023-022号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2023年3月28日发出通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年3月30日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席梁志伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2022年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过2022年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023号）。

　　（七）审议通过2023年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司监事会审计委员会提议，公司2023年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025号）。

　　（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024号）。

　　（九）审议通过关于公司清算部分无法支付的负债的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于清算部分无法支付的负债的公告》（公告编号：2023-030号）。

　　（十）审议通过公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经测算，2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为4,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026号）。

　　（十一）审议通过公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027号）。

　　（十二）审议通过关于公司会计政策变更的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028号）。

　　（十三）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的的公告》（公告编号：2023-029号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2023-029号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于未弥补亏损超过实收股本总额的

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》。具体内容公告如下：

　　一、情况概述

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过相关议案后，该事项将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、亏损的原因

　　2020年以来，疫情对国内旅游业造成直接影响，市场环境波动、消费需求萎缩的情况下，公司景区游客接待量大幅下滑，主营业务开展不及预期。2022年，公司动态调整经营策略、落实降本增效等举措，以稳定公司运营，2022年度，公司实现营业收入12,069.70万元，同比降低30.53%，归属于上市公司股东的净利润-2,938.06万元，同比降低31.26%。

　　三、拟采取的措施

　　针对公司未弥补亏超过实收股本三分之一的情形，公司董事会及管理层高度重视，并提出多项改善公司经营的举措。

　　1、打造梯级产品服务体系，形成九垂体验闭环

　　首先，对于现有产品，要以当前效益和未来增长为准绳，调整、优化产品结构，提升业务整体盈利能力。2023年，公司将持续丰富流量型产品体系，如玉松岛、九垂科普体验、藏家民俗体验等产品，在林芝片区以“九大垂直自然带”为核心IP，以大峡谷为核心吸引实现鲁朗、苯日、巴松措等关键资源的全面链接，延伸布局墨脱关键节点，实现九大垂直自然带全覆盖，为打造世界级大峡谷公园奠定基础。其次，要深刻认知客户需求、充分利用资源优势打造新产品。针对团客、高端游客、自驾游客、本地游客的不同需求开发设计有针对性的遨游型产品，如林卡有氧度假、九垂自然探秘等。同时公司将积极探索衍生虚拟云游产品，进一步丰富产品体系，如代转山、云转山等产品。在阿里片区依托神山圣湖世界级资源，推进针对高端旅游、朝拜客群的产品开发，加强与政府合作，借助政府共享资源，推进阿里云上旅游产品开发，为打造阿里世界级旅游目的地创造条件。

　　2、构建差异化客户拓展与转化方式，保障业绩达成

　　2023年，是抓住旅游复苏关键的一年。首先，围绕产品和传统渠道，关注包机、自驾、专列，确保基本大盘夯实；其次，利用多元新媒体矩阵内容、多种直播模式、热点造势、网红效应重点加强新媒体矩阵推广宣传，强化营销生态体系合作，完善市场启动机制；第三，围绕新型流量产品，通过线上线下齐力引流，搭建林芝旅游港深度运营体系，联动生态伙伴共同完善会员拓展。

　　3、迭代运营服务体系，提升客户游程体验

　　首先要升级客户体验，一方面持续关注面客品质和游客心声，不断优化品质、提升口碑。另一方面探索面向高端客群、亲子、小包团等不同游客群体的服务，提供个性化、定制化服务，支撑中高端产品发力。其次要提升运营效率，基于现有业务数据积累对市场和客流进行预测，通过数字技术探索建立客流预测模型，快速实施生产要素调度，提升运营效率。另外，强化收益管理，对周期性单产品进行全面市场预测，根据旅游行业的特点推行动态定价机制平衡供需关系，追求最优收益。

　　4、推进数智建设，提升服务效率

　　以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司将继续以募投项目数字化运营平台建设为契机，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。

　　截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。受外部环境影响，公司营业收入减少，但公司经营情况未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2023-030号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于清算部分无法支付的负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司清算部分无法支付的负债的议案》，决定对建设工程相关的部分无法支付的负债进行清算，金额合计为285.76万元，计入营业外收入。

　　一、无法支付的负债形成原因

　　2022年1月，西藏永丰建设工程有限公司（以下简称“永丰公司”）因五起建设工程施工合同诉讼，将公司诉至西藏自治区普兰县人民法院（以下简称“普兰县人民法院”），详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的涉诉相关公告（2022-035号、2022-036号）。2022年6月，公司收到普兰县人民法院的民事调解书，经法院主持调解，公司与永丰公司达成和解，根据普兰县人民法院就五起诉讼事项出具的《民事调解书》，公司合计应支付给永丰公司工程款110万元，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2022-050号）。2022年内，公司已按约定完成相关款项支付。

　　为避免同类历史遗留建设工程施工合同相关诉讼可能给公司带来的不利影响，公司工程管理部门、法务部门协同开展了历史遗留建设工程问题复核，经与施工方充分、平等协商，公司共取得包括永丰公司在内的三家施工方的《工程项目结算完毕告知及承诺函》，确认与其相关的所有工程相关纠纷、工程尾款结算等均已协商解决完毕，且不再以任何方式向公司提出任何权利主张。就以上《工程项目结算完毕告知及承诺函》，公司根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，确认相关无法支付的负债金额为285.76万元。

　　二、清算无法支付的负债的审议程序

　　2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司清算部分无法支付的负债的议案》，决定对部分无法支付的负债进行清算，金额总计285.76万元，计入营业外收入。

　　就此事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司在取得部分工程施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件后，核销部分无法支付的负债，依据充分，有利于真实反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定。本次清算有利于维护公司及全体股东的合法权益，不存在危害股东利益的情形。

　　公司监事会发表审核意见如下：公司在取得部分工程施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件后，清算部分无法支付的负债，依据充分，有利于真实反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定。本次清算有利于维护公司及全体股东的合法权益，履行了必要的审议决策程序，我们同意公司按规定清算此项负债。

　　三、对公司的影响

　　公司本次清算部分无法支付的负债，有利于真实反映公司的财务状况，降低可能存在的业务风险，不会对公司业务开展形成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　● 备查文件

　　（一）第八届董事会第二十次会议决议

　　（二）第八届监事会第二十一次会议决议