本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会陕西监管局：
贵局于2023年3月17日向公司出具的《监管问询函》（陕证监函〔2023〕90号）收悉，按照函询有关内容及要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，经认真核查，现将相关事项回复如下：
问题一：根据你公司发布的《陕西金叶科教集团股份有限公司2023年度八届董事会第一次临时会议决议公告（公告编号：2023-11号），2 名董事对《关于投资建设鄠邑区金叶工业园二期的议案》投反对票，反对理由之一为项目实施周期较长， 土地实际使用用途与报建不符。请你公司就以下事项进行公开说明：
鄠邑区金叶工业园二期土地原报建用途、本次实际使用用途、用途不符的原因及具体差异；土地实际使用用途与报建用途不符是否应取得鄠邑区人民政府或有权部门的同意，是否已取得；用途不符是否符合现行法律法规规定，是否存在被有权部门处罚的风险，如有，请予以充分提示。
回复：基于经营发展实际需要，经公司2023年度八届董事局第一次临时会议审议通过，公司全资二级子公司西安金叶利源新型包装材料有限公司（简称“金叶利源公司”）将投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目（简称“二期项目”），二期项目内容及相关详情请见公司于2023年3月15日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2023年度八届董事局第一次临时会议决议公告》和《关于投资建设鄠邑区金叶工业园二期的公告》（公告编号：2023-11号、2023-13号）。
一、二期项目规划用途及规划设计条件
根据西安市鄠邑区建设和住房保障局于2017年10月26日向西安市国土资源局鄠邑分局土地储备中心出具的《关于HX3-（1）-233号宗地规划用途及规划设计条件的复函》（鄠建审发〔2017〕31号）（备查文件1）显示，二期项目所在地块（宗地编号：HX3-(1)-233）用地面积80.51亩（含代征路及绿化带面积9.71亩），净用地面积70.8亩；规划用途为工业用地，规划建筑面积低层厂房不小于33,040平方米，多层厂房不小于94,402平方米；容积率低层厂房不小于0.7，多层厂房不小于2.0。
二、二期项目已具备条件情况
1.二期项目地块于2018年8月27日签订土地使用权出让合同，并于2019年1月取得国有土地使用权证（权证编号：陕（2019）鄠邑区不动产权第0000391号）。
2.二期项目于2022年6月13日取得了由西安市鄠邑区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（备查文件2），备案项目名称为“聚乳酸新型材料产业基地项目（二期）标准化厂房”。
3.二期项目于2022年7月22日取得了《建设工程规划许可证》（编号：610118202230302）。
三、二期项目用途情况说明
二期项目规划初期，其定位即为用以建设聚乳酸新型材料产业基地，旨在结合当时时点烟草配套行业最新发展趋势，积极探索新材料应用和新技术研发，期待能够在“聚乳酸可降解生物材料”方面形成突破，进而实现产业化应用，拓展公司烟草配套产业发展空间，打造新的经济增长点。
后受客观因素影响，二期项目在土地获取等前期工作方面进度迟缓，周期较长，同时，受烟草业发展环境及行业政策等因素影响，特别是“聚乳酸可降解生物材料”技术在申请行业准入资质和烟草专卖资质等方面一直停滞不前，导致项目整体建设和投资受阻，经审慎评估，公司认为，在暂无法实施聚乳酸新型材料规模量产的情况下，已获取的项目地块因长期未动工建设，有被视作“闲置用地”进而面临不可预估的资产安全风险，故基于此，立足客观实际，公司为确保土地及投资安全，有效化解土地闲置风险，盘活现有资源，决定在不改变二期项目土地性质的前提下，一方面，采取有力措施，与烟草主管部门保持积极沟通，继续稳步推进聚乳酸新型材料产业项目建设，进一步拓宽公司烟草配套产业发展空间，增强产业发展基础，另一方面，充分利用现有资源，协同公司教育产业发展，在聚乳酸新型材料规模量产未取得显著进展之前，试点建立公司教育产业教学实践基地，有效满足公司旗下院校的实习实训需求，有力改善理工科学生大型教学设备实操条件，加强公司在职业教育领域的探索与实践，最终实现产教融合目标，同时避免资源闲置和浪费，使有限资源效用最大化，确保公司资产及投资安全。
综上，公司鄠邑区金叶工业园二期在原工业用途基础上增加教育产业实习实训用途，公司仍将会努力推动聚乳酸新型材料产业项目取得实质进展，同时据此履行项目申报相关程序，在取得显著进展前，公司将二期项目实际使用用途调整为工业生产（新材料试制和研发等）和教育实践共用，以有效满足所属院校实习实训需求，力求公司利益最大化，确保相关资产及投资安全。
另外，在相关行政手续方面，公司经营层在公司董事局审议通过该项目后，已立即着手与地方政府及相关主管部门进行沟通与商谈，充分、客观阐述有关调整计划的背景、原因及现实考量，争取宝贵理解与支持。上述暂时调整鄠邑区金叶工业园二期项目功能和用途事项是否需取得地方政府或有权部门同意以及是否满足相关政策法规要求，尚在进一步明确当中，故截至目前，暂未取得地方政府或有权部门的书面同意，在此明确之前，上述二期项目功能与用途调整事宜尚面临一定的政策法规或行政处罚风险。
问题二：请独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：公司全体独立董事基于审慎客观原则，就函询所涉及的问题进行了全面细致核查。
通过查阅二期项目相关书面资料，现场实地走访二期项目场地，并与公司经营层及项目管理责任部门人员面谈后，全体独立董事认为，公司投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目，有利于进一步拓宽公司烟草配套产业的发展空间，能够为包括聚乳酸新型材料在内的新产品试制和新技术研发提供必要的场地和设施，若如期顺利建成，将对公司烟草配套产业长远可持续发展产生积极影响。但就项目实际情况而言，因项目土地获取周期较长，加之聚乳酸新型材料产业项目推进严重受阻，且预计在短期内也难以取得大的进展，故二期项目整体投资进度相较预期出现明显滞后，前期已获取的项目土地因长期未动工建设而造成事实上的闲置困局，面临较大的政策风险和处罚风险。站在切实维护公司利益的角度，以确保公司资产及投资安全为根本出发点和落脚点，公司针对二期项目功能和用途做出适时调整，充分利用现有资源，协同公司教育产业发展，形成工业生产和教育实践共用格局，是符合客观实际的，也是符合公司“巩固烟配、发展教育、培育医养”发展战略的，其能够在盘活闲置资产的同时，满足教育产业实习实训需求，且该调整并未改变项目地块土地性质，是因时因势之举，具备现实必要性和可行性。
同时，全体独立董事提出要求和建议，公司经营层需高度重视上述二期项目功能和用途调整可能面临的政策法规和行政审批风险，要抓紧同地方政府或有权部门进行沟通和协调，尽快明确此番调整是否需取得地方政府或有权部门的同意，若需要，则须在满足相关政策法规要求的前提下，严格按照地方政府或有权部门的意见，稳妥开展二期项目后续相关工作，要确保二期项目风险整体可控，坚决杜绝违法违规现象发生，切实维护公司及广大投资者利益不受损害，推动包括鄠邑区金叶工业园二期项目在内的公司各项事业平稳、健康、可持续发展。
备查文件
1.《关于HX3-（1）-233号宗地规划用途及规划设计条件的复函》（鄠建审发〔2017〕31号）
2.《陕西省企业投资项目备案确认书》
3. 独立董事关于对陕西证监局监管问询函相关事项的核查意见
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二三年三月三十一日
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