证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-012
中航沈飞股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月10日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年3月17日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。
本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事、总经理邢一新主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举中航沈飞第九届董事会董事长的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于董事长变更的公告》（编号：2023-015）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事长候选人纪瑞东先生回避讨论和表决环节。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整中航沈飞第九届董事会专门委员会委员的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于补选董事会专门委员会委员的公告》（编号：2023-016）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》
《中航沈飞股份有限公司关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的公告》（编号：2023-014）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司A股限制性股票激励计划(第二期)（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已成就，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意向本次激励计划224名首批激励对象授予限制性股票786.1万股，并确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月17日。
董事纪瑞东、邢一新、李长强、李建系公司A股限制性股票激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-013
中航沈飞股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月10日以电子邮件方式发出会议通知，并于2023年3月17日在沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议并通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司A股限制性股票激励计划(第二期)（以下简称“本次激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象首次授予限制性股票相关事项符合本次激励计划及相关法律法规要求，公司和激励对象均未发生法律法规、规范性文件及本次激励计划规定不得实行股权激励的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
同意公司以2023年3月17日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合条件的224名激励对象授予786.1万股限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司监事会
2023年3月18日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-010
中航沈飞股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年03月17日
(二) 股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事、总经理邢一新主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书李建出席会议，公司部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
5、议案名称：关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1.特别决议议案：1、2、3、4
2.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
3.涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对上述议案回避表决。关联股东不得代理其他股东行使表决权。
4.本次股东大会审议的议案1、2、3、4涉及独立董事公开征集投票权。
独立董事朱军先生作为征集人已向公司全体股东对前述议案征集投票权，详见公司于2023年2月28日披露的《中航沈飞股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（编号：2023-008）。在征集期间内，独立董事未征集到投票权。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：赖熠、黄宇聪
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；
2、 北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-011
中航沈飞股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，针对公司A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本次激励计划”）前期决策和实施过程采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记备案。
公司于2022年11月28日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，详见公司于2022年11月29日披露的《中航沈飞股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》（编号：2022-054）。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前六个月内（即：2022年5月29日至2022年11月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1.核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2.本次激励计划的内幕信息知情人已登记《内幕信息知情人登记备案表》。
3.公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认。中证登出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中证登于2023年2月28日出具的查询证明，在自查期间共有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
经核查并结合相关人员出具的书面说明，前述2名核查对象在自查期间买卖公司股票的行为均发生于公司筹划本次激励计划前，其在买卖公司股票前并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息。前述买卖行为完全系本人基于对二级市场交易情况以及对行业和公司投资价值的自行判断，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息知情人登记备案的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-014
中航沈飞股份有限公司
关于向A股限制性股票激励计划
（第二期）激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2023年3月17日
●股权激励权益授予数量：786.1万股
2023年3月17日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司A股限制性股票激励计划(第二期)（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事会同意公司向本次激励计划224名首批激励对象授予限制性股票786.1万股（以下简称“本次授予”）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月17日，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2022年11月28日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2022年12月16日，公司披露了《关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），中国航空工业集团有限公司原则同意本次激励计划方案。
2023年2月24日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2023年2月28日至2023年3月10日，公司对本激励计划首批激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间没有收到任何组织或个人提出异议。2023年3月11日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》(编号：2023-009)。
2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。2023年3月18日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：2023-011）。
2023年3月17日，公司召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予相关事项进行核查并出具了核查意见。根据公司股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2023年3月17日。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监督管理机构规定的其他条件。
3.本次激励计划的首批激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4.公司满足以下业绩条件：
（1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于13.0%，且不低于对标企业50分位水平；
（2）公司授予时前一个会计年度净利润同比增长率不低于11.0%，且不低于对标企业50分位水平；
（3）公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
5.本次激励计划的首批激励对象绩效评价达到以下授予绩效要求：
首批激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分数均大于90分。
综上，公司及本次授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，本次授予的授予条件已经成就。
(三）权益授予的具体情况
1.授予日：2023年3月17日
2.授予数量：786.1万股
3.授予人数：224人
4.授予价格：本次授予的授予价格为每股32.08元。
5.股票来源：中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。
6.激励计划的有效期、限售期和解锁安排
（1）本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划的有效期包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）；
（2）限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本次激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让；
（3）禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
■
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
7.激励对象名单及授予情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1.本次激励计划首次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中规定的激励对象条件相符。
2.本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3.公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的规定。
监事会同意公司以2023年3月17日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合条件的224名激励对象授予786.1万股限制性股票。
三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本次授予的授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后预计对公司财务状况的影响
公司以32.08元/股的授予价格向激励对象授予限制性股票786.1万股，董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2023年3月17日，对于本次授予的限制性股票，公司应确认的管理费用预计为786.1×（53.67-32.08）=16971.90万元。该管理费用应于首次授予日至本次授予的全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述16971.90万元将在授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益并完成摊销，具体如下：
■
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所就本次激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
“1、截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。
2、本期限制性股票授予条件已经满足，中航沈飞向本期激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定。
3、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（第二期）（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
4、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年3月18日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-015
中航沈飞股份有限公司
关于董事长变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到钱雪松先生的书面辞职报告。钱雪松先生因工作变动原因申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人及委员、董事会提名委员会委员职务。钱雪松先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，钱雪松先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
钱雪松先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对钱雪松先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
2023年3月17日公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举中航沈飞第九届董事会董事长的议案》，选举公司董事纪瑞东先生为公司第九届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，董事长为公司的法定代表人，并由其担任董事会战略委员会召集人。公司法定代表人及董事会战略委员会召集人相应变更为纪瑞东先生，公司将及时办理法定代表人工商变更登记等事项。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年3月18日
纪瑞东先生，出生于1968年3月，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司民机管理部副部长、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、副总经济师兼财务部常务副部长、总经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记,中航沈飞股份有限公司董事、总经理，航空工业机载系统总经理、董事、党委副书记。现任中航沈飞股份有限公司董事长、党委书记，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事长、党委书记，江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，江西洪都航空工业股份有限公司董事长。
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-016
中航沈飞股份有限公司
关于补选董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年3月17日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整中航沈飞第九届董事会专门委员会委员的议案》，同意选举纪瑞东先生为公司第九届董事会战略委员会和提名委员会委员，并担任董事会战略委员会召集人；选举李建先生为公司第九届董事会审计委员会委员，以上委员任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年3月18日
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