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每经特约评论员 熊锦秋
中航电测（SZ300114，股价52.94元，市值312.7亿元）公告购买航空工业成飞100%股权预案后股价持续暴涨，2月13日发布股票严重异常波动公告，其中指出不排除有关机构和个人内幕交易的可能。笔者认为，国企上市最好走IPO渠道。
据公告，尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，但也不排除内幕交易，本次交易存在涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。另外，若交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
本次交易不构成重组上市，目前公司控股股东为汉航机电，实控人为航空工业集团，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为航空工业集团，上市公司实控人仍为航空工业集团。由于实控人不变，交易就不构成重组上市。
但成飞与中航电测毕竟是两家相对独立的企业，中航电测“蛇吞象”收购，成飞资产得以上市，某种程度上讲或许也可算是成飞重组上市后者借壳上市。成飞不选择IPO渠道单独上市，而是选择重组渠道上市，引发了上述风险。
资产重组让原来上市公司的上市内容有翻天覆地的变化，股价可能随之暴涨，比如中航电测成为今年目前为止涨幅最大个股。国企运作重大重组等重大事项，内幕信息知情人涉及部门可能较多，任何一个环节出现信息泄露，都可能形成内幕交易。有人称内幕交易是投资致胜的唯一法宝，在巨大利益驱动下，国企重组伴生的内幕交易可谓防不胜防。
内幕交易严重破坏了市场公平和市场生态，内幕交易者通过提前运作，在重大信息发布后可将风险转嫁给别人、从中套取巨大利益，这对其他投资者严重不公，可能损害其他投资者利益，甚至可能损害国资利益。
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定，重大重组事项涉嫌内幕交易，证监会将不予受理，或暂停审核；上市公司控股股东等重要主体内幕交易被证监会行政处罚或追究刑事责任的，证监会将终止审核。也即内幕交易成为上市公司推进资产重组途中的一个障碍，上市公司是否重组成功，面临内幕交易引发的不确定性，进而影响追高投资者的利益。
如果中航电测最后真因为内幕交易或交易双方谈判不成而导致重组交易作罢，股价可能从哪里来再回哪里去，由此造成市场无谓的波动，对部分投资者伤害较大，此前发生多起重要重组终止而导致的股价回落，教训可谓深刻。
退一步来讲，即便中航电测本次交易不存在内幕消息泄露，交易谈判没有波折，最终交易顺利完成，中航电测原有股东由于成飞资产的进入坐等几天就资产翻上四五倍，国有资产通过重组上市，让部分投资者快速致富，但这并不利于维护市场公平。
试想一下，作为“香饽饽”的新股，投资者认购尚且需要抽签来决定，那优良国有资产通过并购重组注入上市公司导致股价暴涨，是否可由国企来自主决定借壳标的？由国企来决定哪些投资者是市场的幸运儿？
说到底，国企资产要上市，最好还是走IPO渠道，这样的话就不会产生内幕交易，也不会由于交易谈判等不确定性导致股价的无谓涨落。即使国企要进行旗下几个公司的资产整合，也可以在几个公司分别单独上市后再进行合并。国企资产上市选择走IPO渠道而不走重组等后门上市，说明资产经得起IPO渠道的严格盘查，也可为市场树立好榜样。
证券法规定，证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则，此即三公原则，其中的公平原则，是推动证券市场正常运转的基本原则。公平原则，包括参与证券活动相关主体的法律资格平等，利益分配公平等。公平是投资者的普遍希冀，也是投资者愿意持续在市场投资的动力，投资者相信，只要坚持价值投资，幸运之光必将也会降临到自己头上，有关各方全力推动和维护市场公平，意义可谓极其重大。
封面图片来源：视觉中国图
责任编辑：吕成飞
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