宁夏东方钽业股份有限公司第八届第十六次监事会会议决议公告

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-011号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　第八届第十六次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司第八届第十六次监事会会议通知于2023年2月4日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于2023年2月14日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席冯小军先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　主要修订为，修订前：

　　“6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

　　修订后：

　　“6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

　　监事会逐项审议修订后公司本次非公开发行的方案如下：

　　1.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次非公开发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.05、发行数量

　　截至目前，公司的总股本为440,832,644股。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本440,832,644股的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.06、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.07、限售期

　　本次非公开发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　发行对象取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.08、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.09、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　1.10、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》

　　《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案中的第 1、2、3、4、5项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十六次会议决议

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2023年2月15日

　　股票代码：000962  股票简称：东方钽业  公告编号：2023-012号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　监事会关于调整2022年度非公开

　　发行A股股票方案及相关事项的

　　书面审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，对公司调整非公开发行股票方案及相关事项发表书面审核意见如下：

　　一、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的审核意见

　　本次调整后的非公开发行股票的方案符合有关规定，符合相关监管要求，发行方案切实可行，符合公司发展战略和公司治理的有关要求，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意公司非公开发行股票方案（修订稿）。

　　二、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的审核意见

　　公司本次调整后的非公开发行预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司治理的有关要求，有利于推进本次非公开发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　　三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的审核意见

　　调整后的本次募集资金投资金额符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，有利于推进本次非公开发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

　　四、关于非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的审核意见

　　调整后的关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意关于非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）。

　　五、关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的审核意见

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。相关交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。监事会同意相关关联交易。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-013号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　第八届第二十六次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司第八届第二十六次董事会会议通知于2023年2月4日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于2023年2月14日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　主要修订为，修订前：

　　“6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

　　修订后：

　　“6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

　　董事会逐项审议修订后公司本次非公开发行的方案如下：

　　1.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.02、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.04、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次非公开发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.05、发行数量

　　截至目前，公司的总股本为440,832,644股。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本440,832,644股的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.06、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会(或董事会授权人士)根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.07、限售期

　　本次非公开发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次非公开发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　发行对象取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.08、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.09、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　1.10、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　4、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》

　　《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　5、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　6、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年3月2日召开2023年第二次临时股东大会，《宁夏东方钽业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案中的第 1、2、3、4、5项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-016号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司及控股子公司宁夏有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）及其关联方宁夏中色金航钛业有限公司（以下简称“金航钛业”）、宁夏中色新材料有限公司（以下简称“中色新材”）签署资产转让协议，向中色东方及金航钛业购买土地使用权及地上附着物用于本次非公开发行募投项目建设和满足公司生产经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。中色东方、金航钛业、中色新材为公司关联方，上述交易构成关联交易，暨本次非公开发行构成关联交易。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司及控股子公司进出口公司拟与控股股东中色东方及其关联方金航钛业、中色新材签署《资产转让协议》，向中色东方及金航钛业购买土地使用权及地上附着物用于募投项目建设和满足公司生产经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。

　　2、上述资产购买的评估值为3696.55万元，出售的评估值为2073.35万元。经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以评估值为依据，资产购买的交易价格为3696.55万元，出售资产的交易价格为2073.35万元，总额为5769.9万元。

　　3、2023年2月14日，公司第八届第二十六次董事会审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准。公司将按照规定履行相关决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、关联对方基本情况

　　（一）中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　统一信用代码：91640000750811320W

　　法定代表人：李春光

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团有限公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。

　　中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

　　3、2022年末母公司财务数据（未经审计）

　　资产总额238,632.41万元，净资产-71,153.44万元，营业总收入72,635.16万元，净利润-11,374.12万元。

　　4、与本公司的关联关系

　　中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东。因此，中色东方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　5、关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，中色东方不是失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　（二）宁夏中色金航钛业有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91640200MA76EX4P14

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　法定代表人：李建锋

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售；铍铜铸锭、板带材的研发、生产、销售。

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　金航钛业于2018年7月成立，主要业务范围为钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售。

　　3、2022年末财务数据（未经审计）

　　资产总额30,707.14万元，净资产10,507.99万元，营业总收入25,625.21万元，净利润2,014.92万元。

　　4、与本公司的关联关系

　　本公司与金航钛业同受中色东方控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3规定的关联法人条件。

　　5、关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，金航钛业不是失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（三）宁夏中色新材料有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

　　法定代表人：汪凯

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：稀有稀土金属压延加工；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属切削加工服务；金属制品修理；金属制品销售；危险化学品经营；餐饮服务；住宿服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）。

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色新材于2016年7月成立，主要业务范围为铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售。

　　3、2022年末财务数据（未经审计）

　　资产总额42,045.29万元，净资产4,016.30万元，营业总收入118,032.99万元，净利润2,725.11万元。

　　4、与本公司的关系

　　本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3规定的关联法人条件。

　　5、关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，中色新材不是失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）拟向中色东方购买的资产

　　1、拟购买资产概况

　　（1）公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》明细为准）：

　　■

　　注1：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2008）第5013号”土地使用权，下同。

　　注2：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2014）第5590号”土地使用权，下同。

　　注3：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2014）第5591号”土地使用权。

　　注4：“石国用（2009）第0204号”土地使用权实际土地使用权类型为作价出资，视同出让地进行评估。

　　注5：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2014）第5589号”土地使用权，下同。

　　注6：表格中第1-9项为公司拟主要使用2022年度非公开发行A股股票募集资金所购买的土地，第10-17项为公司拟使用自有资金购买的土地。

　　（2）公司控股子公司进出口公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》明细为准）：

　　■

　　注：该项资产为公司拟使用自有资金购买。

　　截至本公告出具日，上述拟购买的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、拟购买资产的账面值及评估价值情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》，采用市场比较法、基准地价系数修正法对土地使用权的市场价值进行评估，采用成本法对地上附着物的市场价值进行评估，得出中色东方拟转让的土地使用权及地上附着物在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟向金航钛业购买的资产

　　1、拟购买资产概况

　　公司拟向金航钛业购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》明细为准）：

　　■

　　注：表格中第1、2项为公司拟主要使用2022年度非公开发行A股股票募集资金所购买的土地，第3项为公司拟使用自有资金购买的土地。

　　截至本公告出具日，上述拟购买的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、拟购买资产的账面值及评估价值情况

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》，此次评估范围内的资产组合整体采用资产基础法，其中地上附属物采用重置成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。经评估，公司向金航钛业购买的土地使用权和地上附着物于评估基准日2022年9月30日的评估结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟出售的资产

　　1、拟出售资产概况

　　（1）公司拟向中色新材出售如下房屋建筑物资产：

　　■

　　注：《资产转让框架协议》中约定为870.2㎡，经重新测绘及双方确认实际为867.21㎡。

　　（2）公司拟向中色新材出售35KV构筑物及设备和110KV变电站构筑物及设备相关资产，以中联资产评估集团有限公司于2022年11月30日出具的“中联评报字[2022]3925号”《资产评估报告》“固定资产-构筑物及其他辅助设施评估明细表”及“固定资产-机器设备评估明细表”所列资产为准。

　　2、拟出售资产的账面值及评估价值情况

　　根据中联资产评估集团有限公司于2022年11月30日出具的“中联评报字[2022]3925号”《资产评估报告》，此次评估范围内的房屋建筑物和构筑物类资产均采用成本法进行评估，设备类资产主要采用重置成本法进行评估，对于闲置的设备按旧设备回收市场价格采用市场法进行评估。经评估，公司向中色新材出售的资产于评估基准日2022年9月30日的评估结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告出具日，上述拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　所涉资产转让价格将参考经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。

　　五、资产转让协议的主要内容

　　（一）《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》

　　甲方：宁夏东方钽业股份有限公司

　　乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、标的资产

　　有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”“（一）拟购买的资产”之“公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以评估报告明细准）”。

　　2、转让价格及支付方式

　　2.1转让价格

　　甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币叁仟肆佰零柒万叁仟贰佰伍拾陆元整（小写：34,073,256.00元）（含税）（以下简称“转让价款”）。

　　2.2转让价款支付及标的资产交付

　　2.2.1本协议项下标的资产的转让价款以银行汇款、银行承兑汇票或账款对抵方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起30日内向乙方指定账户支付首期转让价款：人民币贰仟叁佰捌拾伍万壹仟贰佰柒拾玖元贰角（小写：23,851,279.2元）。

　　2.2.2甲、乙双方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款当日共同核对、清点全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及标的资产相关文件资料，包括但不限于与标的资产权属相关的证书、协议、凭证、票据及其他文件资料等，并交付至甲方。

　　2.2.3乙方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款后30个工作日内将上述土地使用权权属变更登记至甲方名下。

　　2.2.4甲方应在本协议第2.2.3条约定的权属变更登记完成后（以甲方取得变更登记后的不动产权登记证书为准）30日内向乙方指定账户支付尾款：人民币壹仟零贰拾贰万壹仟玖佰柒拾陆元捌角（小写：10,221,976.8元）。

　　2.2.5乙方应自甲方每次支付转让价款当日向甲方开具等额增值税专用发票。3、陈述与保证

　　3.1 甲方陈述与保证

　　3.1.1甲方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适用于甲方的中国法律及甲方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　3.1.2甲方应为乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。

　　3.1.3甲方应根据本协议的约定履行支付转让价款等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。

　　3.2 乙方陈述与保证

　　3.2.1乙方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适用于乙方的中国法律及乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　3.2.2乙方为本协议项下标的资产的合法的权利人，标的资产权属清晰，不存在查封、第三人主张权利及其他限制转让情况，符合法律法规规定的转让应具备的条件。

　　3.2.3标的资产交付及办理完成权属变更登记前，乙方应对标的资产善意行使相应的管理权利，未经甲方事先书面同意，乙方不会放弃标的资产项下的任何权利或在标的资产前设定任何权利限制。

　　3.2.4乙方应根据本协议的约定履行向甲方交付标的资产及标的资产相关资料的文件资料、办理资产权属变更登记等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。

　　4、税费

　　无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

　　（二）《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色金航钛业有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》

　　甲方：宁夏东方钽业股份有限公司

　　乙方：宁夏中色金航钛业有限公司

　　1、标的资产

　　有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”“（一）拟购买的资产”之“公司拟向金航钛业购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以评估报告明细为准）”。

　　2、转让价格及支付方式

　　2.1转让价格

　　甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币贰佰叁拾陆万壹仟柒佰壹拾捌元整（小写：2,361,718.00元）（含税）（以下简称“转让价款”）。

　　2.2转让价款支付及标的资产交付

　　2.2.1本协议项下标的资产的转让价款以银行汇款、银行承兑汇票或账款对抵方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起30日内向乙方账户支付首期转让价款：人民币壹佰陆拾伍万叁仟贰佰零贰元陆角（小写：1,653,202.6元）。

　　2.2.2甲、乙双方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款当日共同核对、清点全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及标的资产相关文件资料，包括但不限于与标的资产权属相关的证书、协议、凭证、票据及其他文件资料等，并交付至甲方。

　　2.2.3乙方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款后30个工作日内将上述土地使用权权属变更登记至甲方名下。

　　2.2.4甲方应在本协议第2.2.3条约定的权属变更登记完成后（以甲方取得变更登记后的不动产权登记证书为准）30日内向乙方指定账户支付尾款：人民币柒拾万零捌仟伍佰壹拾伍元（小写：708,515.4元）。

　　2.2.5乙方应自甲方每次支付转让价款当日向甲方开具等额增值税专用发票。

　　3、陈述与保证

　　3.1 甲方陈述与保证

　　3.1.1甲方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适用于甲方的中国法律及甲方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　3.1.2甲方应为乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。

　　3.1.3甲方应根据本协议的约定履行支付转让价款等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。

　　3.2 乙方陈述与保证

　　3.2.1乙方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适用于乙方的中国法律及乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　3.2.2乙方为本协议项下标的资产的合法的权利人，标的资产权属清晰，不存在查封、第三人主张权利及其他限制转让情况，符合法律法规规定的转让应具备的条件。

　　3.2.3标的资产交付及办理完成权属变更登记前，乙方应对标的资产善意行使相应的管理权利，未经甲方事先书面同意，乙方不会放弃标的资产项下的任何权利或在标的资产前设定任何权利限制。

　　3.2.4乙方应根据本协议的约定履行向甲方交付标的资产及标的资产相关资料的文件资料、办理资产权属变更登记等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。

　　4、税费

　　无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

　　（三）《宁夏有色金属进出口有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》

　　甲方：宁夏有色金属进出口有限公司

　　乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、标的资产

　　有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”“（一）拟购买的资产”之“进出口公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以评估报告明细为准）”。

　　2、转让价格及支付方式

　　2.1转让价格

　　甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币伍拾叁万零伍佰元整（小写：530,500元）（含税）（以下简称“转让价款”）。

　　2.2转让价款支付及标的资产交付

　　2.2.1本协议项下标的资产的转让价款以银行汇款、银行承兑汇票或账款对抵方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起30日内向乙方指定账户支付首期转让价款：人民币叁拾柒万壹仟叁佰伍拾元整（小写：371,350元）。

　　2.2.2甲、乙双方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款当日共同核对、清点全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及标的资产相关文件资料，包括但不限于与标的资产权属相关的证书、协议、凭证、票据及其他文件资料等，并交付至甲方。

　　2.2.3乙方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款后30个工作日内将上述土地使用权权属变更登记至甲方名下。

　　2.2.4甲方应在本协议第2.2.3条约定的权属变更登记完成后（以甲方取得变更登记后的不动产权登记证书为准）30日内向乙方指定账户支付尾款：人民币拾伍万玖千壹佰伍拾元整（小写：159,150元）。

　　2.2.5乙方应自甲方每次支付转让价款当日向甲方开具等额增值税专用发票。

　　3、陈述与保证

　　3.1 甲方陈述与保证

　　3.1.1甲方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适用于甲方的中国法律及甲方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　3.1.2甲方应为乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。

　　3.1.3甲方应根据本协议的约定履行支付转让价款等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。

　　3.2 乙方陈述与保证

　　3.2.1乙方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适用于乙方的中国法律及乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　3.2.2乙方为本协议项下标的资产的合法的权利人，标的资产权属清晰，不存在查封、第三人主张权利及其他限制转让情况，符合法律法规规定的转让应具备的条件。

　　3.2.3标的资产交付及办理完成权属变更登记前，乙方应对标的资产善意行使相应的管理权利，未经甲方事先书面同意，乙方不会放弃标的资产项下的任何权利或在标的资产前设定任何权利限制。

　　3.2.4乙方应根据本协议的约定履行向甲方交付标的资产及标的资产相关资料的文件资料、办理资产权属变更登记等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。

　　4、税费

　　无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

　　（四）《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色新材料有限公司之变电站资产转让协议》

　　甲方：宁夏东方钽业股份有限公司

　　乙方：宁夏中色新材料有限公司

　　1、标的资产

　　有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”“（二）拟出售的资产”。

　　2、转让价格及支付方式

　　2.1转让价格

　　甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币贰仟零柒拾叁万叁仟伍佰元整（小写：20,733,500元）（含税）（以下简称“转让价款”）。

　　2.2支付方式

　　本协议项下标的资产的转让价款均以银行汇款或银行承兑汇票方式支付，乙方应于本协议签署并生效之日起30日内向甲方指定账户一次性支付转让价款。甲方应自乙方支付转让价款当日向乙方开具增值税专用发票（房屋税率为5%，其他设备等税率为13%）。

　　3、标的资产交割

　　甲、乙双方应在乙方根据本协议第二条支付转让价款当日共同核对、清点、移交全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及房屋现有建设手续、设备使用说明等相关资产文件，并签署资产转让交割确认书。交割确认书签署之日即为标的资产交割日，标的资产全部权益自交割日起转移为乙方所有。

　　4、税费

　　无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的、资产定价方式及定价结果合理性和对上市公司的影响

　　公司本次交易拟购买土地使用权及地上附着物资产和2022年12月已购买的管材车间厂房及设备资产（详见公司2022年12月6日发布“2022-063号”公告）拟用于募投项目建设及满足公司生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。公司出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率。

　　上述公司拟购买及出售的资产交易价格分别以经中国有色集团备案的中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第3925号”《资产评估报告》和中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2022]第32167号”《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商确定。前述资产评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作，与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。上述评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件。选取的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述交易资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

　　公司出售房屋建筑物及设备的交易对方是公司控股股东控制的中色新材，履约能力有保障。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为620.42万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。我们认可公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；

　　6、《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色金航钛业有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；

　　7、《宁夏有色金属进出口有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；

　　8、《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色新材料有限公司之变电站资产转让协议》；

　　9、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》；

　　10、北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》；

　　11、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第3925号”《资产评估报告》；

　　12、中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2022]第32167号”《资产评估报告》。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-017号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为67,462.71万元；假设本次发行数量为发行上限，即132,249,793股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净利润为8,831.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,679.73万元。假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%。

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数440,832,644股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司3个建设项目和补充流动资金。本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。

　　近10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。

　　综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。

　　3、市场储备

　　公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理

　　公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已作出以下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：1、本公司承诺不越权干预东方钽业公司经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身日常的职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-018号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于召开公司2023年第二次临时

　　股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月2日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2023年3月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月2日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月2日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2023年2月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　7、现场会议召开地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案1、2、3、4、6、7、8、9关联股东将回避表决；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述审议的议案内容详见 2022年11月4日、2023年2月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司八届二十二次董事会会议、八届二十六次董事会会议决议公告的内容。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2023年2月27日-2023年2月28日，上午8:30-12:00，下午14:00-18:00

　　3、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

　　4、联系办法：

　　联系人：秦宏武、党丽萍

　　电话：0952-2098563

　　传真：0952-2098562

　　邮编：753000

　　四、网络投票的操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（具体流程详见附件1）

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、公司八届二十二次董事会会议决议

　　2、、公司八届二十六次董事会会议决议

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360962

　　2、投票简称：东方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月2日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月2日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托　　    先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　　■

　　委托人（签字）：　　　　　 　

　　身份证号（营业执照号码）：         　　

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：2023年   月   日

　　附注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-019号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票方案调整及预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，对本次非公开发行相关董事会决议日前对于募投项目的投入了进一步审慎论证。基于谨慎性原则考虑，公司将董事会前投入金额从本次募集资金中予以扣减，并对本次非公开发行方案中募集资金总条款进行相应调整。

　　公司于2023年2月14日召开第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行了调整。本次非公开发行方案调整及预案的主要修订内容，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整情况

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次非公开发行预案的主要修订内容

　　■

　　具体内容详见公司同日披露在深圳证券交易所网站的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本次非公开发行事项尚待中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第二十六次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十六次会议相关议案涉及的相关事项发表独立意见如下：

　　一、 公司非公开发行股票方案（修订稿）的独立意见

　　公司调整后的非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，有利于本次非公开发行推进，公司本次非公开发行方案（修订稿）符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票方案（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见

　　公司调整后的非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票预案（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

　　公司调整后的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告确定的本次非公开发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、 关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的独立意见

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

　　公司结合本次非公开发行股票方案调整情况就发行后摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了进一步分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）并提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2023年2月15日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第二十六次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十六次会议相关议案涉及的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的事前认可意见

　　公司调整后的非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，有利于本次非公开发行推进，调整后的发行方案符合公司和全体股东的利益。我们认可公司非公开发行股票方案（修订稿），并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　二、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的事前认可意见

　　公司调整后的非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司非公开发行股票预案（修订稿），并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的事前认可意见

　　公司调整后的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告确定的本次非公开发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们认可本次公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿），并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　四、关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。我们认可公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2023年2月15日

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