湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告|股票期权_新浪财经

　　证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份公告编号：2023-012

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2023年2月10日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2月14日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生，独立董事陈明先生、宋思勤先生、赵德军先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管、监事列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的股票期权授权日为2023年2月14日，向符合条件的5名激励对象授予320.00万份股票期权，行权价格为15.70元/股。

　　关联董事李辉、彭飞舟回避表决该议案，该项议案有效表决票为5票。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次及部分预留限制性股票授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的首次及部分预留限制性股票授予日为2023年2月14日，向符合条件的27名激励对象授予首次及部分预留限制性股票共计245.40万股，其中，首次授予220.40万股，预留部分授予25.00万股，授予价格为10.47元/股。

　　关联董事李辉、彭飞舟回避表决该议案，该项议案有效表决票为5票。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　三、审议通过《关于拟签署〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议〉之补充协议的议案》

　　公司于2022年9月26日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购资产的议案》，同意公司收购宋江华、肖建民持有的江苏美特森切削工具有限公司（以下简称“美特森”）100%的股权。同日，公司与宋江华、肖建民及美特森共同签订了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。现经各方友好协商，各方拟就原协议中的4.5.2条条款进行调整并签署补充协议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于拟签署〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议〉之补充协议的的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份公告编号：2023-013

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年2月10日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2月14日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，其中，陈铁坚先生、甘莉女士以电话会议方式参加会议并通讯表决。会议由监事会主席文颖先生主持, 董事会秘书列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　经核查《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权激励对象名单（授权日）》后，监事会认为：

　　1、本次拟获授股票期权的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　2、本次拟获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。

　　3、公司和本次拟获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经满足。

　　监事会同意公司以2023年2月14日为授权日，向符合授予条件的5名激励对象授予320.00万份股票期权，行权价格为15.70元/股。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》

　　经核查《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予首次及部分预留限制性股票激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：

　　1、本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的首次及预留授予激励对象范围相符。

　　2、本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。

　　3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

　　监事会同意公司以2023年2月14日为首次及部分预留限制性股票授予日，向符合条件的27名激励对象授予首次及部分预留限制性股票共计245.40万股，其中，首次授予220.40万股，预留部分授予25.00万股，授予价格为10.47元/股。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份公告编号：2023-014

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授权日为2023年2月14日

　　●股票期权授予数量为320.00万份，行权价格为15.70元/股

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案。董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的股票期权授予条件已经满足，确定本次激励计划的股票期权授权日为2023年2月14日，向符合授予条件的5名激励对象授予320.00万份股票期权，行权价格为15.70元/股。现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计32人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计为590.40万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的2.79%。其中，首次授予的权益为540.40万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的2.55%，占本激励计划拟授予权益总数的91.53%；预留50.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的0.24%，占本激励计划拟授予权益总数的8.47%。具体如下：

　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为320.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的1.51%，本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为270.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的1.28%，其中，首次授予限制性股票220.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的1.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.51%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.49%。

　　5、股票期权的等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　6、股票期权的行权安排

　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　7、业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：

　　■

　　在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“A”或“B”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

　　2、2022年12月19日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　3、2022年12月20日至2022年12月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年12月30日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。

　　5、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》和《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

　　二、董事会对本次授予股票期权是否符合条件的相关说明

　　根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月14日为股票期权授权日，向符合条件的5名激励对象授予320.00万份股票期权，行权价格为15.70元/股。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本次激励计划股票期权的授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（二）股票期权的授权日：2023年2月14日

　　（三）股票期权授予数量：320.00万份

　　（四）行权价格：15.70元/股

　　（五）股票期权授予激励对象共5人，授予分配情况具体如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（六）相关股份等待期安排的说明：

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（七）本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　五、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的股票期权授权日为2023年2月14日。根据测算，授予的320.00万份股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购股票期权和缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　八、监事会对拟获授股票期权激励对象名单的核查意见

　　经核查《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权激励对象名单（授权日）》后，监事会认为：

　　（一）本次拟获授股票期权的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　（二）本次拟获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。

　　（三）公司和本次拟获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经满足。

　　监事会同意公司以2023年2月14日为授权日，向符合授予条件的5名激励对象授予320.00万份股票期权，行权价格为15.70元/股。

　　九、独立董事意见

　　（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权授权日为2023年2月14日，该授权日符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　（二）本次拟获授股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象范围相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划授予股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已满足。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致认为本次拟获授股票期权激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2023年2月14日，并同意向符合授予条件的5名激励对象授予320.00万份股票期权，行权价格为15.70元/股。

　　十、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权及限制性股票相关事项的法律意见书》出具之日，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　（一）第五届董事会第三十次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（三）第五届监事会第二十四次会议决议；

　　（四）湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权及限制性股票相关事项的法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份公告编号：2023-015

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次

　　及部分预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次及部分预留限制性股票的授予日为2023年2月14日

　　●限制性股票本次授予数量共计245.40万股，其中首次授予数量为220.40万股，预留部分授予数量为25.00万股，授予价格为10.47元/股

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》等议案。董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次及部分预留限制性股票的授予条件已经满足，确定本次激励计划限制性股票的首次及部分预留授予日为2023年2月14日，向符合授予条件的27名激励对象授予245.40万股限制性股票，其中首次授予数量为220.40万股，预留部分授予数量为25.00万股，授予价格为10.47元/股。现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　5、限制性股票的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　6、限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的限制性股票解除限售比例如下表：

　　■

　　在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的审批程序

　　二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月14日为限制性股票首次及部分预留授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予共计245.40万股限制性股票，其中首次授予220.40万股限制性股票，部分预留授予25.00万股限制性股票，授予价格为10.47元/股。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（二）限制性股票的首次授予日：2023年2月14日

　　（三）限制性股票首次授予数量：220.40万股

　　（四）首次授予价格：10.47元/股

　　（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股

　　（六）本次限制性股票首次授予激励对象共27人，授予分配情况具体如下：

　　■

　　（七）相关股份限售期安排的说明

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（八）本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　五、本次激励计划限制性股票的部分预留授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（二）限制性股票的预留授予日：2023年2月14日

　　（三）限制性股票预留授予数量：25.00万股

　　（四）预留授予价格：10.47元/股

　　（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股

　　（六）本次限制性股票预留授予激励对象共1人，授予分配情况具体如下：

　　■

　　注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（七）相关股份限售期安排的说明：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（八）本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　六、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划的限制性股票首次及部分预留授予日为2023年2月14日。根据测算，首次及部分预留授予的245.40万股限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的限制性股票首次授予和部分预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　八、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　九、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、监事会对拟获授限制性股票激励对象名单的核查意见

　　经核查《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予首次及部分预留限制性股票激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：

　　（一）本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的首次及预留授予激励对象范围相符。

　　（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。

　　（三）公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

　　十一、独立董事意见

　　（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次及部分预留限制性股票的授予日为2023年2月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（二）本次拟获授限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象范围相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划授予首次及部分预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已满足。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心经营（管理）人员以及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致认为拟获授首次及部分预留限制性股票激励对象主体资格合法有效，确定的首次及部分预留限制性股票的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的首次及部分预留限制性股票的授予日为2023年2月14日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予首次及部分预留限制性股票共计245.40万股，其中，首次授予220.40万股，预留部分授予25.00万股，授予价格为10.47元/股。

　　十二、律师出具的法律意见

　　十三、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次及部分预留的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　（一）第五届董事会第三十次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　（三）第五届监事会第二十四次会议决议；

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份公告编号：2023-016

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于拟签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议》之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购资产的议案》，同意公司收购宋江华、肖建民持有的江苏美特森切削工具有限公司（以下简称“美特森”）100%的股权。同日，公司与宋江华、肖建民及美特森共同签订了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。详细内容见公司于2022年9月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产的公告》（公告编号：2022-060）。

　　2022年10月14日，公司收到美特森通知，美特森已在当地市场监督管理局办理完成本次交易的股权变更登记手续，公司持有美特森100%股权。同时，美特森取得了新颁发的《营业执照》。详细内容见公司于2022年10月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产的进展公告》（2022-063）。

　　现经上述各方友好协商，各方拟就原协议中的4.5.2条条款进行调整并签署补充协议。公司于2023年2月14日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟签署〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议〉之补充协议的议案》，同意对原协议的4.5.2条条款进行调整并签署补充协议。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、补充协议的主要内容

　　甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　乙方一（转让方）：宋江华

　　乙方二（转让方）：肖建民

　　丙方（标的公司）：江苏美特森切削工具有限公司

　　在《〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“本补充协议”）中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独为“一方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”。

　　鉴于：

　　甲乙丙三方于 2022 年 9 月 26 日签订了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与宋江华、肖建民关于江苏美特森切削工具有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。现经各方友好协商，各方就原协议中的相关条款进行调整并达成本补充协议，以兹共同遵守：

　　1、各方同意，将原协议第4.5.2条调整如下：

　　乙方一自愿将其通过二级市场购买的甲方股票进行锁定，自其按照购买计划每次最后一笔完成购买之日起分三期解锁，具体如下：

　　（1）第一笔：自乙方一完成此次购买甲方股票之日起满12个月后，乙方一可将持有的甲方全部股票中的 33 %解除锁定；