内蒙古君正能源化工集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：601216 证券简称：君正集团公告编号：临2023-002号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2023年2月9日以邮件及电话通知的方式送达公司全体董事。会议于2023年2月14日9:30以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长张海生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经公司全体董事审议，通过了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司与安达北美洲保险控股公司签署〈股份购买协议〉的议案》。

　　同意公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司与安达北美洲保险控股公司签署《股份购买协议》，内蒙古君正化工有限责任公司拟向安达北美洲保险控股公司转让持有的华泰保险集团股份有限公司117,634,391股股份（占总股份的2.9250%），每股价格为人民币12元，交易总价为人民币1,411,612,692.00元。公司董事会授权公司管理层办理涉及本次交易的相关事项。

　　具体内容详见公司于2023年2月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司出售持有的华泰保险集团股份有限公司股份的进展公告》（临2023-003号）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601216 证券简称：君正集团公告编号：临2023-003号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司出售持有的华泰保险集团股份有限公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　1、2019年11月25日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）与安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平”）签订了《股份购买意向性协议》。协议约定，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”“标的公司”）283,529,047股股份（占总股份的7.0500%）（以下简称“全部标的股份”），每股价格为人民币12元，交易总价为人民币3,402,348,564.00元，其中：公司拟转让22,119,287股股份（占总股份的0.5500%），君正化工拟转让261,409,760股股份（占总股份的6.5000%）。

　　2、2022年2月23日，公司及君正化工与安达天平、安达北美洲保险控股公司（以下简称“安达北美洲”）签署了《四方协议》。经各方友好协商，同意将全部标的股份受让方由安达天平变更为安达天平的关联方安达北美洲，即由安达北美洲与公司及君正化工就公司及君正化工持有的全部标的股份签订最终的股份购买协议。

　　根据《四方协议》约定，全部标的股份的转让将分两批次进行：

　　（1）第一批次安达北美洲购买公司及君正化工持有的华泰保险合计165,894,656股股份（占总股份的4.1250%），其中购买公司持有的华泰保险22,119,287股股份（占总股份的0.5500%）、君正化工持有的华泰保险143,775,369股股份（占总股份的3.5750%）；

　　（2）第二批次出售的前提条件是第一批次转让的股份获得中国银保监会批准之后，安达北美洲与君正化工签署股份购买协议，购买君正化工持有的华泰保险剩余的117,634,391股股份（占总股份的2.9250%）。

　　3、2022年2月23日，公司及君正化工与安达北美洲签署了《股份购买协议》，即第一批次股份转让协议。

　　4、2022年11月18日，公司接华泰保险通知，华泰保险收到中国银保监会《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（银保监复[2022]689号），即第一批次股份转让已获得中国银保监会的批复。

　　5、2022年12月28日，公司及君正化工收到华泰保险就公司及君正化工向安达北美洲出售的第一批次股份的函告，告知公司该次股份转让后，君正化工持有华泰保险117,634,391股股份，占总股份的2.9250%；公司不再持有华泰保险股份。

　　上述事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、2019年第三次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2019年11月26日、2019年12月14日、2022年2月24日、2022年11月19日、2022年12月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、交易进展情况

　　2023年2月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司与安达北美洲保险控股公司签署〈股份购买协议〉的议案》，并授权公司管理层办理涉及该次交易的相关事项。具体如下：

　　为顺利实施交易双方于2022年2月23日签署的《四方协议》项下拟议的交易，2023年2月14日，君正化工与安达北美洲签署了《股份购买协议》。协议约定，君正化工向安达北美洲转让持有的华泰保险117,634,391股股份（占总股份的2.9250%）（以下简称“标的股份”），每股价格为人民币12元，交易总价为人民币1,411,612,692.00元（以下简称“本次交易”）。

　　三、交易对方情况介绍

　　1、交易对方基本情况

　　安达北美洲是一家在美国特拉华州注册的公司，住所为1209 Orange Street,Wilmington,DE 19801，董事长为 John W. Keogh，总裁为John J. Lupica。截至目前，安达北美洲的实收资本约为146亿美元。安达北美洲的实际控制人为 Chubb Limited（安达有限公司），是一家在瑞士注册的公司。

　　2、交易对方主要业务最近三年发展状况

　　安达北美洲为一家保险集团公司，在全球各地设有诸多保险和再保险公司，该公司发展情况良好，过去三年持续盈利。

　　3、交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、交易对方近两年的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，安达北美洲的总资产约为1,610亿美元，净资产约为359亿美元，2020年度实现营业收入约为308亿美元，净利润约为14亿美元。（上述财务数据为合并口径，已经普华永道会计师事务所审计）

　　截至2021年12月31日，安达北美洲的总资产约为1,694亿美元，净资产约为383亿美元，2021年度实现营业收入约为345亿美元，净利润约为44亿美元。（上述财务数据为合并口径，已经普华永道会计师事务所审计）

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易主体

　　甲方（转让方）：内蒙古君正化工有限责任公司

　　乙方（受让方）：安达北美洲保险控股公司

　　甲方和乙方在本协议中单称“一方”，合称“双方”。

　　2、转让标的

　　2.1转让标的为甲方持有的标的公司2.925%的股权，对应股份数117,634,391股。

　　2.2甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让标的股份。乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。

　　3、股份转让方式

　　本次股份转让采用双方协商方式。

　　4、股份转让价款及支付

　　4.1转让价款

　　甲乙双方一致同意，本协议项下标的股份的转让价款为人民币（大写）壹拾肆亿壹仟壹佰陆拾壹万贰仟陆佰玖拾贰元整（小写：1,411,612,692元），每股折合人民币12元。

　　4.2支付方式及支付时间

　　转让价款在银保监会批准本交易后由受让方根据本协议以现金方式一次性支付给转让方。

　　5、声明、保证与承诺

　　5.1甲方声明、保证与承诺

　　甲方向乙方声明、保证和承诺，在本协议签署日和交割日：

　　（a）甲方合法持有标的股份。甲方具有转让标的股份的主体资格及民事权利能力和民事行为能力；

　　（b）甲方持有的标的股份处于完整状态，其上没有设定任何权利负担；

　　（c）甲方签署并履行本协议将不会违背对其具有法律约束力的协议或义务，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（d）甲方已取得所有必要的公司授权，且甲方签署及履行本协议已依法履行必要的其他程序（但本交易所需的银保监会或其他政府审批程序将于本协议签署日之后、交割日之前办理）。代表甲方签署本协议的个人有权签署本协议；

　　（e）甲方将签署法律法规及监管规定要求的必要文件，并根据银保监会的要求配合补充相关文件以取得银保监会对本次交易的批准，并使乙方有合理机会，在甲方制作或提供的与乙方有关的任何提交文件及信息上报至银保监会之前，审阅和讨论该等提交文件及信息；

　　（f）甲方保证所有其所提供的文件和材料均是真实、准确的，并且不存在误导；

　　（g）甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议效力的行为；

　　（h）如果在过渡期内，甲方获知任何导致或在合理预期内可能导致甲方的任何陈述与保证成为不真实的或不正确的事件或事项的，甲方应当及时书面通知乙方并提供相应事件或事项的合理详情。

　　5.2乙方声明、保证与承诺

　　乙方向甲方声明、保证与承诺，在本协议签署日和交割日：

　　（a）乙方具有受让标的股份的完全民事权利能力与民事行为能力；

　　（b）乙方保证其符合《外资保险公司管理条例》、《外资保险公司管理条例实施细则》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等法律法规、规章及其它规范性文件和标的公司公司章程等文件中关于保险公司股东资格条件的规定。乙方保证其符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定；

　　（c）乙方保证所有其所提供的文件和材料均是真实、准确的，并且不存在误导；

　　（d）乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项；

　　（e）乙方保证能够按照本协议约定如期支付全部转让价款，且转让价款来源合法；

　　（f）乙方签署并履行本协议将不会违背对其具有法律约束力的协议或义务，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。代表乙方签署本协议的个人已获得代表乙方签署本协议的必要授权；

　　（g）乙方签署及履行本协议已依法履行必要的批准程序，并已获得相应批准（但本交易所需的银保监会或其他政府审批程序将于本协议签署日之后、交割日之前办理）；

　　（h）乙方将签署法律法规及监管规定要求的必要文件，并根据银保监会的要求配合补充相关文件以取得银保监会对本次交易的批准，并使甲方有合理机会，在乙方制作或提供的与甲方有关的任何提交文件及信息上报至银保监会之前，审阅和讨论该等提交文件及信息；

　　（i）如果在过渡期内，乙方获知任何导致或可能导致乙方的任何陈述与保证成为不真实的或不正确的事件或事项，乙方应当及时书面通知甲方并提供相应事件或事项的合理详情；

　　（j）乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议效力的行为；

　　（k）乙方负责协调标的公司办理标的股份转让的监管审批工作。

　　6、股权交易税费及其他

　　本次股份转让所产生的有关税费的承担，依照国家有关法律规定由甲乙双方各自缴纳；法律法规没有规定的，由甲方与乙方协商确定。

　　7、违约责任

　　7.1本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方未履行或未完全履行本协议约定的，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。

　　7.2甲方违反本协议5.1“甲方声明、保证与承诺”条款的，甲方构成违约。乙方应向甲方发出纠正违约行为的书面通知，甲方应在收到乙方该书面通知后的十个工作日内予以书面回复。如果乙方确因甲方违约行为而遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

　　7.3乙方未按双方约定的期限和金额一次性支付转让价款的，视为乙方违约。

　　7.4乙方违反本协议5.2“乙方声明、保证与承诺”条款（5.2（b）条款除外）的，乙方构成违约。甲方应向乙方发出纠正违约行为的书面通知，乙方在收到甲方该书面通知后的十个工作日内予以书面回复。如果甲方确因乙方违约行为而遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

　　7.5银保监会对本交易不予批准的，乙方应当寻找符合银保监会规定股东资质且经甲方认可的第三方受让标的股份，并且甲方无正当理由不得不认可第三方或者拒绝配合签署新的股份购买协议，但乙方应确保甲方与该第三方的实际交易对价不低于本协议约定的转让价款。因标的股份转让给第三方而新增的全部相关税款及费用，由乙方和第三方承担。

　　7.6乙方应当在标的股份转让第一次向银保监会提交行政许可申请后18个月内完成审批，如18个月内仍未完成的，则届满后最多可以延长12个月，且自上述18个月届满之日起乙方应当以转让价款为基数，按每年3%的利率逐日计算向甲方支付补偿金，每月结算一次，在次月5日前支付。但因法律法规对保险公司股权转让的重大变化导致延误的，上述18个月期限自上述重大变化之日起重新计算。

　　7.7在出现任一下列情形时，乙方有权终止本协议（除非乙方也有重大违约行为）。在此情况下，甲方应在该等协议终止后十个工作日内通过电汇方式向乙方支付转让价款的20%作为终止费：

　　(a)甲方与第三方就标的股份的全部或部分转让达成任何协议，除非该第三方是由乙方指定的；

　　(b)甲方无正当理由不配合乙方根据第7.5条指定的第三方签署新的股份转让协议。

　　7.8在出现下列情形时，甲方有权终止本协议（除非甲方也有重大违约行为）。在此情况下，乙方应在该等协议终止后十个工作日内通过电汇方式向甲方支付转让价款的10%作为终止费：

　　(a)甲方持有的标的股份在标的公司第一次向银保监会提交行政许可申请后30个月（本期限经双方同意可以延长）后仍未完成转让，且双方积极友好协商在20个工作日内仍不能达成一致的解决方案。

　　8、法律适用和争议解决

　　8.1本协议的适用法律为中华人民共和国法律。

　　8.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生或与之有关的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商方式解决，若双方自任意一方向另一方就该等争议发出书面通知之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，任何一方均有权将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　9、协议变更和解除的限制和条件

　　9.1有下列情形之一的，本协议可按照下列方式解除：

　　(a)因不可抗力致使不能实现本协议目的，任意一方可以书面通知另一方解除本协议；

　　(b)在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务，另一方可以书面通知该方解除本协议；

　　(c)一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，另一方可以书面通知该方解除本协议；

　　(d)一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以书面通知该方解除本协议；或

　　(e)法律规定的其他情形。

　　9.2本协议的终止将不会免除任何一方在终止之时或之前已产生的违约责任，并且本协议第9.2条、第7条（但第7.5、7.6条除外）以及第8、10、11、12和13条在本协议终止后继续有效。

　　10、协议生效条件

　　本协议自甲方及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章后生效。

　　11、通知

　　11.1任何一方所发送涉及单/双方权利、义务的函件，应采取专人送达、挂号信件邮寄或快递公司递送方式送达其他方。

　　11.2专人送达或快递公司递送的，以被通知方联系人/工作人员签收视为送达；挂号信件邮寄自邮局出具邮递回执之日起经过7日视为送达。

　　11.3任何一方均有权变更其联系人、联系地址和联系电话，但是必须事前书面通知对方，否则该变更不对未获得书面通知方发生效力。

　　12、保密

　　12.1甲乙双方同意，对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门、证券交易所或者任何监督、监管或其他政府机构披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。

　　12.2未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

　　13、其他

　　13.1除非上下文另有要求，本协议所引用的“条款”和“附件”均为本协议的条款和附件，本协议的附件应视为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

　　13.2除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

　　13.3本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　13.4未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给他人。

　　13.5本协议一式12份，双方各执3份，其余6份交监管机构备案或用于其他登记报备。

　　13.6甲乙双方已经完全清楚、明白本协议所有条款的约定，对本协议所有条款内容的理解不存在异议。

　　五、对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，君正化工将不再持有华泰保险股份。

　　2、本次交易预计将对公司未来现金流产生积极影响。

　　六、风险提示