浙江正泰电器股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-008

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2023年2月14日以通讯方式召开。会议通知于2023年2月11日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴炳池先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于预计新增担保额度的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计新增担保额度的议案》。同意在2021年年度股东大会审议通过的公司预计新增对外担保额度的基础上，自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司（包括但不限于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司）为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过109亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》，监事会认为本次交易有利于进一步构建利益共享、风险共担的机制，有利于提升子公司核心人员凝聚力和工作积极性，符合公司发展需要。公司董事、高管出资价格与其他所有非关联方均保持一致，价格合理、公允，符合公司及股东的利益。

　　三、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。监事会认为公司本次变更回购股份用途并注销事项符合相关法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。监事会认为公司本次变更注册资本及修订《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司监事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-015

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司全资子公司CHINT GLOBAL PTE.LTD.（以下简称“正泰国际”）、正泰国际下属全资子公司CHINTGLOBALINTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“正泰国际贸易”）、公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）下属全资子公司浙江泰茂新能源有限公司（以下简称“浙江泰茂”）、公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）下属全资子公司高台县杭泰新能源开发有限责任公司（以下简称“高台杭泰”）。

　　●本次担保的主债权为101,282万元人民币

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●公司不存在对外担保逾期的情形

　　●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为对公司全资或控股子公司及其下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　因公司经营发展需要，公司全资子公司正泰国际及其下属全资子公司正泰国际贸易作为共同借款人与Australia and New Zealand Banking Group Limited签署借款协议，借款本金为2,000万美元，合计人民币约13,580万元（以汇率1美元对人民币6.79元折算），公司作为保证人为上述借款提供连带责任保证担保。

　　公司控股子公司正泰安能下属全资子公司浙江泰茂与华融金融租赁股份有限公司签署融资租赁合同，租赁成本为人民币37,702万元，正泰安能作为保证人为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。

　　公司全资子公司新能源开发下属全资子公司高台杭泰与中国进出口银行甘肃省分行签署借款合同，借款金额为人民币50,000万元，新能源开发作为保证人为上述借款提供连带责任保证担保。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了由公司第八届董事会第二十八次会议审议通过并提报的《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超135亿元。具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准，并授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。详情请见公司在上海证券交易所网站披露的临2022-017、2022-022、2022-035公告。

　　本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象1：ChintGlabalPte.Ltd.(正泰国际）

　　注册资本：65,322,100新加坡元

　　注册地址：8 KALLANG AVENUE #04-06/09 APERIA SINGAPORE（339509）

　　成立日期：2017年7月11日

　　经营范围：电气和电线配件的批发以及投资控股

　　担保对象2：Chint Global International Pte.Ltd. (正泰国际贸易)

　　注册资本：100万美元

　　注册地址：8 KALLANG AVENUE #04-06/09 APERIA SINGAPORE(339509)

　　成立日期：2020年1月10日

　　经营范围：电器及电线配件的批发

　　担保对象3：浙江泰茂新能源有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢204室-7

　　法定代表人：卓建军

　　成立日期：2022年4月12日

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　担保对象4：高台县杭泰新能源开发有限责任公司

　　注册资本：24,420万元人民币

　　注册地址：甘肃省张掖市高台县骆驼城镇高崖子滩光伏产业园区

　　法定代表人：高启银

　　成立日期：2021年9月10日

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不得涉及许可经营项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

　　股权结构：公司持有正泰国际100%股权，正泰国际持有正泰国际贸易100%股权。正泰安能的全资子公司浙江泰舟新能源有限公司持有浙江泰茂100%股权。正泰新能源的全资子公司浙江业泰新能源开发有限公司持有高台杭泰100%股权。

　　上述4家被担保公司的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　三、担保的主要内容

　　（一）公司为正泰国际、正泰国际贸易提供担保的主要内容：

　　1、合同签署人

　　保证人：浙江正泰电器股份有限公司

　　债权人：Australia and New Zealand Banking Group Limited

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：2,000万美元

　　4、保证期间：至2028年11月10日

　　5、保证范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。

　　（二）正泰安能为浙江泰茂提供担保的主要内容：

　　1、合同签署人

　　保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

　　债权人：华融金融租赁股份有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：37,702万元人民币

　　4、租赁期限：24个月

　　5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日后三年

　　6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金、损失赔偿金、违约金及其他应付款项以及为实现债权而支付的费用。

　　（三）正泰新能源为高台杭泰提供担保的主要内容：

　　1、合同签署人

　　保证人：浙江正泰新能源开发有限公司

　　债权人：中国进出口银行甘肃省分行

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：50,000万元人民币

　　4、保证期间：借款合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　5、保证范围：借款合同项下的本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方皆为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为1,848,993.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.75%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为466,192.33万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.56%（含公司对关联方提供的担保余额20.62亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.44%，系正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-009

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于预计新增担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司及控股子公司。

　　●担保金额：自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）、浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”））拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过109亿元。

　　●本次预计新增担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　●本次新增担保额度不涉及反担保。

　　●公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　近年来，公司新能源业务高速发展，为满足公司控股子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能、正泰新能源）拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过109亿元，其中为资产负债率低于70%子公司新增担保额度不超过15亿元，为资产负债率70%以上子公司新增担保额度折合人民币不超过94亿元。在公司户用光伏电站资产滚动开发业务模式下，正泰安能为其下属子公司提供的担保将随着部分电站项目转让而解除。

　　（二）审议程序

　　2023年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意在2021年年度股东大会审议通过的公司预计新增对外担保额度的基础上，公司自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过109亿元。具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，并授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。本事项需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）担保预计基本情况

　　本次拟新增担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，明细如下表所示：

　　1、公司及全资子公司对下属控股子公司的担保

　　■

　　注1：上表中国内电站项目公司、海外电站项目公司均为正泰新能源下属控股子公司。

　　注2：指除上表中所列被担保方、安能及其控股子公司以外的其他公司合并报表范围内的子公司。

　　2、公司控股子公司正泰安能对其下属控股子公司的担保

　　■

　　注3：上表中国内电站项目公司均为正泰安能下属控股子公司。截至本公告披露日，公司持有正泰安能62.54%股权。

　　说明：以上外币以汇率1美元对人民币6.79元、1欧元对人民币7.28元折算，具体担保金额以实际发生担保时的汇率折算为准。上述被担保人中国内电站项目公司、海外电站项目公司及其他合并报表范围内的子公司，具体担保对象根据届时业务需要确定，财务状况尚不能确定，因此按照资产负债率超过70%分别预计。

　　本次预计新增担保情形包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。

　　本次预计新增担保额度的授权期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　二、授权情况概述

　　为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：

　　（一）授权公司及子公司管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件；

　　（二）根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司），调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　（三）公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　（四）授权期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　担保对象1：浙江正泰新能源开发有限公司

　　注册资本：938,508.1053万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼

　　法定代表人：陆川

　　成立日期：2009年10月16日

　　经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有正泰新能源100%股权。

　　（二）被担保人主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　（三）上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及全资子公司正泰新能源、控股子公司正泰安能及其他并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司与金融机构及其他单位之间的经济业务提供担保，本次新增担保总额折合人民币不超过109亿元。公司及全资子公司正泰新能源、控股子公司尚未签订担保协议，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准。

　　五、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：上述担保预计及授权事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。

　　独立董事认为：公司本次新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内的子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增对外担保额度事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　七、备查文件

　　1、正泰电器第九届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-010

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式将所持温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”或“标的公司”）86.97%股权转让给江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“交易对方”），转让价款为人民币73,082.77万元。同时，上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）及上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）拟以现金方式将其所持盎泰电源合计13.03%的股权转让给通润装备。本次交易与公司及其一致行动人协议收购通润装备控制权的实施互为前提，本次交易完成后，通润装备将成为公司控股子公司，并通过控股盎泰电源取得上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的控制权，正泰电源及其控股子公司仍在公司合并报表范围内。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●收购通润装备控制权的实施尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记，同时，本次交易尚需经交易对方股东大会审议通过，从本次交易协议签署至最终实施完成存在一定时间跨度，本次股权转让和收购能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2022年11月22日，公司及一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）与常熟市千斤顶厂及TORIN JACKS,INC.签署《股份转让协议》，根据该协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购通润装备106,955,115股股份（约占其总股本的29.99%），转让价款总额为人民币102,000.00万元。本次收购完成后，公司将成为通润装备的控股股东。同时，公司、上海挚者、上海绰峰与通润装备签署《资产收购框架协议》，根据该协议，公司拟将控制的光伏逆变器及储能业务相关资产进行整合（即正泰电源的控制权，以下简称“标的资产”），并在整合完成后将标的资产以现金对价转让给通润装备。本次收购控制权与标的资产出售互为前提条件。具体内容详见公司于2022年11月23日披露的《关于收购江苏通润装备科技股份有限公司控股权并出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-075）。

　　为了推进实施公司收购通润装备控股权并出售资产的交易方案，公司与上海挚者、上海绰峰共同设立合资公司盎泰电源，由盎泰电源对正泰电源增资并通过受让公司、上海绰峰所持有的正泰电源控制权方式完成对正泰电源股权的整合。具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《关于整合控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-078）。截至本公告披露日，公司已完成标的资产的股权整合。

　　2023年2月14日，公司、上海挚者、上海绰峰与通润装备共同签署《重大资产购买协议》，公司、上海挚者、上海绰峰拟以现金方式分别将其持有盎泰电源86.97%、9.93%、3.10%的股权（合计100%股权，以下简称“标的股权”）转让给通润装备，转让价款分别为人民币73,082.77万元、8,341.11万元、2,606.59万元（合计人民币84,030.47 万元）。标的公司的股东均已互相放弃行使本次转让标的股权的优先购买权。本次股权转让完成后，通润装备将成为公司控股子公司，并通过控股盎泰电源取得正泰电源的控制权，正泰电源及其控股子公司仍在公司合并报表范围内。

　　（二）本次交易的审议程序

　　本次交易已经公司2023年2月14日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，公司董事会授权管理层办理本次股权转让相关的具体事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）其他审批程序

　　截至本公告披露日，公司已就收购通润装备控股权履行经营者集中申报程序，并已经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查决定不实施进一步审查。

　　因本次股权转让与收购通润装备控制权的实施互为前提条件，收购的实施尚需取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。同时，本次交易尚需经交易对方股东大会审议通过。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股东情况

　　截至本公告披露日，常熟市千斤顶厂直接持有通润装备136,671,707股股份，占其总股本的38.34%，并通过其一致行动人、全资控股的TORIN JACKS,INC.间接持有通润装备58,110,000股股份，占其总股本的16.30%，合计持有通润装备54.64%股权，是通润装备的控股股东；顾雄斌持有常熟市千斤顶厂15.68%股份，是通润装备的实际控制人。通润装备股权控制关系如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　根据公开披露信息，通润装备最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　4、通润装备与公司不存在关联关系。本次交易及收购通润装备控制权实施完成后，公司将成为通润装备的控股股东。

　　经查询，通润装备资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、其他转让方基本情况

　　（一）转让方之一上海绰峰的基本情况

　　■

　　（二）转让方之二上海挚者的基本情况

　　■

　　四、交易标的基本情况

　　（一）盎泰电源的基本情况

　　1、盎泰电源基本信息

　　■

　　2、权属状况说明

　　截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的公司的股东均已互相放弃行使本次转让标的股权的优先购买权；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

　　标的公司不属于失信被执行人。

　　3、盎泰电源主营业务情况

　　本次交易标的公司盎泰电源为持有正泰电源控制权的持股平台，未实际开展经营业务，其主要经营主体为正泰电源。

　　4、盎泰电源最近一年及一期模拟合并财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）正泰电源的基本情况

　　1、正泰电源基本信息

　　■

　　2、正泰电源股权结构

　　根据公司于2022年12月13日召开董事会审议通过的《关于整合控股子公司股权暨关联交易的议案》，2023年1月，盎泰电源以现金3,360万元认缴正泰电源3,200万元新增注册资本；2023年1月，盎泰电源分别与公司、上海绰峰签署了股权转让协议，盎泰电源分别以现金29,439.50625万元、1,050.00万元受让公司持有的正泰电源84.45%股权和上海绰峰持有的正泰电源3.01%股权。增资、股权转让价格均为1.05元/注册资本。前述增资及股权转让完成后，盎泰电源持有正泰电源97.10%的股权。

　　截至本公告披露日，盎泰电源持有正泰电源97.10%股权，公司持有正泰电源2.48%股权，陈一清等20名自然人持有正泰电源0.42%股权。盎泰电源是正泰电源的控股股东，公司持有盎泰电源86.97%股权。正泰电源的股权结构图如下：

　　■

　　3、权属状况说明

　　截至本公告披露日，正泰电源及其子公司的资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。正泰电源及其下属子公司不存在对外担保情况。正泰电源不存在其他权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、正泰电源主营业务情况

　　正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，自2009年成立以来，便专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理的研究与生产，致力于为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。正泰电源的核心产品包括组串式光伏逆变器、集中式光伏逆变器、户用储能变流器及系统、工商业储能变流器及系统，大电站储能变流器及系统，光伏储能监控和能量管理系统以及光伏储能系统配件等。

　　5、正泰电源最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《正泰电源评估报告》（坤元评报〔2023〕36号）及《盎泰电源评估报告》（坤元评报〔2023〕37号），本次评估以2022年10月31日为评估基准日，由于盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务，本次对模拟盎泰电源在评估基准日100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，对其控股子公司正泰电源采用收益法和资产基础法进行估值,并选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论。

　　截至评估基准日，盎泰电源股东全部权益账面价值33,849.51万元，以资产基础法评估的评估价值84,030.48万元，增值额50,180.97万元，增值率148.25%；正泰电源股东全部权益账面价值为29,823.63万元，以资产基础法评估的评估价值为60,863.76万元，增值额31,040.12万元，增值率104.08%，以收益法评估的评估价值为83,179.00万元，增值额53,355.37万元，增值率178.90%。本次交易选用收益法评估结果作为正泰电源的最终评估结果，并综合考虑盎泰电源于基准日后对正泰电源增资3,200万股，增资对价3,360万元，经交易各方协商，本次交易标的资产最终交易价格为84,030.47万元。

　　评估基准日至本公告披露日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。自评估基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由通润装备享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由公司、上海绰峰、上海挚者按照各自截至本次《重大资产购买协议》签署时所持有的标的公司股权比例将亏损金额以现金方式补偿给通润装备。

　　（二）定价合理性分析

　　本次股权转让交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的标的股权于基准日的评估值（基于模拟合并审计报告）为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　2023年2月14日，正泰电器、上海挚者、上海绰峰与通润装备共同签署《重大资产购买协议》，具体内容如下：

　　甲方：通润装备

　　乙方一：正泰电器；乙方二：上海挚者；乙方三：上海绰峰

　　乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、乙方三单独称“一方”，合称“各方”

　　1、标的股权

　　乙方一、乙方二、乙方三同意将其合计持有的标的公司100%股权以及该等股权所附带的全部股东权利和义务一并转让给甲方。甲方同意按照本协议约定的价格，以支付现金方式购买标的股权。

　　2、本次交易实施的先决条件

　　（1）本次交易与通润装备控制权收购交易的实施互为前提，即通润装备控制权收购向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理标的股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：

　　1)通润装备控制权收购的经营者集中审查通过；

　　2)通润装备控制权收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；

　　3)本次交易经甲方股东大会审议通过。

　　（2）上述先决条件全部完成后五个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。标的股权完成过户手续后五个工作日内，通润装备控制权收购应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。

　　（3）因任何原因，标的股权的过户无法付诸实施的，则通润装备控制权收购不予实施，如通润装备控制权收购最终无法付诸实施的，则标的股权恢复至本次交易实施前状态。

　　（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

　　3、交易对价

　　（1）本次收购的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的标的股权于基准日的评估值（基于模拟合并审计报告）为定价依据，确认标的股权的转让价款共计人民币84,030.47 万元（以上作价已考虑正泰电源于基准日后增资3,360万元所导致的标的公司净资产增加因素），由甲方按照本协议签署日乙方一、乙方二、乙方三所持标的公司股权比例，以现金方式分别向乙方一、乙方二、乙方三支付，其中应向乙方一支付股权转让款73,082.77万元，向乙方二支付股权转让款8,341.11万元，向乙方三支付股权转让款2,606.59万元。

　　（2）支付安排

　　1）在本协议生效日后的五（5）个工作日内，甲方向乙方支付总对价的50%，其中应向乙方一支付股权转让款36,541.385万元，向乙方二支付股权转让款4,170.555万元，向乙方三支付股权转让款1,303.295万元。2）在标的股权交割日后的六（6）个月内，甲方向乙方支付总对价的50%，其中应向乙方一支付股权转让款36,541.385万元，向乙方二支付股权转让款4,170.555万元，向乙方三支付股权转让款1,303.295万元。

　　3）如乙方按照本协议约定应向甲方履行期间损益补偿义务或业绩承诺补偿义务，甲方可直接在应支付的现金对价中扣除乙方应向甲方支付的补偿款。甲方应支付给乙方的对价不足以抵扣乙方应向甲方支付补偿款项的，乙方有义务在收到甲方通知后十日内补足。

　　4、滚存未分配利润

　　标的公司截至基准日（基于模拟合并审计报告）的滚存未分配利润归甲方所有。

　　5、期间损益

　　（1）各方同意并确认，自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由乙方按照各自截至本协议签署日所持有的标的公司股权比例将亏损金额以现金方式补偿给甲方。为免疑义，正泰电源于基准日后增资3,360万元所导致的标的公司净资产增加部分归甲方享有。

　　（2）标的股权交割日后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。

　　（3）如涉及乙方按照上述第（1）条应向甲方支付补偿款，乙方应在前述审计报告出具后30个工作日内以现金方式向甲方支付。

　　6、盈利承诺和补偿

　　(1)乙方同意就本次交易后标的公司的盈利情况作出承诺，即承诺2023年度、2024年度、2025年度标的公司实现的净利润分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。

　　本条所述净利润系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（2）如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向甲方以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额

　　根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　7、协议生效与终止

　　（1）本协议自各方签署之日起成立，自各方有权审批机构审议通过之日起生效。

　　（2）若自框架协议签署日（即2022年11月22日）起十二个月内，本协议第3.1条约定的先决条件尚未全部完成，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。

　　（3）若在标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，通润装备控制权收购未能完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续，则乙方有权决定撤销本次交易，甲方有义务配合乙方办理标的股权过户手续，将标的股权恢复至交易实施前状态。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　公司结合战略发展规划和集中赋能相关产业发展的需要，拟通过本次交易将整合后的光伏逆变器及储能业务相关资产出售给通润装备，并推进通润装备控制权收购的实施。通润装备是国内金属工具箱柜行业的龙头企业，主营业务为金属工具箱柜、机电钣金及输配电控制设备业务，通过本次交易，可以与公司逆变器、储能业务在市场渠道、技术研发、产品和品牌等方面形成优势互补和协同效应，实现资源共享，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。

　　首先，本次交易有助于整合双方全球销售渠道和资源，通润装备拥有成熟的海外销售网络和海外销售资源，正泰电源的主要目标市场亦包括欧美等热点市场，在双方积累的良好市场口碑和较强声誉的基础上，进一步提高公司光伏逆变器和储能产品的品牌影响力，加速推进相关产品在海外市场的推广落地，提高全球市场占有率。

　　其次，本次交易有利于进一步体现双方在技术、产品方面的协同优势。本次交易完成后，有利于充分发挥通润装备在机电钣金制造领域长期深耕积累的技术优势、制造与集成经验，进一步提高公司逆变器及储能业务的生产效率与资源使用效率，实现新能源业务的降本增效，提高公司光伏逆变器及储能产品的定制化能力、生产规模、产品质量，提高产品核心竞争力。

　　本次交易有利于抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续提升公司光伏逆变器及储能系统业务的核心竞争力。本次交易完成后，通润装备将成为公司控股子公司，并将通过控股盎泰电源取得正泰电源控制权，正泰电源及其控股子公司仍在公司合并报表范围内，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、本次股权转让涉及的相关安排

　　（一）债权债务、人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易不涉及债权债务转移，亦不涉及标的公司职工安置、土地租赁等情况。

　　（二）业绩承诺与补偿安排

　　根据公司、上海绰峰、上海挚者与通润装备共同签署的《重大资产购买协议》，公司、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。前述净利润指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。业绩承诺未达成的补偿安排详见前述“六、交易协议的主要内容”。

　　九、风险提示

　　本次股权转让与收购通润装备控制权的实施互为前提条件，收购的实施尚需取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。同时，本次交易尚需经交易对方股东大会审议通过。从本次交易协议签署至最终实施完成存在一定时间跨度，在此期间，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化或者其他原因等，可能对本次交易的时间进度及结果产生影响。因此本次股权转让和收购能否顺利实施尚存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、《重大资产购买协议》。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-012

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于变更回购股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，为提升每股收益水平，结合公司实际情况，公司拟将2019年股份回购专用证券账户中的1,004,575股回购股份用途由“用于股权激励及员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、回购股份概述

　　（一）回购审议情况

　　公司分别于2019年9月3日、9月27日召开第八届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》等相关议案，同意公司以不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币33.00元/股（含），实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，回购的股份90%用于员工持股计划，5%用于股权激励计划，5%用于减少注册资本。2019年11月2日，公司披露了《关于回购公司股份的报告书》。

　　（二）回购实施情况

　　2019年11月18日，公司首次实施股份回购，首次回购股份数量为690,800股，占公司当时总股本的0.0321%，购买的最高价为23.57元/股，最低价为23.26元/股，成交总金额为16,205,922.00元（不含交易费用）。

　　2020年2月18日，公司股份回购方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份19,794,290股，占公司当时总股本的比例为0.9201%，回购的最高价为28.99元/股，最低价为22.97元/股，回购均价26.51元/股，支付的资金总额为524,686,645.49元（不含交易费用）。本次回购公司股份的实施符合公司回购股份预案的要求。

　　根据回购方案，本次回购股份用途为90%用于员工持股计划、5%用于股权激励计划、5%用于减少注册资本。经公司申请，公司已于2020年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购股份989,715股，于2020年5月8日将公司回购专用证券账户所持有的 17,800,000股股票非交易过户至公司2020年员工持股计划专用证券账户，用于实施员工持股计划。详见公司分别于2020年2月20日、2020年5月12日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-003）及《关于2020年员工持股计划股票完成过户的公告》（公告编号：临2020-029）。截至本公告披露日，本次股份回购剩余股份数量为1,004,575股。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的具体内容及合理性、必要性和可行性分析

　　为提升每股收益水平，结合公司实际情况，公司拟将本次股份回购剩余股份用途进行变更，变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟将本次回购证券专户剩余股份1,004,575股予以注销并减少公司注册资本。公司此次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。公司对已回购股份予以注销以减少注册资本具有合规性、可行性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次回购股份用途变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、预计本次注销完成后公司股本结构变化情况

　　本次股份注销完成后，公司总股本将由2,149,973,551股变更为2,148,968,976股。具体股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：1、本次注销后公司回购专用证券账户中剩余股份为公司于2021年11月审议通过的第二份回购股份方案所回购股份21,304,500股。

　　2、上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、变更所履行的决策程序

　　本次变更回购股份用途并注销的议案已经公司第九届董事会第十次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并同时提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次变更回购股份用途并注销的相关手续。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次变更回购股份用途是根据有关法律法规，并结合公司实际情况和时间安排等因素作出的决定，变更公司回购股份用途并注销不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。公司本次变更回购股份的用途并注销符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-014

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月3日14点00分

　　召开地点：上海市松江区思贤路3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月3日

　　至2023年3月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第九届董事会第十次会议审议通过，具体事项参见 2023年2月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案2、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一) 具有出席会议资格的自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　(二) 登记方式：股东亲自到本公司证券部或通过邮件、信函、传真等方式办理。

　　(三) 登记时间：2023年2月28日（9:00至11:30，13:00至16:30）。

　　(四) 登记地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3 栋四楼证券部。

　　(五) 联系方式：

　　联系电话：0577-62877777-709353/709359

　　传真：0577-62763739

　　邮箱：chintzqb@chint.com。

　　六、其他事项

　　(一)请采用邮件方式办理登记的股东，在邮件发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或遗漏出现未予登记在案的情况。

　　(二) 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　（三）本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　浙江正泰电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-007

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2023年2月14日以通讯方式召开。会议通知于2023年2月11日以邮件方式送达，本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名，会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于预计新增担保额度的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计新增担保额度的议案》，同意在2021年年度股东大会审议通过的公司预计新增对外担保额度的基础上，自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司（包括但不限于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司）为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过109亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计新增担保额度的公告》。

　　二、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将所持温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”或“标的公司”）86.97%股权转让给江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”），转让价款为人民币73,082.77万元。同时，上海挚者管理咨询中心（有限合伙）及上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）拟以现金方式将其所持盎泰电源合计13.03%的股权转让给通润装备。盎泰电源的股东均互相放弃行使本次转让股权的优先购买权。本次交易与公司及其一致行动人协议收购通润装备控制权的实施互为前提，本次交易完成后，通润装备将成为公司控股子公司，并通过控股盎泰电源取得上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的控制权，正泰电源及其控股子公司仍在公司合并报表范围内。董事会授权公司管理层办理本次股权转让相关的具体事宜。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》。

　　三、审议通过《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司CHINT GLOBAL PTE.LTD.（以下简称“正泰国际”）的全资子公司上海泰达新电气有限公司（以下简称“泰达新”）作为普通合伙人、执行事务合伙人与正泰国际的管理层及核心员工共同出资设立有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”）。员工持股平台和泰达新在未来三年内分三期投资不超过人民币10,703.18万元以受让股权、增资的方式持有正泰国际不超过20%的股权。其中公司董事、总裁张智寰女士作为有限合伙人以不超过人民币3,210.00万元出资认购财产份额；公司董事、副总裁南尔先生作为有限合伙人以不超过人民币2,140.00万元出资认购财产份额；泰达新作为普通合伙人拟以不超过人民币106.00万元出资认购财产份额，占员工持股平台出资比例不超过1.00%。上述交易完成后，正泰国际的注册资本将由约合人民币31,660.00万元增加至不超过约合人民币32,375.00万元，公司对正泰国际的持股比例将由100%下降至不低于80.32%，正泰国际仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围（最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为准）。董事会授权公司管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、股权转让及增资协议、员工持股平台缴款、办理相关的工商登记、境外投资备案等事宜。

　　关联董事南存辉、张智寰、南尔已就本次关联交易议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，为提升每股收益水平、结合公司实际情况，同意公司将2019年股份回购专用证券专户中的1,004,575股股份用途由“用于股权激励及员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。授权公司董事会根据相关法律法规的规定办理本次变更回购股份用途并注销的相关手续。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。

　　五、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，因公司拟注销回购专用证券账户中的1,004,575股股份，本次注销完成后，公司股份总数将由2,149,973,551股变更为2,148,968,976股，公司注册资本将由2,149,973,551元变更为2,148,968,976元。同意根据上述内容变更公司注册资本并对《公司章程》相应条款进行修改，提请股东大会授权公司管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　六、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2023年3月3日（星期五）下午14:00在上海市松江区思贤路 3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议相关事项。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-011

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于子公司设立员工持股平台

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司全资子公司CHINT GLOBALPTE.LTD.（以下简称 “正泰国际” ）的全资子公司上海泰达新电气有限公司（以下简称 “泰达新”）拟作为普通合伙人、执行事务合伙人与正泰国际的管理层及核心员工共同出资设立有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”）。员工持股平台和泰达新拟在未来三年内分三期投资不超过人民币10,703.18万元,以受让股权、增资的方式持有正泰国际不超过20%的股权，其中拟以不超过人民币9,521.28万元受让公司持有的正泰国际约合人民币5,760.00万元的注册资本、以不超过人民币1,181.90万元认购正泰国际约合人民币715.00万元的新增注册资本，公司放弃本次增资的优先认购权。上述交易完成后，正泰国际的注册资本将由约合人民币31,660.00万元增加至不超过约合人民币32,375.00万元，公司对正泰国际的持股比例将由100%下降至不低于80.32%，正泰国际仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围（最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为准）。

　　●因上述员工持股平台的部分有限合伙人为公司董事、高管，本次交易构成公司与关联人共同投资，但不构成重大资产重组。

　　●截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述关联方发生的关联交易金额为472.50万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.01%；公司与不同关联人进行的关联共同投资累计交易金额为116,446.17万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的3.64%。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为了进一步建立、健全子公司长效激励机制，调动核心管理团队和骨干员工的积极性，深入推行公司全球本土化战略，促进国际业务的持续稳健发展，公司拟在全资子公司正泰国际引入员工激励机制，通过设立员工持股平台受让正泰国际股权并对正泰国际增资。正泰国际全资子公司泰达新拟作为普通合伙人、执行事务合伙人与正泰国际的管理层及核心员工共同出资设立员工持股平台，其中公司董事、总裁张智寰女士作为有限合伙人以不超过人民币3,210.00万元出资认购财产份额；公司董事、副总裁南尔先生作为有限合伙人以不超过人民币2,140.00万元出资认购财产份额；泰达新作为普通合伙人拟以不超过人民币106.00万元出资认购财产份额，占员工持股平台出资比例不超过1.00%。上述子公司与公司部分董事、高管共同投资行为构成关联交易。

　　为实现上述员工持股平台境外投资的目的，拟由泰达新与上述员工持股平台共同投资设立有限合伙企业以作为境外投资备案主体，其中泰达新作为普通合伙人、执行事务合伙人出资比例为1.00%，员工持股平台作为有限合伙人出资比例为99.00%。上述员工持股平台和泰达新拟在未来三年内分三期投资不超过人民币10,703.18万元以受让股权、增资的方式持有正泰国际不超过20%的股权，其中拟以不超过人民币9,521.28万元受让公司持有的正泰国际约合人民币5,760.00万元的注册资本、以不超过人民币1,181.90万元认购正泰国际约合人民币715.00万元的新增注册资本，公司放弃本次增资的优先认购权。上述交易完成后，正泰国际的注册资本将由约合人民币31,660.00万元增加至不超过约合人民币32,375.00万元，公司对正泰国际的持股比例将由100%下降至不低于80.32%，正泰国际仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围（最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为准）。

　　（二）本次交易的审议程序

　　本次交易已经公司于2023年2月14日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事南存辉、张智寰、南尔已回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，本交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、股权转让及增资协议、员工持股平台缴款、办理相关的工商登记、境外投资备案等事宜。

　　（三）因上述员工持股平台的部分有限合伙人为公司董事、高管，本次交易构成公司与关联人共同投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述关联方发生的关联交易金额为472.50万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.01%；公司与不同关联人进行的关联共同投资累计交易金额为116,446.17万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的3.64%。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

　　■

　　泰达新的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　（二）有限合伙人的基本情况

　　本次参与出资设立员工持股平台的有限合伙人为正泰国际的管理层及核心骨干员工等，其中张智寰女士担任公司董事、总裁职务，南尔先生担任公司董事、副总裁职务，为公司的关联人。

　　前述合伙人资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）员工持股平台的基本情况

　　截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。公司授权管理层在上述交易额度范围内根据实际情况设立有限合伙企业作为员工持股平台。拟设立的员工持股平台基本情况如下：

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、执行事务合伙人：上海泰达新电气有限公司

　　3、合伙人及累计出资金额：不超过10,596.14万元人民币。具体如下：

　　普通合伙人：泰达新出资不超过人民币106.00万元（占出资比例1.00%）；

　　有限合伙人：公司董事、总裁张智寰女士出资不超过3,210.00万元，公司董事、副总裁南尔先生出资不超过2,140.00万元；其他员工合计出资不超过5,140.14万元（最终以工商登记为准）。

　　4、出资方式及资金来源：全体合伙人以现金方式出资，资金来源为自有或自筹资金。公司及正泰国际均不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。

　　（二）境外投资备案主体的基本情况

　　截至本公告披露日，境外投资备案主体尚未成立。拟设立的境外投资备案主体的基本情况如下：

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、执行事务合伙人：上海泰达新电气有限公司

　　3、合伙人及累计出资金额：不超过10,703.18万元人民币，其中，泰达新作为普通合伙人出资比例为1.00%，员工持股平台作为有限合伙人出资比例为99.00%。

　　4、出资方式及资金来源：合伙人以现金方式出资，资金来源为自有或自筹资金。

　　（三）正泰国际的基本情况

　　截至本公告披露日，正泰国际的基本情况如下：

　　1、基本情况

　　■

　　2、权属状况说明

　　截至本公告披露日，正泰国际的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。正泰国际不属于失信被执行人。

　　3、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。

　　4、员工持股平台及泰达新拟受让和增资正泰国际股权的定价依据及资金来源

　　经各方共同确定，受让及认购新增每元注册资本的价格均为人民币1.65元，员工持股平台及泰达新拟投资不超过人民币10,703.18万元，持有正泰国际约合人民币6,475.00万元的注册资本，持股比例不超过20%，价款支付方式为现金支付，资金来源均为其自有或自筹资金。

　　5、本次交易前后正泰国际的股权结构变化情况

　　按照员工持股平台及泰达新投资金额上限计算，本次股权转让及增资前后正泰国际的股权结构如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本次交易完成后，正泰国际的股东及持股比例最终以新加坡公司登记监管机构的登记信息为准。

　　本次交易完成后，公司对正泰国际的持股比例将由100%下降至不低于80.32%，正泰国际仍属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次拟设立员工持股平台的合伙协议尚未签订，全体合伙人将在未来三年内分三期完成出资，公司董事会授权公司管理层分三期办理本次交易协议签署等相关事项。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　为了进一步建立、健全子公司的长效激励机制，深入推行公司全球本土化战略，促进国际业务的持续稳健发展，公司子公司正泰国际拟设立员工持股平台受让正泰国际股权并对正泰国际增资。本次引入员工激励机制有利于夯实公司业务发展的组织和人才基础，建立公司国际业务与核心员工利益共享和风险共担的长效机制，以充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，提高公司对优秀人才的凝聚力，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司的长远规划和发展战略。

　　本次交易完成后，正泰国际仍为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在新增关联交易、同业竞争的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年2月14日第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通过《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、张智寰、南尔已就本次关联交易议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十次会议审议，并发表如下独立意见：公司董事、高管拟出资不超过5,350.00万元认购财产份额，认购价格与其他所有非关联方均保持一致，价格合理、公允，符合公司及股东的利益。本事项有利于进一步构建利益共享、风险共担的机制，有利于提升子公司核心人员凝聚力和工作积极性，符合公司发展需要。关联董事已就本次关联交易议案回避表决，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次子公司设立员工持股平台的相关事项。

　　七、风险提示

　　1、上述员工持股平台尚需经ODI(对外直接投资)备案通过后方可持有正泰国际的股权，存在无法获得相关备案及审批时限较长的风险。

　　2、本次子公司员工激励方案将在未来三年内分三期予以实施，上述投资金额为累计最高额度，最终出资金额及持有正泰国际的股权比例将以签署的正式协议为准。

　　本次交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2023-013

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。