塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于湖北证监局对公司出具责令改正措施决定的整改报告|塞力斯_新浪财经

　　证券代码：603716 证券简称：塞力医疗公告编号：2023-019

　　债券代码：113601 债券简称：塞力转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）于2023年1月16日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《关于对塞力斯医疗科技集团股份有限公司、温伟、王政、刘文豪、杨赞、刘源出具责令改正措施的决定》（[2023]3号）（以下简称“决定书”）原件，要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，相关内容详见公司2023年1月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到湖北证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-013）。

　　收到上述《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件，严格按照湖北证监局的要求结合公司实际情况认真制定并落实整改措施，逐一对照《决定书》，查找问题根源，制定了整改方案并落实整改措施，明确了相关的责任部门和人员，持续提高公司合规管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　现将公司存在的问题及具体整改情况报告如下：

　　一、关联交易未履行披露义务。2018年至2022年6月期间，公司存在向公司关联方和合作方提供资金，后转移至控股股东赛海（上海）健康科技有限公司（以下简称赛海健康）及实际控制人温伟。上述与控股股东、实控人发生的非经营性资金往来以及与武汉联智赛维医疗服务有限公司和力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司发生的关联交易均未履行信息披露义务。

　　整改措施：

　　1、公司董事长、总经理、内部审计部、财务总监、董事会秘书及相关工作人员组成核查小组，对问题涉及的事项全面展开自查，并及时进行相应整改，最大化保障公司及中小股东利益。

　　2、详细核查公司向关联方和合作方提供资金，后转移至控股股东赛海（上海）健康科技有限公司（以下简称“赛海健康”）及实际控制人温伟的情形。并且与控股股东赛海健康积极沟通，制定切实可行的还款方案，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。核查小组正在进一步全面核查具体情况，后期公司会加强监管与控股股东、实控人发生的非经营性资金往来，避免此类问题再次发生。

　　3、核实公司与武汉联智赛维医疗服务有限公司和力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司发生的交易往来的具体情况，包括合作业务、合作背景、资金流向及业务负责人员等。待核实完毕后按照《上海证券交易所股票上市规则》有关交易的规定，呈报公司董事会及股东大会审议并及时披露。

　　同时，公司重新梳理相关法律法规对关联方的认定标准，制定关联方登记表，更新关联方清单，并由专人负责定期更新工作。组织相关部门及工作人员对《上市公司信息披露管理办法》进行专项学习培训，加强相关人员对法律法规的理解。

　　整改预计完成时间：公司结合外部审计机构开展年度审计工作，同时开展本次专项核查的全面核实工作，数据正在梳理确认中，拟与2022年度审计相关报告一并履行审议程序并披露，后期将持续规范，杜绝类似问题再次发生。

　　整改责任人/部门：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、财务部、证券部、内部审计部

　　二、提供财务资助未披露且未履行审议程序。2022年上半年，公司向上海嵊篮化工有限公司、北京塞力斯川凉慧医科技有限公司、连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司、济宁市慧泽管理咨询有限责任公司等主体提供借款未经董事会审议通过，且发生时未履行临时披露义务。

　　整改措施：

　　1、核查小组全面核查梳理公司及下属子公司有关提供财务资助事项，就财务资助发生的具体情形依照有关规定报呈董事会及股东大会补充审议并及时披露，同时积极沟通制定切实可行的还款方案，督促其尽快归还所借款项。

　　2、公司已向有关工作人员培训灌输有关财务资助法律法规，提高管理人员对财务资助事项的管理意识。将持续开展公司及子公司对外财务资助资金往来摸底排查，结合业务实质及往来单位资信进行综合评估，积极采取有效措施，加强对各项财务资助款项的管理工作，尤其是未能按要求及时归还的财务资助款项积极开展追回工作，充分利用法律手段，最大限度地维护公司利益。

　　3、强化信披沟通汇报机制，完善内控管理体系，规范内控运行程序。加强公司内部各部门、子公司之间的内部信息管理与沟通，完善内部信息沟通渠道和机制，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅。完善公司内部审计部门的职能，加强内审部对公司内控的监督力度，提高内审工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节的监督检查力度，及时发现问题，及时整改，降低公司经营风险，保护公司资产安全，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　4、公司将组织董监高及下属子公司主要负责人和管理人员的合规培训，积极参加监管部门组织的学习培训，强化全员合规意识和履职能力，强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。组织董监高、实际控制人认真学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，强化行为规范，提高规范运作意识。

　　整改预计完成时间：已制定整改措施，公司将结合外部审计机构开展年度审计工作的同时开展本次专项核查的全面核实工作，数据正在梳理确认中，拟于2022年度审计工作期间补充审议并披露相关公告，后期将持续规范，杜绝类似问题再次发生。

　　整改责任部门/人：财务部、证券部、财务总监、董事会秘书

　　三、股权转让披露不完整。2022年7月25日，控股股东赛海健康与黄剑锋签订《股权转让协议》，合计向其转让持有的塞力医疗1,227.95万股，占比5.99%，转让金额1.48亿元。同日,赛海健康与黄剑锋签订《股权转让补充协议》，但塞力医疗未披露上述补充协议。

　　整改措施：

　　1、公司已于2023年2月11日对赛海健康与黄剑锋签订的《股权转让补充协议》有关约定进行补充披露。

　　2、加强与控股股东之间的有效沟通，增强控股股东合规意识，严格遵守相关规定，规范控股股东的股份交易行为，督促其及时告知相关情况并履行信息披露义务，保护公司和投资者的合法权益。

　　3、进一步加强公司信息披露工作，明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常业务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券部，切实提升公司治理和内控管理水平，并对公司信息披露方面的工作进行梳理，不断强化信息披露事务管理，提高业务水平，规范信披业务审核流程，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

　　整改预计完成时间：已按要求进行整改，后期将会长期持续规范，杜绝类似问题再次发生。

　　整改责任部门/人：证券部、控股股东、董事会秘书

　　四、公司总结及持续整改计划

　　公司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，加强内部控制管理，积极培育内控文化，切实提高公司全员责任意识，特别是管理层及关键岗位工作人员的风险管理意识，健全公司治理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法权益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　（一）全员加强对《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的学习。

　　1、加强对董监高、实际控制人、控股股东的合规培训。组织董监高、实际控制人、控股股东学习相关法律、法规及规范性文件，强化行为规范，提高规范运作意识。

　　2、在积极组织上市公司规范运作培训及下发监管政策及案例学习材料的基础上，进一步加强董监高及关键岗位人员对证券法律法规的学习。积极组织各类培训，邀请证券、法律及财务等方面的专家学者为公司开展规范运作培训，以《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及财务信息披露等内容为课题，向董监高及关键岗位人员讲授有关规定，强化公司全员合规意识和履职能力；持续收集监管规定变化及警示案例，以书面学习材料形式开展公司全员学习，并督促董监高进行针对性学习，在汲取警示案例教训的基础上提高公司合规运作水平。

　　（二）加强内控体系建设

　　1、根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理内部控制制度，查漏补缺，完善公司的内部控制制度。公司内部审计部门及财务部门密切关注公司与关联方的资金往来情况，强化资金的支付流程，在法定决策程序及支付流程不齐备的情况下，禁止支付任何资金，提升规范运作水平，杜绝违规事项的发生。

　　2、针对现有的重要制度，依据最新的法律法规，结合公司的实际情况，修订完善了包括《关联交易管理制度》《子公司管理制度》等14项制度，制度均已通过公司相关会议审议通过并发布执行。

　　3、公司内部审计部根据公司最新修订完善的制度，定期/不定期的开展内控管理工作，对制度、办法、业务流程的执行情况进行监督、检查，根据监督检查的情况，提出制度、办法健全的意见和建议，提出业务流程整改规范的要求，确保制度、办法、业务流程运行有效。

　　公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地落实各项整改措施，更好地维护和保障投资者权益。公司将以本次现场检查为契机，结合公司实际情况，进一步提升公司治理水平，强化规范经营意识，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，提升信息披露质量，科学决策，稳健经营，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，有效的维护公司及广大投资者的利益，推动实现公司高质量、可持续的发展。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月14日