广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券简称：广东宏大 证券代码：002683

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　二〇二三年二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《广东省国资委关于转发〈关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知〉的通知》（粤国资函〔2019〕968号）《广东省国资委关于转发〈国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）和《广东宏大控股集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。

　　二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为14,947,579股，占本激励计划公告时公司股本总额748,760,423股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　六、限制性股票的授予价格为15.69元/股。授予价格不低于本计划草案公告前1个交易日公司股票均价或本计划草案公告前20、60、120个交易日公司股票均价较高者的50%。

　　七、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　八、本激励计划的激励对象为415人，包括公司高级管理人员、对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

　　十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。

　　十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章限制性股票激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

　　（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

　　（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　　二、本激励计划坚持以下原则

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为目前公司高级管理人员、对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计415人，具体包括：

　　（一）公司高级管理人员；

　　（二）公司核心骨干。

　　本激励计划的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、标的股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为14,947,579股，占本激励计划公告时公司股本总额748,760,423股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　第六章本激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日是指本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

　　四、本激励计划的解除限售期

　　本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。

　　五、本激励计划的禁售规定

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、限制性股票授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股15.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.69元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　（三）股权激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　（四）股权激励计划草案公布前120个交易日公司标的股票交易均价的50%。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司应具备以下条件：

　　1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　6、证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司应具备以下条件：

　　1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　6、证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（一）、（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第（三）、（四）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

　　（五）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1、本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　注：

　　①本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　②净资产收益率采用上市公司当年披露的年度报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　③三项资产占比为应收账款、其他应收款、预付账款、存货以及合同资产合计占总资产的比例。

　　④上述考核指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组的影响（如有）。

　　2、同行业及对标企业的选取

　　（1）同行业企业为根据申万行业分类标准确定“民爆用品”所属上市公司。在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　（2）根据公司业务性质的相似度，工程建筑行业选择东华科技、中国交建、中国电建、中国中冶、上海建工、浦东建设、中钢国际、隧道股份、成都路桥共9家上市公司；民爆行业选择保利联合、南岭民爆、江南化工、北化股份、同德化工、雅化集团、高争民爆、金奥博、壶化股份、雪峰科技、国泰集团共11家上市公司；军工行业选择航天彩虹、烽火电子、内蒙一机、四创电子、光电股份共5家上市公司；再根据公司性质，选取省属国资企业粤高速A、佛山照明、省广集团、佛塑科技、国星光电共5家上市公司。一共30家A股上市公司组成本次激励计划的对标企业。

　　在年度考核过程中样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　若在年度考核过程中，同行业成分上市公司或对标企业当年度净利润较2021年度复合增长率绝对值超过50%，公司董事会可根据股东大会授权剔除该成分股。

　　3、解除限售期业绩考核目标未达成的处理

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。

　　（六）激励对象层面的个人绩效考核

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

　　■

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润”、“净资产收益率”和“三项资产占比”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　第九章本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象14,947,579股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为23,183.70万元（按照2023年2月8日收盘价为31.20元/股测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2023年4月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：

　　1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；

　　2、激励对象达到法定退休年龄正常退休的；

　　3、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　4、激励对象丧失民事行为能力；

　　5、激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。

　　（二）激励对象发生以下任一情形时，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：

　　1、担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；

　　2、劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。

　　（三）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：

　　1、激励对象主动辞职；

　　2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

　　3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；

　　4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。

　　（四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销，由本计划已获得的利益全部返还公司：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；

　　2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　（五）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章限制性股票回购原则

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（三）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、回购数量、价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购的程序

　　（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

　　第十三章其他重要事项

　　一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　四、本计划需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　五、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：002683   证券简称：广东宏大   公告编号：2023-009

　　广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2023年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第一次会议于2023年2月7日以书面送达方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2023年2月7日下午16:00在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑炳旭先生主持。公司全体监事、高级管理人员均列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　与会董事一致同意选举郑炳旭先生为公司第六届董事会董事长，任期至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》。

　　与会董事一致同意选举王永庆先生为公司第六届董事会副董事长，任期至本届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于成立公司第六届董事会专门委员会的议案》。

　　各专门委员会的人员组成如下：

　　■

　　上述委员会任期至本届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　因公司总经理拟采用轮值制，现需修订《总经理工作细则》中相关内容。修订后的《总经理工作细则》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于制定〈轮值总经理管理制度〉的议案》

　　为全方位提升公司高级管理人员全局意识、综合管理能力和整体组织配合协作能力，建立健全选人育人机制，推动公司战略更有效地落地与执行、促进公司健康可持续发展，公司拟制定《轮值总经理管理制度》。《轮值总经理管理制度》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于聘任公司轮值总经理的议案》。

　　■

　　上述人员的任期至本届董事会届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　7、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　与会董事一致同意聘任梁发先生为公司总经理，聘期一年。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　■

　　上述人员的任期至本届董事会届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　9、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

　　与会董事一致同意聘任郑少娟女士为公司董事会秘书兼证券事务代表，任期至本届董事会届满之日止。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于聘任公司内审部门负责人的议案》。

　　与会董事一致同意聘任胡彦燕女士为公司内审部门负责人，任期至本届董事会届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司针对2023年限制性股票激励计划，编制了《广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》。具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2023年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　7、授权董事会可根据激励计划的相关规定剔除业绩考核同行业或对标企业样本；

　　8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　由于本次董事会审议的限制性股票激励计划的相关议案尚须取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司将在取得国资委的核准文件后另行发出股东大会通知。该次股东大会召开的时间和具体事宜将另行通知。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2023年第一次会议决议》

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　董事长简历：

　　郑炳旭先生

　　郑炳旭先生，1959年11月出生，中共党员，博士，教授级高级工程师。1988年起任广东省宏大爆破工程公司总经理；2003年12月起历任公司及其前身的董事、总经理、首席技术专家、党委书记、董事长；2010年12月至2016年12月任公司董事长、总经理职务；2016年12月至今任董事长，2018年5月至今任党委书记。

　　郑炳旭先生现持有公司股份44,758,400股，占公司总股本的5.98%。郑炳旭先生与其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经登陆查询最高人民法院网，郑炳旭先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　副董事长简历：

　　王永庆先生

　　王永庆先生，1965年10月出生，中共党员，博士，教授级高级工程师。1989年加入广东省宏大爆破工程公司；2003年12月起历任公司及其前身的部门经理、副总经理和常务副总经理。2010年12月至2016年12月在公司任董事、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书等职。2016年12月至2019年12月任公司董事、总经理。2019年12月起任公司副董事长。

　　王永庆先生现持有公司股份34,978,400股，占公司总股本的4.67%。王永庆先生与其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经登陆查询最高人民法院网，王永庆先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　轮值总经理简历：

　　梁发先生

　　梁发先生，1977年7月出生，中共党员，法律硕士，持有律师资格证、企业法律顾问资格证。1999年7月至2009年8月期间任广东华侨信托投资公司法律顾问，历任法律事务部主办经理、经理。2009年8月至2011年5月任广东华侨信托投资公司资产管理部副总经理。2011年5月至今，任职于广东宏大控股集团股份有限公司，历任企管中心总监、总法律顾问。2012年8月至2019年12月任公司副总经理。2019年12月至今任公司总经理。

　　梁发先生持有公司股票197,700股，与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经登陆查询最高人民法院网，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王丽娟女士

　　王丽娟女士，1971年1月出生，中共党员，硕士，高级会计师。持有注册会计师、注册评估师、注册税务师资质证书。1992年7月至1999年12月，任职于中石化新星石油公司广州公司，历任会计主管、计划主管、单位财务负责人。2000年1月至2003年7月，任职于审计署驻广州特派办属下的广州南华会计师事务所有限公司，任审计二部经理。2003年7月至2005年12月，任职于广东省财政厅投资审核中心，任审计师。2006年5月至今在公司工作，历任财务经理、审计部经理、总经理助理、总会计师、副总经理等职，2014年8月至2023年2月任公司副总经理、财务负责人。

　　王丽娟女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　谢守冬先生

　　谢守冬先生，1983年12月出生，中共党员，硕士。持有高级工程师、爆破工程技术人员（高级/B）等资质证书。2007年7月至2015年2月在公司历任项目部常务副经理、片区经理、工程事业部副总经理、总经理助理等职。2015年3月至2019年4月，任职于公司全资子公司宏大爆破工程集团有限公司，历任营销经理、总经理助理、混装事业部总经理、副总经理等职。2019年5月至今任宏大爆破工程集团有限责任公司总经理。

　　谢守冬先生持有公司股票33,709股（含未解除限售的限制性股票29,209股），与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周育生先生

　　周育生先生，1976年6月出生，中共党员，博士，爆破工程师。2004年11月至2019年12月在公司历任企划专员、企管中心副经理、企管中心经理、上市办主任、总经理助理兼投资发展事业部副总经理、副总经理、董事会秘书等职。2019年5月至2019年12月，任公司子公司广东明华机械有限公司常务副总经理。2019年12月至今任广东明华机械有限公司党委副书记、总经理。

　　周育生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张耿城先生

　　张耿城先生，1981年11月出生，中共党员，硕士，爆破工程高级工程师，采矿工程高级工程师。2004年7月至2006年2月任合生创展(韩建)华南新城工程部工程管理员。2006年2月进入广东省宏大爆破工程公司（公司前身），历任惠州大亚湾马鞭洲岛项目部工程部部长、越堡水泥项目部项目负责人、潮汕机场项目部副经理、营销中心副经理、新疆片区副总经理兼新疆宝明项目部副经理、新疆片区总经理兼新疆宝明项目部常务副经理、宏大爆破工程集团有限责任公司副总经理兼鞍钢矿业爆破有限公司董事、总经理。2021年12月至2023年2月历任广东宏大民爆集团有限公司总经理、广东省民用爆破器材有限公司执行董事、广东联合民爆有限公司董事长兼总经理。

　　张耿城先生持有公司股票50,982股(含未解除限售的限制性股票12,747股)，与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　副总经理简历：

　　郑祥妙先生

　　郑祥妙先生，1984年8月出生，中共党员，本科学历，持有非煤矿山主要负责人安全管理资格证，爆破作业安全员证。具有多年项目基层管理工作经验，2011年7月至2012年2月任职于福建小松工程机械有限公司；2012年4月至2018年3月任厦门集博机械设备有限公司总经理；2018年至2019年12月历任福建省新华都工程有限责任公司总经理助理、总经理；2019年12月至今任公司副总经理。

　　郑祥妙未直接持有本公司股份，通过持有厦门鑫祥景贸易发展有限公司（该公司持有本公司股份6,465,419股）5%股权，从而间接持有本公司股份，与公司董事、5%以上股东郑明钗先生系父子关系，与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，经登陆查询最高人民法院网，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　严冰先生

　　严冰先生，1974年9月出生，2008年6月毕业于华南理工大学，工学博士。2008年8月至2015年6月期间，历任中投证券营业部分析师，中山证券证券投资部研究总监,中投证券财富管理部副经理等职。2015年6月至2018年2月，任中科沃土基金管理公司专户投资部副总经理；2018年2月至2020年6月，任中国中金财富证券有限公司（原中投证券）资产管理部投资总监；2020年7月至2021年2月，任中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理。2021年2月至2021年12月，在公司担任总经理助理，分管投资业务；2021年12月至今任公司副总经理。

　　严冰先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经登录最高人民法院网查询，严冰先生不属于“失信被执行人”。严冰先生任职符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任公司高级管理人员的情形。

　　郑少娟女士

　　郑少娟女士，1988年出生，硕士研究生,中级经济师。2011年6月入职广东宏大控股集团股份有限公司，任证券事务专员职务；2017年8月至2022年11月任公司证券事务经理、证券事务代表职务；2022年11月至今任公司副总经理兼董事会秘书。郑少娟女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　郑少娟女士持有公司股票79,110股（含未解除限售的限制性股票21,975股）。郑少娟女士与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑少娟女士任职符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的高级管理人员任职资格。

　　黄晓冰先生

　　黄晓冰先生，1975年9月出生，中共党员，博士，高级会计师，持有中国注册会计师（CPA）和加拿大注册会计师（CGA）证书。2000年12月至2018年5月任职于广东广业投资集团有限公司，历任资本经营部主管、资金财务部部长、总会计师等职务；2018年6月至2019年3月任广东省广业集团有限公司（现“广东省环保集团有限公司”）监审部副部长（主持工作）；2019年4月至2022年11月任广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人、副所长。2022年12月至今任公司财务总监。

　　黄晓冰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　内审部门负责人简历：

　　胡彦燕女士

　　胡彦燕女士，1981年4月出生，硕士研究生，ACCA资深会员。2004年7月至2011年5月，任职于华联控股股份有限公司，历任会计专员、会计主管。2013年3月至今任职于广东宏大控股集团股份有限公司，历任审计主管、财务专员、财务副经理、财务经理、审计经理、纪检审计总监。2019年12月至今任公司内审部门负责人。

　　胡彦燕女士持有公司限制性股票79,110股（含未解除限售的限制性股票21,975股）,与公司控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任该职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

　　联系地址：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层

　　联系电话：020-38092888

　　传    真：020-38092800

　　电子邮箱：hdbp@hdbp.com

　　证券代码：002683    证券简称：广东宏大  公告编号：2023-010

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2023年2月7日以书面送达向全体监事发出通知。本次会议于2023年2月7日下午16:30在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席吴建林先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举吴建林先生为公司监事会主席的议案》。

　　与会监事一致同意选举吴建林先生为公司监事会主席，任期至第六届监事会届满之日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于核实〈广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉中授予权益的激励对象名单的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　激励对象名单见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《广东宏大控股集团股份有限公司第六届监事会第一次会议决议》

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月8日

　　吴建林先生简历：

　　吴建林先生

　　吴建林先生，1969年7月出生，工商管理硕士，会计师，中共党员，毕业于华南理工大学。2011年4月至2017年3月在广东省环保集团有限公司（原“广东省广业资产经营有限公司”，以下简称“广东环保集团”）任项目经理；2017年5月至2019年4月任广西粤桂广业控股股份有限公司（粤桂股份，证券代码：000833）监事会主席。2020年9月至2022年4月为广东环保集团派出监事会主席，即任广东省广业装备制造集团有限公司、广东省煤炭工业有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司监事会主席。2022年5月至今任公司监事会主席。

　　吴建林先生未持有公司股票，是公司控股股东、实际控制人提名的监事，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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