证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-012
神州数码集团股份有限公司
关于监事辞任的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司非职工代表监事孙丹梅女士的书面辞任报告。孙丹梅女士因工作原因向监事会请求辞去公司非职工代表监事职务，辞任后将继续担任公司证券事务代表。孙丹梅女士的辞任将导致公司监事会人数低于法定最低人数。根据《中华人民共和国公司法》《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，其辞任申请将在公司股东大会选举产生新任监事后方能生效。在公司股东大会选举产生新任监事之前，孙丹梅女士仍将按照有关法律法规的规定继续履行监事职责。
孙丹梅女士在任职期间，与公司、董事会及监事会无任何意见分歧，亦不存在任何与其辞任有关的其他需要通知深圳证券交易所和本公司股东注意的事项。截至本公告日，孙丹梅女士未直接持有本公司股票。
本公司对孙丹梅女士在任职期间对本公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零二三年一月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-013
神州数码集团股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议，于2023年1月17日以电子邮件发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2023年1月19日形成有效决议。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
1、审议通过《关于预计2023年度与神州信息日常关联交易的议案》
因开展日常经营活动的需要，公司预计2023年度与关联方神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币74,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息的董事长，神州信息为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于预计2023年度与通明智云日常关联交易的议案》
因开展日常经营活动的需要，公司预计2023年度与关联方通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”）全年关联交易总额不高于人民币7,921万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时是通明智云的实际控制人，通明智云为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于预计2023年度与神州控股日常关联交易的议案》
因开展日常经营活动的需要，公司增加与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）的预计关联交易额度人民币147,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股的董事长，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已发表了事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
上述子议案1和3尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2023年2月6日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、 备查文件
1、 第十届董事会第二十六次会议决议
2、 独立董事事前认可意见
3、 独立董事独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年一月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-014
神州数码集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
■
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2023年度与关联方神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币74,000万元，与关联方通明智云（北京）科技有限公司（以下简称“通明智云”）全年关联交易总额不高于人民币7,921万元，增加与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）的预计关联交易额度人民币147,000万元。
公司2022年12月14日第十届董事会第二十二次会议和2022年12月30日2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司2023年度预计与关联方神州控股的关联交易总额不高于人民币90,000万元，其中销售商品额度为人民币80,000万元，采购商品额度为人民币10,000万元。根据实际业务开展需要，公司决定增加2023年与神州控股的日常关联交易额度。
本次预计日常经营关联交易已经2023年1月19日公司第十届董事会第二十六次会议分项审议通过，除关联董事郭为先生回避表决外，其他六位非关联董事全部表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
本公司拟与神州控股、神州信息预计的全年关联交易额度的子议案，尚需提交股东大会审议。
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称： Digital China Holdings Limited
注册资本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期： 2001年1月25日
主营业务：大数据产品及方案业务、软件及运营服务业务、传统服务业务
最近一期财务数据：截至2022年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币285.56亿元，母公司股东应占权益为港币97.70亿元，自2022年1月1日至2022年6月30日实现营业收入港币86.82亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币2.22亿元。
（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称： Digital China Information Service Company Ltd.
注册资本：人民币983,653,713元
住所：广东省深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
成立日期：1996年11月18日
法定代表人：郭为
主营业务：软件和信息技术服务业
最近一期财务数据：截至2022年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币122.38亿元，净资产为人民币59.09亿元，自2022年1月1日至2022年9月30日实现营业收入人民币71.75亿元，净利润为人民币1.20亿元。
（3）公司名称：通明智云（北京）科技有限公司
注册资本：1,444.44万元
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2403（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
成立日期：2021年12月6日
法定代表人：吴若松
主营业务：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：截至2022年12月31日通明智云的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币7,251万元，净资产为人民币6,128万元，自2022年1月1日至2022年12月31日实现营业收入人民币3,501万元，净利润为人民币-859万元。
2.与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时是通明智云实际控制人、任神州控股和神州信息的董事长，神州控股、神州信息和通明智云为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生作为关联董事需回避表决。
3.履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，二者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。与通明智云的交易为公司子公司向关联方采购应用交付软硬件货物，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营应用交付解决方案及负载均衡软硬件，经营情况良好，具备履约能力。经核查，神州控股、神州信息和通明智云不属于失信被执行人。
三、定价政策和定价依据
本次公司与上述关联方的日常经营关联交易主要是公司向关联方销售、采购商品或服务及其它，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2.公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3.公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
1.公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2023年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第十届董事会第二十六次会议进行审议。
2.公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预计的2023年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见。
特此公告
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年一月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-015
神州数码集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟定于2023年2月6日（星期一）下午14：30召开公司2023年第二次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第二十六次会议决定召开2023年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年2月6日（星期一）下午14：30
（2）网络投票时间：2023年2月6日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月6日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年2月1日（星期三）
7、出席对象：
（1）截止2023年2月1日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅
二、会议审议事项
1、会议议案名称：
■
2、议案披露情况：
（1）上述议案已经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司于2023年1月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（2）上述议案1需逐项表决，涉及关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东郭为先生、中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增16号资产管理计划应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。
（3）议案2仅选举一名监事，不适用累积投票制。
（4）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2023年2月2日（星期四）上午9:30至下午5:00止
3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。
五、注意事项
1、会议费用：
本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、会议联系方式：
联系电话：010-82705411
传真：010-82705651
联系人：刘昕、孙丹梅
Email:dcg-ir@digitalchina.com
联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
六、备查文件
1、第十届董事会第二十六次会议决议、第十届监事会第十八次会议决议
2、附件：一、参加网络投票的具体流程
二、2023年第二次临时股东大会授权委托书
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年一月二十日
附件一： 参加网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360034；投票简称：神码投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年2月6日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2023年2月6日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
神州数码集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
□ 无权按照自己的意见进行表决
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至2023年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-016
神州数码集团股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知于2023年1月17日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2023年1月19日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
经审核，本次预计的2023年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟与神州数码控股有限公司、神州数码信息服务股份有限公司预计的全年关联交易额度的子议案，需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过《关于补选谭爽女士为第十届监事会监事的议案》
公司非职工代表监事孙丹梅女士因工作原因向监事会请求辞去公司非职工代表监事职务。监事会提名谭爽女士为第十届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历附后）。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司
监事会
二零二三年一月二十日
谭爽，女，38岁，获武汉大学法学学士学位。2007年加入公司，曾任公司人力资源部薪酬绩效主管，现任公司人力资源部薪酬专业经理。
谭爽女士不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
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