珠海市乐通化工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告|资产_新浪财经

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-001

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年1月17日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年1月20日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。

　　公司董事会同意终止本次交易并与相关方签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述事项由董事会审议。独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》和《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2023-003）。

　　二、审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》

　　经公司审计委员会提名，董事会同意聘任张萍萍女士为公司审计部经理，任期与公司第六届董事会届期相同。具体情况请见公司同日披露的《关于聘任公司审计部经理的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-002

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年1月17日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年1月20日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-003

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%股权，同时向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。具体内容详见公司于2021年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、公司在本次交易期间的相关工作

　　在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。

　　公司本次交易主要历程如下：

　　公司自2020年10月14日开始筹划本次重大资产重组事项。

　　2022年9月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

　　公司于2022年10月11日公告了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（公告编号：2022-068）。

　　三、终止本次交易的原因

　　自本次交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　公司于2023年1月20日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会同意终止本次交易事项；公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。

　　公司于2023年1月20日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司监事会同意终止本次交易事项。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

　　五、终止本次交易对上市公司的影响

　　公司与交易对方签署的与本次交易相关的发行股份购买资产协议、业绩补偿协议、非公开发行股票之认购协议及补充协议尚未生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。

　　终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不会对公司经营产生不利影响。

　　六、承诺事项及其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

　　4、关于第六届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

　　5、公司与相关方关于本次交易之终止协议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-004

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于聘任公司审计部经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月20日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》，现将具体内容公告如下：

　　为进一步规范公司治理，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会提名，现聘任张萍萍女士担任公司审计部经理，任期与第六届董事会届期相同。张萍萍女士简历附后。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　审计部经理简历

　　张萍萍：女，1980年2月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。2000年1月入职公司以来，一直在公司从事财务、审计等相关工作。现任公司财务风控专员。

　　张萍萍与公司董事、监事、高管不存在关联关系；与公司持有５%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张萍萍不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规定的任职条件。

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-005

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2022年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（1）业绩预告期间：2022年1月1日至2022年12月31日

　　（2）业绩预告情况：亏损

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　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。公司就本次业绩预告与会计师事务所进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在重大分歧，具体数据以审计结果为准。

　　三、业绩变动原因说明

　　预计2022年度归属上市公司股东的净利润为亏损3,500万元至亏损2,000万元之间；预计2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为亏损3,550万至亏损2,020万元。归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润这2个指标相较于上年同期亏损有所缓减，亏损逐步减少主要原因如下：1、油墨项目销售收入同比略有增长；2、公司实行绩效考核制度初见成效，成本及费用较去年有所下降。

　　公司持续亏损主要是：1）公司负担较重的短期银行贷款及应付股权收购款利息；2）公司负担了较多的重大资产重组费用；3）互联网广告业务仍旧低迷；4）公司今年发生较多技改费用。

　　四、风险提示

　　1、本次业绩预告未经会计师事务所审计，上述财务数据均为公司财务部门初步预测的结果，具体财务数据请以公司最终披露经审计的2022年年度报告为准。

　　2、目前公司尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2023-006

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于《还款延期协议之五》到期暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

　　后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061）。

　　2022年6月1日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之四》，双方约定将有关本金及利息延期至2022年9月30日前支付。

　　2022年11月3日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之五》，双方约定将有关本金及利息付款时限延期至2022年12月31日。

　　本次交易对方之一的肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易进展情况

　　公司未能于协议到期日（即2022年12月31日）前支付上述本金及利息，公司目前正在与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付进行充分友好协商，待双方达成一致意向后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　预计本次关联交易对公司经营情况不会造成重大影响。如双方未能最终签订展期协议，公司将积极筹措资金偿还相关债务，并根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年1月30日