浙江万盛股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-002

　　浙江万盛股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日上午11点以通讯的方式召开了第五届监事会第二次会议。本次会议通知及会议材料于2023年1月17日以信息平台方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席姚媛女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计134.6万份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留股份授予股票期权第一个行权期可行权的7名激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足2021年股票期权激励计划等规定的预留股份授予股票期权第一个行权期的行权条件。公司对各激励对象预留股份授予股票期权第一个行权期安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》

　　监事会同意公司2023年度为控股子公司提供折合人民币总额度不超过11.82亿元的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2023年的担保），并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司在授权范围内使用闲置自有资金购买理财产品。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司监事会

　　2023年1月20日

　　证券代码： 603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-003

　　浙江万盛股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司将2021年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计134.6万份予以注销。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

　　1、2021年1月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事毛美英就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年1月28日起至2021年2月6日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2021年2月9日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》,并披露了《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　4、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。

　　5、2021年4月1日，公司披露《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予结果的公告》，于2021年3月30日完成公司2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为1,000万份。

　　6、2021年11月10日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格和期权数量之法律意见书》。

　　7、2021年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》。

　　8、公司对授予股票期权激励计划预留股份的激励对象名单姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月9日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划预留股份的激励对象名单进行了核查，并于2022年1月11日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划预留股份激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　9、2022年1月21日，公司披露《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留股份授予结果的公告》，于2022年1月20日完成公司2021年股票期权激励计划预留股份授予登记工作，股票期权登记数量为350万份。

　　10、2022年6月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案，同意注销2021年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权116.2万份。公司独立董事发表了独立意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。

　　11、2023年1月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2021年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权134.6万份。公司独立董事发表了独立意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　根据《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于8名激励对象因个人原因而辞职，不具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计134.6万份。公司董事会将根据2021年第一次临时股东大会授权按照相关规则办理本次股票期权注销的相关手续。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由80名调整为73名，首次授予的股票期权数量由1283.8万份调整为1229.2万份。预留部分股票期权的激励对象人数由8名调整为7名，预留部分股票期权数量由350万份调整为270万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计134.6万份予以注销。审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计134.6万份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，本次行权及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；本次注销符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码： 603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-004

　　浙江万盛股份有限公司关于2021年

　　股票期权激励计划预留股份授予

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：108万份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　10、2022年6月29日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。

　　11、2023年1月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》设定的预留股份授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。

　　（二）股票期权授予情况

　　■

　　注：1、因实施完毕2020年度利润分配方案，首次授予的股份数量由1000万份调整为1400万份，行权价格由25.66元/股调整为18.04元/股；预留股份的数量250万份调整为350万份，行权价格由25.66元/股调整为18.04元/股。

　　2、因实施完毕2021年度利润分配方案，首次授予及预留部分的行权价格均由18.04元/股调整为17.62元/股。

　　3、因首次授予及预留部分股票期权共计12名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计250.8万份，注销完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由84名调整为73名，首次授予的股票期权数量由1400万份调整为1229.2万份。预留部分股票期权的激励对象人数由8名调整为7名，预留部分股票期权数量由350万份调整为270万份。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次为公司股票期权计划预留股份授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。

　　二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

　　（一）本次激励对象行权符合股票期权激励计划规定的各项行权条件

　　根据《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，本次激励计划预留股份授予的股票期权的第一个行权期为自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2023年1月20日至2024年1月19日），可行权比例为获授股票期权的40%。

　　公司2021年股票期权激励计划预留股份授予登记完成日期为2022年1月20日，即预留股份授予的股票期权的第一个等待期于2023年1月19日届满。

　　关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，2021年第一期股票期权激励计划预留股份授予的股票期权第一个行权期的行权条件即将成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合行权条件的7名激励对象办理预留股份授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。

　　（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、股票期权登记日：2022年1月20日

　　2、行权数量：108万份

　　3、行权人数：7名

　　4、行权价格：17.62元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票

　　7、行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　8、预留股份授予股票期权第一个行权期可行权对象名单及行权情况

　　■

　　注：关于上述可行权名单详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股份授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

　　四、监事会对激励对象名单的核实意见

　　经核查，公司2021年股票期权激励计划预留股份授予股票期权第一个行权期可行权的7名激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足2021年股票期权激励计划等规定的预留股份授予股票期权第一个行权期的行权条件。公司对各激励对象预留股份授予股票期权第一个行权期安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

　　五、独立董事意见

　　1、公司2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合预留股份授予第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》不得行权的情形。

　　2、本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　因此，我们同意公司为预留股份授予的7名激励对象办理第一个行权期的108万份股票期权的行权手续。

　　六、薪酬与考核委员会意见

　　经核查，我们认为：公司2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就，本次可行权的7名激励对象相关业绩指标及考核结果均符合预留股份授予第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》不得行权的情形。同意公司为相关激励对象办理股票期权的行权手续。

　　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　八、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对授予的股票期权的公允价值进行测算。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体以会计师审计数据为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-005

　　浙江万盛股份有限公司关于2023年度为控股子公司申请授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：江苏万盛大伟有限公司(以下简称“江苏万盛”)、山东万盛新材料有限公司(以下简称“山东万盛”)均为公司全资子公司。

　　●本次担保金额：公司2023年度预计为控股子公司提供总额度不超过11.82亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2023年的担保）。截至2023年1月19日，公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为13,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.64%。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、截至2023年1月19日，公司为控股子公司提供担保的具体情况见下表：

　　■

　　截至2023年1月19日，公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为13,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.64%。

　　2、为满足相关控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2023年为江苏万盛、山东万盛提供折合人民币总额度不超过11.82亿元的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2023年的担保），占公司最近一期经审计净资产的49.92%。本次担保的具体安排如下：

　　■

　　2023年度，公司可根据各控股子公司的实际运营需求，在不同控股子公司（含不在上述预计内且资产负债率低于70%的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　3、公司于2023年1月19日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》，同意本次担保涉及的相关事项。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、江苏万盛大伟有限公司

　　注册资本：20,000万元；

　　注册地址：泰兴经济开发区沿江大道北段8号；

　　法定代表人：龚卫良；

　　经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日（经审计），江苏万盛资产总额为728,754,653.22元，负债总额为414,050,993.42元，净资产314,703,659.80元；2021年江苏万盛实现营业收入603,625,981.76元，实现净利润31,816,957.04元。

　　截至2022年09月30日（未经审计），江苏万盛资产总额为844,797,676.91元，负债总额为479,137,406.89元，净资产365,660,270.02元；截至2022年09月30日，江苏万盛实现营业收入668,072,267.52元，实现净利润47,692,298.99元。

　　与公司关系：江苏万盛系公司全资子公司。

　　2、山东万盛新材料有限公司

　　注册资本：40,000万元；

　　注册地址：山东省潍坊滨海经济技术开发区临港路以东、辽河西五街以北；

　　法定代表人：曹海滨；

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截至2021年12月31日（经审计），山东万盛资产总额为46,679,178.69元，负债总额为33,468,067.17元，净资产13,211,111.52元；2021年山东万盛实现营业收入0元，净利润-732,355.45元。

　　截至2022年09月30日（未经审计），山东万盛资产总额为952,331,363.55元，负债总额为255,040,749.19元，净资产697,290,614.36元；截至2022年09月30日，山东万盛实现营业收入0元，净利润-5,920,497.16元。

　　与公司关系：山东万盛系公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保（包括已发生且延续至2023年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司2023年预计新增的《担保协议》尚未签署，上述担保额度仅为预计发生额，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保对象为公司控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。为江苏万盛以及山东万盛担保有助于其高效、顺畅地筹集资金,保障生产经营高效运行,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司为江苏万盛以及山东万盛提供担保。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。本次担保是因控股子公司经营发展需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司对控股子公司提供担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年1月19日，公司对外担保(均为全资子公司)总额为58,200万元，占公司最近一期经审计净资产的24.58%；公司对外担保(均为全资子公司)余额为13,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.64%。截止目前，公司无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-006

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于公司及控股子公司使用闲置

　　自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●委托理财投资类型：投资品种为期限短、低风险、流动性好的理财产品或结构性存款产品。

　　●委托理财金额：公司及控股子公司拟在2023年度使用总额不超过人民币6亿元购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　●审议程序：已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司本次投资品种为保本型结构存款，属于低风险投资产品。但金融市场受宏观经济的影响，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司拟使用不超过6亿元的闲置自有资金购买理财产品。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、购买理财产品概述

　　1、购买理财产品的目的

　　在不影响公司及控股子公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、购买理财产品的金额及期限

　　公司及控股子公司拟在2023年度使用总额不超过人民币6亿元购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、购买理财产品的种类

　　为控制风险，投资品种为期限短、低风险、流动性好的理财产品或结构性存款产品。投资的理财产品必须符合：

　　（1）资金安全性高，产品发行主体为风险级别较低的金融机构；

　　（2）期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。

　　4、实施方式

　　授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　5、购买理财产品的资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　二、委托理财风险及其控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定购买理财的额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

　　（2）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、控制风险措施

　　（1）公司对2023年资金收支情况进行合理的测算和安排，在具体投资操作时，视现金流情况做出理财产品赎回的安排，投资理财不会影响公司日常生产经营。

　　（2）公司财务部门对投资项目实行单独建账、管理及核算，负责资金人员会及时分析和跟踪理财产品的投向、项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（3）公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据证监会和交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　1、公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　■

　　2、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全性、流动性的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，不仅能够使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　3、会计处理方式

　　公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定进行处理，具体以年度审计结果为准。

　　四、公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况

　　截至2023年1月15日，公司及控股子公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况如下：

　　■

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司在授权范围内使用闲置自有资金购买理财产品。

　　六、独立董事意见

　　独立董事意见：公司本次使用额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-007

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于开展金融衍生品投资业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●业务基本情况：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展金融衍生品投资业务，在2023年度任意时点最高余额不超过4000万美元(或等值外币)，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。

　　●审议程序：已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司进行金融衍生品投资业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的金融交易，所有金融衍生品投资业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率波动风险为目的，但是进行金融衍生品投资业务也会存在一定的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品投资业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及其控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外汇资金收付等引起的资金性收支、外币融资风险敞口，主要以美元、欧元等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，公司以套期保值为目开展衍生品交易，以降低风险敞口，从而降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。

　　（二）交易金额及期限

　　拟开展金融衍生品投资业务，在2023年度任意时点最高余额不超过4000万美元(或等值外币)，在上述额度范围内可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易概述

　　1、远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率锁定。

　　3、外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

　　4、交易场所：银行等金融机构（非关联方机构）

　　5、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。

　　6、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

　　7、交割方式：外汇衍生品交易业务到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防范汇率、利率风险，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。

　　（五）授权事项

　　公司董事会授权董事长在不超过上述额度范围内行使金融衍生品投资业务的审批权限并签署相关文件，公司衍生品投资工作小组负责具体实施相关事宜。

　　二、金融衍生品投资的风险分析

　　（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。

　　（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割金融衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司已制定《衍生品投资管理制度》，对金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。

　　（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务。

　　（三）公司内审部门将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制程序进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　（四）公司财务部门将时刻关注衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估拟开展的金融衍生品投资业务的风险敞口变化情况。此外，公司财务部门将负责为公司选择交易对手，统一控制额度；就紧急事件制定应急处理方案；负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；具体负责各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行。

　　（五）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。

　　五、开展金融衍生品投资的可行性分析

　　（一）公司拟开展的衍生品投资业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司通过开展衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率波动风险。

　　（二）公司已制定了《浙江万盛股份有限公司衍生品投资管理制度》，对金融衍生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定，以有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品投资风险。

　　（三）公司成立了衍生品投资工作小组具体负责公司金融衍生品投资事务。同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高金融衍生品投资从业人员的专业素养，使参与金融衍生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的特点及风险。

　　因此，开展金融衍生品投资业务具有可行性。

　　六、独立董事意见

　　1、公司拟定的《关于开展金融衍生品投资业务的可行性分析报告》，能够有效防范与控制公司实施衍生品业务的风险，有效保障资金安全性。该报告就公司本次开展金融衍生品投资业务的必要性及可行性进行了充分的分析，本次开展金融衍生品投资符合公司的实际情况和发展需求，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司开展金融衍生品交易是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　3、该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。

　　我们同意公司及子公司开展金融衍生品投资业务。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司开展金融衍生品投资业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司开展金融衍生品业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展金融衍生品投资业务。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-001

　　浙江万盛股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日上午9点以现场加通讯的方式召开了第五届董事会第三次会议。本次会议通知及会议材料于2023年1月17日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计134.6万份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由80名调整为73名，首次授予的股票期权数量由1283.8万份调整为1229.2万份。预留部分股票期权的激励对象人数由8名调整为7名，预留部分股票期权数量由350万份调整为270万份。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件已经成就，同意本次符合条件的7名激励对象采用批量行权方式行权，可行权的股票数量为108万份。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于2023年度预计申请银行授信额度的议案》

　　同意公司（包括全资及控股子公司）拟在2023年度向相关银行申请合计不超过人民币41亿元的授信额度（外币折算为人民币计算），并提请授权公司董事长在授权额度范围及期限内办理相关手续及签署相关法律文件。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》

　　同意公司2023年度为控股子公司提供折合人民币总额度不超过11.82亿元的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至2023年的担保），并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的公告》。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　同意公司及控股子公司拟在2023年度使用总额不超过6亿元闲置自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于开展金融衍生品投资业务的可行性分析报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于开展金融衍生品投资业务的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于开展金融衍生品投资业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于开展金融衍生品投资业务的公告》。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过《关于公司出售控股子公司暨签署股权转让协议的议案》

　　同意公司将持有的福建中州60.6032％的股权转让给周健，转让价格为4400万元，并与周健签署《浙江万盛股份有限公司与周健关于福建中州新材料科技有限公司之股权转让协议》。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于出售控股子公司暨签署股权转让协议的公告》。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-008

　　浙江万盛股份有限公司关于出售控股子公司暨签署股权转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率。浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）与周健签署了《股权转让协议》，公司向周健出售控股子公司福建中州新材料科技有限公司（以下简称“福建中州”）60.6032％的股权，转让价格为4,400万元。交易完成后，公司不再持有福建中州股权。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　●本次股权出售完成后，公司不再持有福建中州股权，福建中州股权不再纳入公司合并报表范围。

　　●风险提示：本次交易对方周健虽具有一定履约能力，且公司为保证其履约，要求其本人及其控制的海南思尚科技有限公司将所持福建中州全部股权质押给公司，公司将根据周健的履约情况分期释放，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及时履约的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司分别于2021年11月10日、2022年2月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》、《关于公司与福建中州新材料科技有限公司相关方签署〈投资协议书之补充协议〉的议案》，同意公司及其控制的股权激励平台、跟投平台向福建中州增资。具体内容详见公司分别于2021年1月11日、2022年2月22日披露的《浙江万盛股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-093）、《浙江万盛股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-011）。

　　2022年，由于电解液添加剂的市场行情发生较大变化，VC、FEC等主要产品市场价格出现了较大幅度的下滑，福建中州出现持续亏损。为维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，以及为优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率，经公司与周健、郑辉东、海南思尚科技有限公司、福建桦智工程技术有限公司、福建中州（以下统称“交易对手方”）充分协商后决定：不再继续履行于2021年11月10日、2022年2月21日签署的《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书》、《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书之补充协议》（以下统称“投资协议”）；就投资协议及履行过程中确定的各方的权利义务，除公司与周健约定订立股权转让协议另行约定外，其他各方均不再享有及承担。

　　公司于2023年1月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司出售控股子公司暨签署股权转让协议的议案》，同意公司与交易对手方不再继续履行投资协议，公司将持有的福建中州60.6032％的股权转让给周健，股权转让价格为4,400万元。同日，公司与交易对手方签署不再继续履行投资协议的《备忘录》；公司与周健签署了《浙江万盛股份有限公司与周健关于福建中州新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的情况

　　周健：中国国籍，住所地上海市，现直接持有福建中州27.9717%股权，间接持有9.4552%股权，合计持有37.4269%股权。现任福建中州执行董事、经理。

　　周健与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,交易对方周健未被列为失信被执行人。

　　经公司核查周健名下拥有的房产、证券资产及持有股权的情况,上述资产净额基本能够覆盖本次交易金额，其具有一定的履约能力，公司将督促其按照协议约定及时履行付款义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、标的公司名称：福建中州新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350400MA8TTA0N14

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：周健

　　5、注册资本：2,538.28万人民币

　　6、成立日期：2021年8月20日

　　7、住所：福建省三明市三元区经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼4号楼402—3

　　8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；在线能源计量技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造（锂离子电池制造除外）；电池销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；石墨烯材料销售；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、标的公司转让前后的股权结构如下：

　　■

　　注：若相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。

　　（二）交易标的权属情况

　　福建中州为公司控股子公司，该交易目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（四）标的公司最近12个月内减资、增资的基本情况

　　根据投资协议的约定，福建中州于2022年1月将注册资本由10,000万元减少至1,000万元；公司于2022年2月向福建中州增资7229.93万元，认购福建中州新增注册资本1,538.28万元，剩余5691.65万元计入福建中州的资本公积。福建中州的注册资本由1,000万元增加至2,538.28万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据市场实际情况以及福建中州2022年度较大幅度亏损的经营管理现状，本次交易股权转让价格以福建中州截至2022年12月31日未经审计的净资产价值4,547万元为基础，结合之前《投资协议》相关约定，周健承诺的净现金保底贡献3000万元未在约定期限内实现，综合相关净资产及净现金贡献的基础上，经公司与周健充分协商后确定了本次交易股权（福建中州60.6032％的股权）转让价格为4,400万元，本次交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　2023年1月19日，公司（乙方、转让方）与周健（甲方、受让方）签署了《股权转让协议》。主要内容如下：

　　1. 定义及解释

　　1.1 本协议中，除另有约定外，以下术语具有下列含义：

　　■

　　2. 股权转让方案

　　2.1乙方声明并确认：截至本股权转让协议签订之日，目标公司的注册资本为2538.28万元人民币，股权结构如下：

　　■

　　2.2 根据本协议规定的条款和条件，乙方同意将其持有的目标公司60.6032％股权（认缴注册资本1538.28万元，实缴注册资本1538.28万元）以合计4400万元价格转让给甲方，甲方同意受让目标股权。

　　2.3 股权转让款分五期支付，甲方应于2023年1月30日前向乙方支付1000万元，于2023年3月20日前向乙方支付1500万元，于2023年6月30日前向乙方支付400万元，于2023年9月30日前向乙方支付400万元，于2023年12月31日前向乙方支付1100万元。

　　2.4 双方同意，在甲方及海南思尚科技有限公司根据本协议第6条将其合计所持目标公司37.4269%股权质押给乙方，且乙方收到甲方支付的首期1000万元股权转让款之日起10个工作日内，目标公司申请办理本次交易的工商变更手续，办理手续由甲方负责、乙方应予以配合。

　　2.5 本次交易过程中发生的税费依照我国现行有关规定由双方自行承担。

　　2.6 甲、乙双方在本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　3. 尽职调查

　　甲方确认，其已了解目标公司资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等全部资产负债、生产经营等事项，无需另行进行尽职调查。

　　4. 公司治理及乙方知情权

　　4.1 在甲方未向乙方支付完毕全部股权转让款前，目标公司的一名监事，应由乙方推荐的人选担任。甲方应根据目标公司章程规定，向股东会提名乙方推荐的监事人选，并在股东会上投同意票。本次股权转让完成后，甲方根据目标公司章程通过股东会等公司治理机构行使相关股东权利。

　　4.2 在甲方未向乙方支付完毕全部股权转让款前，目标公司采取下列行动时，甲方应当预先通知乙方：

　　（1）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

　　（2）进行任何单笔超过人民币50万元以上的资产转让，或免除、妥协、撤销目标公司账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)；

　　（3）为除目标公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

　　（4）目标公司从事单笔或累计金额超过人民币50万元的关联交易。

　　甲方就前述行动通知乙方后，如乙方认为该等交易存在资产显著减值、抽逃企业资产等侵害乙方债权及其安全性情况的，有权要求甲方做出解释。如甲方无法进行合理性解释，乙方有权进一步要求甲方向其提供债权的补偿性担保，如其无法提供，乙方有权要求甲方提前支付剩余股权转让款。

　　双方均一致同意，甲方有权自行决定目标公司将其土地抵押贷款、处置存货资产，但应在交易前告知乙方该等行动。甲方将质押股权进行转让不影响乙方股权质押权及基于本协议第4条享有的其他权利的，乙方应予以配合并不得提出异议或阻挠，但甲方应向受让方明确告知该等股权权利瑕疵及对应的债权人及债权情况。

　　4.3 甲方同意，在其未向乙方支付完毕全部股权转让款前，乙方推荐的监事有权在正常工作时间，对目标公司的资产、财务账簿（包括但不限于财务报表及原始凭证）和其他经营记录进行查看核对。

　　4.4 甲方承诺，如目标公司已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于目标公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等事项，甲方应迅速通知乙方。

　　4.5 如甲方违反本条上述约定，乙方有权要求甲方提前支付剩余的全部股权转让款，甲方应在收到乙方通知后10个工作日内向乙方付清全部股权转让款。

　　5. 过渡期的损益安排

　　过渡期间，除非甲、乙双方另有约定，目标公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配；在过渡期间，目标公司无论产生收益或出现亏损，均由甲方享有或承担。

　　6.目标股权质押

　　6.1 为保证甲方根据本协议约定履行义务，在股权转让款全部支付完毕前，甲方同意将其所持目标公司全部股权质押给乙方。质押登记分两次进行。第一次于2023年2月10日前，甲方应将其所持目标公司27.9717%股权（对应注册资本710万元）质押给乙方；第二次于目标股权变更登记至甲方名下之日起1个工作日内，将其所持目标股权全部质押给乙方。

　　6.2 甲方作为持有海南思尚科技有限公司100%股权的控股股东，同意与乙方同时另行订立一份股权质押协议，将其所持目标公司9.4552%股权（对应注册资本240万元）一并质押给乙方。该质押手续于甲方第一次股权质押手续办理时一并办理。

　　6.3 乙方同意就根据6.1、6.2款所获得目标公司质押股权（合计比例98.0302%）根据甲方股权转让款支付进度分批释放，具体如下：

　　（1）甲方于2023年3月20日前向乙方支付1500万元后（甲方合计已付股权转让款2500万元，占总对价56.82%）5日内根据甲方要求解除目标公司49%股权的质押，即乙方保留目标公司42.0302%股权的质押权；

　　（2）甲方于2023年9月30日前向乙方支付400万元后（甲方合计已付股权转让款3300万元，占总对价75%）5日内根据甲方要求解除目标公司另12.0302%股权的质押，即乙方保留目标公司30%股权的质押权；

　　（3）甲方付清全部股权转让款后5日内解除目标公司全部剩余的股权的质押。

　　8. 违约及其责任

　　8.1 本协议生效后，双方应按照本协议内容全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，因此给守约方造成损失的，就其损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等，违约方应承担赔偿责任。

　　8.2如乙方逾期办理工商变更登记手续，应按合同总金额万分之五/日向甲方支付违约金。如逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方按合同总金额30%向甲方支付违约金。

　　8.3 如甲方逾期办理股权质押登记手续，应按合同总金额万分之五/日向乙方支付违约金。如逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按合同总金额30%向乙方支付违约金。

　　8.4 如甲方逾期付款并且超过本协议2.3款乙方给予的宽限期后仍继续逾期的，则应就逾期付款部分，按万分之五/日向乙方支付违约金。如逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方按合同总金额30%向乙方支付违约金。

　　10. 法律适用与争议解决

　　10.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

　　10.2 本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　六、本次交易目的和对上市公司的影响

　　本次出售控股子公司福建中州股权有助于为进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资金和资源利用效率。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，福建中州不再纳入公司合并报表范围。

　　截至本公告日，公司及子公司不存在为福建中州提供担保、财务资助、委托理财，以及福建中州占用公司资金等方面的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不新增关联交易，不会使公司存在同业竞争的情形。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次交易对方周健虽具有一定履约能力，且公司为保证其履约，要求其本人及其控制的海南思尚科技有限公司将所持目标公司全部股权质押给公司，公司将根据周健的履约情况分期释放，但仍不能排除本次交易中交易对方不能充分、及时履约的风险。

　　公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定披露媒体为上海证券交易所网站、《中国证券报》及《证券时报》，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2023-009

　　浙江万盛股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月10日14点 00分

　　召开地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月10日

　　至2023年2月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。上述会议决议公告分别刊登在2023年 1 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　(三) 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(六) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(一) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二) 公司聘请的律师。

　　(三) 其他人员

　　五、会议登记方法