新纶新材料股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告

　　股票代码：002341          股票简称：新纶新材(0.610, 0.00, 0.00%)          公告编号：2023-001

　　新纶新材料股份有限公司

　　第五届董事会第四十五次会议

　　决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议通知已于2023年1月13日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于2023年1月18日在深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5层会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议由董事长廖垚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票构成管理层收购的议案》。

　　公司于2022年5月27日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十三次监事会审议通过了《关于公司非公开发行预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长廖垚先生及其控制的企业深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上元荟智”）非公开发行股票。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，上元荟智将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票构成管理层收购。

　　公司董事会成员中独立董事比例达到 1/2；已聘请评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。

　　根据公司2022年度非公开发行股票的发行方案，本次发行股票完成后，上元荟智将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票构成管理层收购。公司董事会编制了《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

　　关联董事廖垚先生、罗凌先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　为了保持公司审计工作的连续性，根据公司的实际情况和审计工作的需要，董事会同意公司续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审查， 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签署〈厂房及

　　配套项目定制暨租赁合同〉的议案》。

　　2022年9月，公司与珠海市富山工业园管理委员会和珠海格力集团有限公司的全资子公司珠海格创投资控股有限公司签订了《战略合作框架协议》。公司将结合自身发展规划，积极推动电池电芯用高性能材料、光电材料、精密制造、研发及销售中心等项目落户珠海，共同打造新能源电池材料产业园和光电材料产业园，积极推动相关上下游产能在珠海市集聚。

　　经各方协商，为满足公司在珠海富山工业园的厂房使用需求，公司拟与珠海格力集团有限公司的全资孙公司珠海兴格商业管理有限公司（以下简称“珠海兴格”）签订《格创智富A区·新纶新材厂房及配套项目定制暨租赁合同》，珠海兴格将按照公司要求定制化建设厂房，公司拟向珠海兴格承租珠海兴格建设的定制化厂房，经业务部门初步核算，年租金约为2,445万元，具体以竣工决算数据为准，期限自定制物业交付之日起持续租赁不低于10年。承租期满后，公司有优先租赁权，且享受同等企业的最优租赁条件。

　　珠海兴格按照公司要求建设公司定制化的厂房中，含厂务工程费及定制化配套装修费，公司需在起租期满10年后对厂务工程及定制化配套用房装修进行回购，回购价格以厂务工程及定制化配套装修费用实际工程竣工决算价格为准，最高不超过12,000万元。

　　详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　五、会议以同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2023年2月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会及第五届董事会第四十次会议涉及的相关议案，具体议案如下：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；

　　3、审议《关于〈公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》；

　　4、审议《关于〈公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　5、审议《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》；

　　6、审议《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　7、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

　　8、审议《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　9、审议《关于设立公司2022年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　11、审议《关于公司2022年度非公开发行股票构成管理层收购的议案》；

　　12、审议《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》；

　　13、审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年一月二十日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶新材  公告编号：2023-002

　　新纶新材料股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于2023年1月13日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于2023年1月18日在深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5层会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席曾琰女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，审议全部议案并形成如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票构成管理层收购的议案》。

　　公司于2022年5月27日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十三次监事会审议通过了《关于公司非公开发行预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长廖垚先生及其控制的企业深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上元荟智”）非公开发行股票。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，上元荟智将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票构成管理层收购。

　　公司董事会成员中独立董事比例达到 1/2；已聘请评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。

　　经审议，监事会批准公司董事会为本次非公开发行股票编制的《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　经审核，监事会认为：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通会计师事务所”）系公司2021年度审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2021年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意公司继续聘任中证天通会计师事务所担任公司2022年度审计机构，本次续聘2022年度审计机构的相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年一月二十日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶新材        公告编号：2023-003

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司董事会同意继续聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通会计师事务所”或“中证天通”）为公司2022年度审计机构，聘期一年，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙

　　历史沿革：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）简称中证天通，源于上世纪八十年代末，是全国首批获得从事证券期货业审计许可的专业机构之一，总部位于北京，2013年12月根据行业发展要求，经北京市财政局批复，整体改制为特殊普通合伙企业，2019年6月名称由“北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”。中证天通始终坚持稳健经营，自我发展，实行一体化管理，不搞大合并，不做形式上兼并。中证天通执业机构布局合理，根据本身业务需要及规模情况，除位于华北地区的北京本部外，分别在华东地区的上海、合肥、济南、南昌、无锡，华中地区的郑州、武汉、长沙，华南地区的广州、深圳，西南地区的成都、昆明，东北地区的沈阳，西北地区的乌鲁木齐设立了分所。总部在执业质量和技术标准、项目承接与执行、信息系统、人力资源政策、财务管理等方面对各执业机构统一管理。

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326。

　　业务资质：会计师事务所执业证书（证书编号：11000267）。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　（二）人员信息

　　首席合伙人：张先云先生，出生于1964年10月，安徽庐江人，江西财经大学会计专业本科毕业，浙江大学投资专业硕士研究生，中国注册会计师，高级会计师。现任中证天通首席合伙人、执行合伙人，党组织负责人，中国注册会计师协会注册委员会委员、资深会员，全国会计领军人才，北京市国资委聘任的市属国企外部董事，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事。曾在财政部会计司工作近10年，在中国进出口银行、国有企业财务管理岗位先后担任过领导职务，政策水平高，理论造诣深，专业经验丰富，先后主编《财务管理》《企业会计实务》《企业会计制度详解及实用指南》《基本建设单位财务与会计》《新编事业单位财务与会计》等200余万字专业著作。

　　上年度末合伙人数量：44人

　　上年度末注册会计师人数：242人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：90人

　　最近一年收入总额（经审计）：34,376.31万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）：23,955.27万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）：3,219.43万元

　　上年度上市公司审计客户家数：16家

　　上年度挂牌公司审计客户家数：82家

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　上年度上市公司审计收费：1,611.98万元

　　上年度挂牌公司审计收费：1,112.24万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　（三）投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：1,203.41万元

　　职业保险累计赔偿限额：7,000.00万元。

　　中证天通实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险。 自2014年以来，每年购买了相关职业保险，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。2021年度末，中证天通职业风险基金为1,203.41万元，职业责任保险累计赔偿限额为7,000.00 万元。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已购买执业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，近三年没有在执业行为相关的民事诉讼中承担责任的情况。

　　（四）独立性和诚信记录

　　中证天通会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施3次和纪律处分0次；6名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次和自律监管措施6次。

　　二、项目成员信息

　　（一）人员信息

　　本期拟签字注册会计师：刘雪明，担任项目合伙人，从2017年9月至今在中证天通从事审计工作。曾为英威腾(9.440, -0.12, -1.26%)、得润电子(6.140, 0.02, 0.33%)、融捷健康(3.760, -0.02, -0.53%)等上市公司提供财务报表审计、内控审计等各项专业服务，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　本期拟签字注册会计师：肖玲，担任项目现场负责经理，2019年12月至今在中证天通从事审计工作。曾为融捷健康、东旭蓝天(0.860, 0.00, 0.00%)、黄河旋风(4.170, -0.02, -0.48%)、广弘控股(5.940, -0.07, -1.16%)、中金岭南(4.730, 0.08, 1.72%)等提供年报审计及内控等各项专业服务，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　根据中证天通质量控制政策和程序，风险与技术部专职质控经理陈翔拟担任项目质量控制复核人。陈翔，中国注册会计师，于2004年10月入职中证天通从事审计工作，2016年1月至今从事质量控制复核工作，曾负责过佛山照明(6.250, 0.02, 0.32%)、国星光电(10.370, -0.03, -0.29%)、众信旅游(7.490, -0.16, -2.09%)、盛屯矿业(5.010, 0.12, 2.45%)、贵州益佰、融捷健康等上市公司质量控制复核工作，具备相应的专业胜任能力。

　　（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字注册会计师刘雪明、拟签字注册会计师肖玲和质量控制复核人陈翔不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字注册会计师最近三年受到刑事处罚的情形：无。

　　拟签字注册会计师最近三年受到行政处罚的情形：无。

　　拟签字注册会计师最近三年受到行政监管措施的情形：无。

　　拟签字注册会计师最近三年受到自律监管措施的情形：无。

　　（三）审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权我司经营管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与中证天通协商确定2022年度审计费用。将根据实际业务规模情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定最终的审计收费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会通过对中证天通进行了审查，认为其具备为上市公司服务的资质和能力，满足公司财务审计工作要求，能够胜任各项审计工作，同意续聘中证天通为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　公司2023年1月18日召开的第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意聘请中证天通为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司董事会审计委员会对中证天通的业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了解和审查，认为中证天通具备为上市公司提供审计服务的专业资质和能力，具有投资者保护的能力，对公司进行审计的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的履行审计职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘中证天通为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务资格。在担任公司2021年度审计机构期间，能够客观、公正地开展各项审计业务，具备良好的职业操守和履职能力，较好地发挥了审计机构的作用。本次续聘2022年度审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未对公司的利益及独立性构成不利影响。我们同意续聘中证天通为公司2022年度审计机构，并将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可意见及独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年一月二十日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶新材         公告编码：2023-004

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议形成的决议，公司定于2023年2月6日（周一）召开公司2023年第一次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：

　　本次股东大会为公司2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：

　　本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议日期与时间：2023年2月6日（周一）14:30开始；

　　2、网络投票日期与时间：2023年2月6日当天，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月6日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票(http://wltp.cninfo.com.cn)的具体时间为2023年2月6日9:15至2023年2月6日15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：

　　2023年1月30日（周一）。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　　截至2023年1月30日（周一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：

　　深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）议案审议及披露情况

　　上述议案分别于2022年5月27日召开的第五届董事会第四十次会议及2023年1月18日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过，相关内容详见公司分别2022年6月17日及2023年1月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案1.00-10.00须以特别决议表决通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　上述议案1.00-12.00涉及的关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　（一）登记时间：

　　2023年2月2日9:00—17:00。

　　（二）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，不接受电话登记。

　　（三）登记地点:

　　深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5层。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天。

　　2、会议费用：出席现场会议的股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址: 深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5

　　层。

　　邮政编码: 518052

　　联系人：刘晶

　　联系电话：（0755）26993058

　　联系传真：（0755）26993313

　　电子邮箱：ir@xinlun.com.cn

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、第五届董事会第四十五次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年一月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362341

　　2、投票简称：“新纶投票”

　　3、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月6日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月6日9:15时，结束时间为2023年2月6日15:00时。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致新纶新材料股份有限公司：

　　兹全权委托        先生（女士），代表本单位（本人）出席于2023年2月6日召开的新纶新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签字（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、表决意见栏中用“√”表示。

　　2、累积投票请填写同意股数。

　　3、对于在授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

　　股票代码：002341          股票简称：新纶新材        公告编号：2023-005

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于签署厂房及配套项目定制

　　暨租赁合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2023年1月18日召开第五届董事会四十五次议，审通过了《关于签署〈厂房及配套项目定制暨租赁合同〉的议案》，并与珠海格力集团有限公司的全资孙公司珠海兴格商业管理有限公司（以下简称“珠海兴格”或“甲方”）签订了《格创智富A区·新纶新材厂房及配套项目定制暨租赁合同》（以下简称“租赁协议”），现就相关情况告如下：

　　一、本次交易的概述

　　2022年9月，公司与珠海市富山工业园管理委员会和珠海格力集团有限公司的全资子公司珠海格创投资控股有限公司签订了《战略合作框架协议》。公司将结合自身发展规划，积极推动电池电芯用高性能材料、光电材料、精密制造、研发及销售中心等项目落户珠海，共同打造新能源电池材料产业园和光电材料产业园，积极推动相关上下游产能在珠海市集聚。

　　经各方协商，为满足公司在珠海富山工业园的厂房使用需求，珠海兴格将按照公司要求定制化建设厂房，公司拟向珠海兴格承租珠海兴格建设的定制化厂房，经业务部门初步核算，年租金约为2,445万元，具体以竣工决算数据为准，期限自定制物业交付之日起持续租赁10年。承租期满后，公司可享有同等条件下的优先承租权。珠海兴格按照公司要求建设公司定制化的厂房中，含厂务工程费及定制化配套装修费，公司需在起租期满10年后对厂务工程及定制化配套用房装修进行回购，回购价格以厂务工程及定制化配套装修费用实际工程竣工决算价格为准，最高不超过12,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：珠海兴格商业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MABQHDN99C

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谢明武

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立时间：2022年6月17日

　　企业住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2604办公

　　经营范围：许可项目：出版物零售；烟草制品零售；互联网上网服务；餐饮服务；小餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；企业管理咨询；集贸市场管理服务；单用途商业预付卡代理销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；酒店管理；停车场服务；日用品批发；日用品销售；日用产品修理；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日用家电零售；家用电器销售；日用电器修理；服装服饰零售；缝纫修补服务；鞋和皮革修理；箱包修理服务；体育用品及器材零售；自动售货机销售；家用电器零配件销售；钟表销售；商业、饮食、服务专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；机械零件、零部件销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；乐器零配件销售；乐器零售；乐器维修、调试；音响设备销售；机械设备销售；合成材料销售；照明器具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；体育竞赛组织；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；柜台、摊位出租；打字复印；票务代理服务；旅客票务代理；餐饮管理；化妆品零售；化妆品批发；美发饰品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　珠海兴格系珠海格力集团有限公司的全资孙公司，具备履约能力。经查询，珠海兴格不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、厂房及配套项目定制暨租赁合同的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：珠海兴格商业管理有限公司

　　乙方：新纶新材料股份有限公司

　　（二）协议主要内容概述

　　1、甲方运营管理、由珠海格力集团有限公司投资的格创智富A区厂房及配套项目位于珠海市斗门区富山工业园雷蛛大道西侧、规划富港路北侧。 项目用地性质为二类工业用地，使用年限为50年。项目用地面积154097.24平方米，规划总计容建筑面积308659.10平方米，规划总建筑面积为254311.54平方米。

　　2、乙方拟向甲方租赁上述格创智富A区新纶新材项目厂房及配套项目（以下简称“定制物业”），用于研发、办公、生产经营及员工宿舍、食堂等配套，要求甲方(包括施工单位)根据乙方的使用需求对定制物业进行设计和建设。

　　3、就上述定制物业的回购，业主单位珠海格力集团有限公司授权甲方与乙方进行谈判并签订相关合同条款。本合同就定制物业回购事宜涉及甲方的权利义务的相关条款，业主单位珠海格力集团有限公司均予以认可。

　　（三）乙方定制物业情况

　　1、乙方委托甲方(包括施工单位)按照附件一《建筑设计总平面图》的布局建设乙方的定制厂房，房屋平面图参见附件二《建筑设计平面图》，具体承重和建设面积见附件三《指标汇总表》，交付标准参见附件四《交付标准》。

　　2、乙方定制物业由厂房及仓库、厂房配套用房两部分组成。

　　3、其中厂房计容建筑面积为142690.53平方米，厂房配套用房计容建筑面积为25532.61平方米，合计计容面积168223.14平方米；厂房建筑面积为96697.29平方米，厂房配套用房建筑面积为37240.57平方米，合计建筑面积为133937.86平方米。

　　（四）乙方承租条件

　　1、租赁期限自定制物业交付之日起持续租赁10年。承租期满后，乙方可享有同等条件下的优先承租权。

　　2、租金标准：

　　（1）租赁物业属于产业5.0标准厂房及标准配套用房的，租金标准按照珠海市5.0产业新空间定价原则。

　　（2）租赁物业属于定制物业，租金定价标准分为以下两种：

　　A、定制物业超出甲方交付标准成本部分属于土建类成本的，根据成本差异系数按比例调整租金。

　　B、定制物业超交标成本属于厂务工程费及配套用房超交标装修费的，按照超交标总投资额×4.3%计算年租金。

　　（3）上述租金标准自计租之日起10年内不变。

　　（4）乙方按月向甲方支付租金，应在每月5日前将当月租金支付到甲方指定收款账户。

　　（5）乙方应支付相当于2个月的租金给甲方作为租赁保证金。

　　3、厂务工程费及定制化配套装修费（超交标总投资额×4.3%计算年租金的费用）：

　　（1）甲乙双方同意，本次定制化厂房所涉及的厂务工程费用及超出甲方交付标准的定制化配套用房装修费用原则上不超过12,000万元，双方严格按照此标准进行成本控制，实际费用以双方确认的项目施工图及成本决算价为准，若实际超出该标准，则超出费用由乙方自行承担。

　　（2）甲乙双方同意，乙方需在起租之日起10年内对本项目厂务工程及定制化配套用房装修进行回购，回购价格以厂务工程及定制化配套装修费用实际工程竣工决算价格为准。

　　（五）双方的权利义务

　　1、甲方的权利义务

　　（1）甲方（包括业主单位）自行完成该项目地块的土地出让手续、支付土地价款并取得土地使用权。

　　（2）甲方（包括业主单位）自行或委托第三方完成项目的规划建设包括土地平整、项目方案设计、报规报审、施工、取得不动产权许可证等工作。

　　（3）甲方（包括业主单位）拥有定制物业的所有权及物业所在地块的土地使用权，保证对定制物业具有合法出租权。

　　（4）在本合同生效后，就定制物业的设计变更和建设进度情况应及时向乙方通报，乙方提出的有关意见应及时向设计和施工单位反馈。

　　（5）甲方应按合同约定时间向乙方交付定制物业。

　　（6）甲方（包括业主单位）负责定制物业在交付乙方之前完成一次政府规定的消防验收且获得验收合格结果。

　　2、乙方的权利义务

　　（1）乙方有权参与定制物业的设计，并根据需求提出设计修改意见；

　　（2）对定制物业建设施工过程中发现的问题，及时向甲方反馈；

　　（3）按约定期限支付租金；

　　（4）乙方需保证所承租的物业由乙方及乙方关联方使用，如乙方将本合同的权利义务整体转让或部分转让给其他主体，应征得甲方书面同意，且权利义务的受让方的经营资质和产业方向须符合地方政府相关用地政策规定，甲方审核同意后配合乙方完成相关协议签署工作；

　　（5）定制物业交付乙方使用后，乙方自行管理定制物业，乙方可以自行决定是否使用甲方指定/提供的物业服务。

　　（6）乙方应当按照本合同约定按时向甲方支付租金、租赁保证金。乙方自行办理使用定制物业的全部手续，包括但不限于：营业、用水、用电、网络、电信、电视及其他手续。乙方使用定制物业及进行经营活动产生的水费、电费、电话费、网络费及其他所有费用均由乙方承担。

　　（六） 乙方对厂务工程及定制化配套装修的回购

　　1、在计租之日起满10年内，乙方需履行向甲方回购厂务工程及定制化配套装修的义务，最迟不应迟于上述期限届满前30日；超过上述回购期限，视为乙方违约。

　　2、乙方在上述期限内向甲方要求回购厂务工程及定制化配套装修，双方同意回购金额以厂务工程及定制化配套装修的工程财务竣工决算审定金额作为乙方回购金额。

　　四、交易的定价依据

　　本次定制化厂房的租赁的价格在珠海市5.0产业新空间定价原则基础上，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，经双方协商确定。厂务工程费及定制化配套装修费的回购价格以厂务工程及定制化配套装修费用实际工程竣工决算价格为准，最高不超过12,000万元。

　　上述交易遵循了市场定价原则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司和中小股东利益的情

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　租赁协议的签订将满足公司在珠海富山工业园的厂房使用需求，公司将结合自身发展规划，积极推动产业及销售中心等项目落户珠海。本次交易符合公司实际生产经营和未来发展需要，为公司集中资源，聚焦核心业务发展带来积极影响。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第四十五次会议决议》；

　　2、《格创智富A区·新纶新材厂房及配套项目定制暨租赁合同》。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月二十日

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