证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-002
金陵药业股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议（临时）通知于2023年1月12日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年1月18日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决董事8名（1名关联董事回避表决，由8名非关联董事进行表决），实际参与表决董事8名，收到有效表决票8张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联董事曹小强回避对该议案的表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的公告》。
公司独立董事对日常关联交易事项发表了独立意见，内容详见2023年1月19日巨潮资讯网刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-003
金陵药业股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议（临时）通知于2023年1月12日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2023年1月18日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司监事会
二〇二三年一月十八日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-004
金陵药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2023年1月18日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案由8名非关联董事进行审议表决（关联董事曹小强回避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年1月19日在巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
2、预计公司2023年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。
（二）预计公司2023年度日常关联交易的类别和金额
（单位：万元）
■
注：上述2022年1-11月已发生金额数据尚未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)
经营范围：第三类医疗器械租赁;药品批发;药品零售;药品进出口;第三类医疗器械经营;食品销售;道路货物运输（不含危险货物）;化妆品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)；专业设计服务;物业管理;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;装卸搬运;人工智能硬件销售;智能机器人销售;智能物料搬运装备销售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;教学专用仪器销售;实验分析仪器销售;第二类医疗器械租赁;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口等。企业性质：股份有限公司（外商投资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注册资本130,882.1012万元，住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）占44.13%。
该公司2021年度的营业收入4,512,319.51万元，净利润50,518.28万元；截止2021年12月31日的净资产为460,630.87万元，总资产2,588,571.24万元。该公司2022年1-9月实现营业收入3,743,617.04万元，净利润47,023.93万元，截止2022年9月30日的净资产653,085.17万元，总资产3,111,444.64万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）
经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。
该公司2021年度的营业收入29,927.65万元，净利润32.80万元；截止2021年12月31日的净资产为170.20万元，总资产5,667.63万元。该公司2022年1-11月实现营业收入27,020.83万元，净利润-26.03万元。截止2022年11月30日的净资产为120.16万元，总资产8,020.81万元。（未经审计）
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人）
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占60%，新工集团占40%。
该公司2021年度的营业收入1,869.08万元，净利润216.97万元；截止2021年12月31日的净资产为735.26万元，总资产1,339.55万元。该公司2022年1-11月实现营业收入1,746.5万元，净利润96.84万元，截止2022年11月30日的净资产638.42万元，总资产1,816.2万元。（未经审计）。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（一）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（四）款规定的关联关系情形。
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容
■
本公司与益同公司、艾德凯腾日常关联交易协议在2023年度继续履行；本公司（含下属子公司）与南京医药及下属子公司日常关联交易协议在2023年度继续履行。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品、原料药、中间体等产品以及接受提供的劳务，向关联方销售药品、原辅包材、原料药、中间体等产品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。
3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可情况
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事王广基、高燕萍、沈永健在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，认为：上述《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司将提请公司第八届董事会第二十六次会议审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1、公司董事会在审议《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，不会影响公司的独立性，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2023年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。
2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
我们同意公司对2023年日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-005
金陵药业股份有限公司
关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年3月25日，金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。同意公司及子公司使用不超过5亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。使用期限自公司本次董事会审议通过之日至2023年3月31日。具体详见2022年3 月29日、2022年8月23日、2022年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-030）、《关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品进展的公告》（公告编号：2022-054、2022-060）。
截止2022年12月31日，公司与多家银行签署了购买理财产品协议（包括结构性存款），现将购买理财产品情况公告如下：
公司与以下银行不存在关联关系，所购买的理财产品均为低风险理财产品，公司任一时点用于购买理财产品的闲置自有资金不超5亿元。截止2022年12月31日，公司2022年度购买的理财产品已全部收回。
一、于2022年度购买且已收回的理财产品情况
■
二、风险揭示
公司购买的理财产品全部为低风险理财产品，虽风险较低，但与银行存款相比，存在一定风险，其可能面临的主要风险如下：
1、政策风险：理财产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响理财产品的发行、投资和兑付等，可能影响理财产品的到期收益。
2、市场风险：理财产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成理财产品投资的资产价格发生波动，从而影响理财产品的收益，公司面临收益遭受损失的风险。
3、兑付延期风险：如因理财产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则公司面临产品期限延期、调整等风险。
4、资金存放与使用风险。
5、相关人员操作和道德风险。
三、风险控制措施
1、为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《委托理财管理办法》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。
2、公司成立委托理财管理工作领导小组，由董事长、总裁、分管副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长。具体负责公司委托理财管理。
3、公司财务部门具体负责对理财业务进行日常核算和管理。财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人核算每笔理财产品金额、期限、预期收益等；加强理财跟踪管理，发现异常情况应及时向理财领导小组报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益。公司董事会秘书处负责按照上市公司信息披露的相关要求，做好委托理财业务信息披露工作。
4、公司审计部负责对理财业务进行日常审计监管，定期或不定期对各单位理财工作在制度建设、流程管理、具体执行、风险防范等方面予以检查监督。如发现异常应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报。
5、独立董事有权对投资理财产品情况进行检查,对提交董事会审议的投资理财产品事项发表独立意见。
6、公司监事会有权对公司投资理财产品情况进行定期或不定期的检查。
7、公司相关工作人员须遵守保密制度,在相关信息未公开披露前，不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财有关的信息，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
四、对公司及子公司日常经营的影响
基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展。公司及子公司通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，以获得较高的投资回报，提升公司整体业绩水平。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-009
金陵药业股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了第八届董事会第二十五次议、第八届监事会第十八次议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容详见2022年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的相关公告（公告编号：2022-065、2022-066）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
公司监事会结合公示情况对预留授予激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对拟激励对象的公示情况
2022年12月29日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等相关文件。
2022年12月29日，公司通过内部公示栏以张贴方式公示了《公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公示期为2022年12月29日至2023年1月8日，公示时间不少于10天。在公示期限内，公司员工可向监事会通过书面材料形式反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。
2、监事会核查方式
公司监事会核查了本次预留授予激励对象的名单、拟激励对象与公司（含分公司及子公司，下同）签订的劳动合同或聘用合同及拟激励对象在公司担任的职务等。
二、监事会核查意见
根据《管理办法》、《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），监事会对预留授予激励对象姓名及职务的公示情况进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、本次拟预留授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
金陵药业股份有限公司监事会
二〇二三年一月十八日
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