江西万年青水泥股份有限公司

　　证券代码：000789    证券简称：万年青    公告编号：2023-04

　　债券代码：127017    债券简称：万青转债

　　债券代码：149876    债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届董事会第八次临时会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议通知于2023年1月15日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2023年1月18日以通讯方式召开。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

　　鉴于林榕先生因工作调动原因不再担任公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员职务，为了保证董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司实际控制人推荐，由董事会提名委员会提名，董事会同意选举陈文胜先生为公司第九届董事会董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员职务，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。具体详见同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举公司第九届董事会董事长的公告》（2023-05）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得审议通过。

　　2、审议通过了《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》

　　会议审议通过了《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-06）。

　　关联董事陈文胜先生、胡显坤先生、李小平先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　3、审议通过了《公司董事会授权管理办法》

　　为规范公司董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，贯彻落实国企改革三年行动部署的具体要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》要求，并结合公司实际情况特制定并实施《公司董事会授权管理办法》。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　4、审议通过了《公司经理层成员选聘管理办法》

　　为加强公司经理层成员选聘管理工作，建立科学、规范的经理层选聘机制和程序，根据国家有关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定并施行《公司经理层成员选聘管理办法》。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　5、审议通过了《公司经理层向董事会报告工作制度》

　　为贯彻落实国企改革三年行动要求，完善公司治理结构，确保经理层对董事会负责、向董事会报告工作落到实处，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定，结合公司实际，制定并施行《公司经理层向董事会报告工作制度》。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　6、审议通过了《公司对外捐赠管理办法》

　　为进一步规范好公司的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任、有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定并施行《公司对外捐赠管理办法》。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：000789    证券简称：万年青    公告编号：2023-05

　　债券代码：127017    债券简称：万青转债

　　债券代码：149876    债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于选举公司第九届董事会董事长的公告

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　　江西万年青水泥股份有限公司于2023年1月18日召开的第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》。

　　鉴于林榕先生因工作调动原因不再担任公司董事、董事会战略委员会主任委员、董事长职务（具体内容详见公司于2023年1月11日披露的《关于董事长辞职的公告》公告编号：2023-02）。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司实际控制人江西省建材集团有限公司推荐，由董事会提名委员会提名，董事会选举陈文胜先生为公司第九届董事会董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员职务，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。陈文胜先生简历详见附件。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月18日

　　陈文胜先生：1968年9月出生，中共党员，工学学士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委书记、董事长、总经理；江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司党委委员、副总经理；江西万年青水泥股份有限公司党委委员、总经理；江西万年青水泥股份有限公司党委副书记、总经理；江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理；江西省建材集团有限公司党委副书记、董事、总经理。

　　截至本公告披露日，陈文胜先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与其他股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在违反《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；不属于国家公务员；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　证券代码：000789    证券简称：万年青    公告编号：2023-06

　　债券代码：127017    债券简称：万青转债

　　债券代码：149876    债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

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　　特别提示：

　　1、江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方江西省建材科研设计院有限公司（以下简称“建材设计院”）拟以江西省产权交易所公开挂牌的方式联合转让所持江西万铜环保材料有限公司（以下简称“万铜公司”）55.3%的股权。其中公司转让持有的万铜公司50.3%股权，建材设计院转让持有的万铜公司5%股权。上述股权联合转让和划转完成后，公司及建材设计院均不再持有万铜公司股权。

　　2、万铜公司系公司与公司关联方建材设计院共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，公司将持有的万铜公司50.3%的股权公开转让，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易，尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易事项经公司第九届董事会第八次临时会议、公司第九届监事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层根据股权转让事项的进展决定相关后续事项，包括但不限于根据拍卖情况确定受让方、办理相关手续并签署相关法律文件等事宜。

　　4、此次交易事项尚在转让阶段，故尚不能确定交易对方情况及交易协议内容，待确定受让方并完成股权转让后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及时披露进展公告。

　　5、截至本公告日，公司并未向万铜公司提供担保，万铜公司没有占用上市公司资金情况。

　　一、关联交易概述

　　（一）主要内容

　　公司与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）及公司关联方建材设计院共同出资成立的合资公司万铜公司（具体内容详见公司于2018年8月29日披露的《江西万年青水泥股份有限公司对外投资关联交易公告》（2018-41）），由于目前无法解决尾矿质量、市场应用等难题，生产经营预期较差，为优化公司资产结构，集中优势资源发展公司及子公司主营业务，公司拟公开转让所持有万铜公司的50.3%股份，上述股权转让和划转完成后，公司将不再持有万铜公司股权。

　　（二）关联关系说明

　　江西省建材科研设计院有限公司是公司实际控制人江西省建材集团有限公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》“6.3.3条第（二）款由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”确定，建材设计院和公司构成关联关系。

　　万铜公司系公司与公司关联方建材设计院共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，公司将持有的万铜公司50.3%的股权公开转让，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年1月18日召开的公司第九届董事会第八次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈文胜先生、胡显坤先生、李小平先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》；并于同日召开的公司第九届监事会第七次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西万铜环保材料有限公司

　　注册资本：30,000万(元)

　　统一社会信用代码：91360421MA38AXYA2N

　　法定代表人：吴龙

　　公司住所：江西省九江市柴桑区城门街道兴联村

　　成立日期：2018年12月26日注册成立

　　经营范围：环保建材、尾矿资源（不含危险品和限制、禁止经营项目）综合开发利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）近一年及一期主要财务数据情况（单位：万元）

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　　（三）股权情况

　　江西万铜环保材料有限公司由江西万年青水泥股份有限公司、江西铜业股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院于2018年12月26日在江西省九江市柴桑区行政审批局注册成立，注册资金3亿元整，其中公司货币出资（持股50.3%），江铜公司货币出资（持股44.7%），建材设计院专利技术出资（持股5%）。

　　(四）资产评估情况

　　根据中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告中都评报字【2022】352 号：

　　1、成本法评估结果

　　在评估基准日2022年6月30日，在持续经营前提下，江西万铜环保材料有限公司企业整体资产评估结果如下：总资产账面值为26,508.16万元，评估值为27,744.73万元；增值额1,236.56万元，增值率为4.66%；

　　总负债账面值986.16万元，评估值2,657.45万元，增值额1,671.28万元，增值率169.47%；净资产账面值为25,522.00万元，评估值为25,087.28万元；增值额-434.72万元，增值率为-1.70%。

　　2、收益法评估结果

　　江西万铜环保材料有限公司于评估基准日 2022年6月30日股东全部权益的评估值为30,021.78万元。

　　本次评估结果选用收益法评估结论。

　　三、交易对方基本情况

　　因本次股权转让拟采取江西省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，公开征集受让方，目前交易对方尚未确定。公司将根据公开拍卖进展情况，及时披露交易对方情况。

　　四、关联交易的定价依据

　　此次股权转让交易将以2022年6月30日为基准日的评估结果为定价依据，经评估万铜公司总资产账面值为26,508.16万元，总负债账面值986.16万元，净资产账面值为25,522.00万元；资产基础法评估值为25,087.28万元，收益法评估值为 30,021.78万元。此次评估采用收益法评估结果，即30,021.78万元，则公司持有50.3%股权评估价值为15,100.96万元。具体成交金额以股权转让协议为准。

　　五、交易协议主要内容

　　本次关联交易尚在挂牌转让阶段，故尚不能确定交易协议内容，待确定受让方后公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及时披露进展公告。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。

　　2、本次交易不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排。

　　3、本次交易所得款项将用于公司经营业务投入。

　　4、交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、公司独立董事事前认可、独立意见及监事会意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司50.3%股份，符合公司目前经营发展情况及发展战略规划，不会对公司财务及经营状况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的有关规定。因此，我们同意将《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司50.3%股份，符合公司目前经营发展情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司及子公司主营业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。此次交易以江西省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，交易定价遵循公平合理的原则，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次转让万铜公司股权退出关联方投资企业暨关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为本次出售江西万铜环保材料有限公司的股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次出售江西万铜环保材料有限公司股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。

　　八、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与建材设计院实际发生额为642.93万元，其发生额在2022年度预计关联交易金额700万元之内。

　　九、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司不再持有万铜公司的股份,不涉及人员安置及债务重组等情况,对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所审计结果为准。

　　本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司主营业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次临时会议决议；

　　3、公司独立董事关于转让万铜公司股权暨关联交易的事前认可意见；

　　4、公司第九届董事会第八次临时会议有关事项的独立董事意见。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：000789    证券简称：万年青    公告编号：2023-07

　　债券代码：127017   债券简称：万青转债

　　债券代码：149876   债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届监事会第七次临时会议通知于2023年1月15日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2023年1月18日以通讯方式召开。

　　会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　审议通过了《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次出售江西万铜环保材料有限公司的股权，退出关联方共同投资企业暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次出售江西万铜环保材料有限公司股权，退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-06）。

　　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　2023年1月18日

　　江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第八次临时会议有关事项的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，我们作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第九届董事会第八次临时会议的相关会议资料及全体独立董事充分的讨论与分析，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断立场，对相关议案发表如下意见：

　　1、关于选举公司第九届董事会董事长的独立意见

　　本次董事会选举陈文胜先生为公司第九届董事会董事长的提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害中小投资者的利益。

　　根据陈文胜先生的个人履历、工作经历等材料，我们认为其符合上市公司董事长任职资格的规定，未发现其存在不得担任公司董事长的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司董事长资格和能力。

　　我们同意选举陈文胜先生为公司第九届董事会董事长。

　　2、关于转让万铜公司股权暨关联交易的独立意见。

　　公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司（以下简称“万铜公司”）50.3%股份，符合公司目前经营发展情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司及子公司主营业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。此次交易以江西省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，交易定价遵循公平合理的原则，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次转让万铜公司股权退出关联方投资企业暨关联交易事项。

　　独立董事：郭亚雄  周学军  黄从运

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事

　　2023年1月18日

　　江西万年青水泥股份有限公司独立董事

　　关于转让万铜公司股权暨关联交易的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事就公司拟在第九届董事会第八次临时会议审议的《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》，进行了事前审核，我们认真阅读了该议案相关材料，并于公司相关人员进行了有效沟通。现发表意见如下：

　　公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司50.3%股份，符合公司目前经营发展情况及发展战略规划，不会对公司财务及经营状况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的有关规定。因此，我们同意将《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。

　　独立董事：郭亚雄  周学军  黄从运

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事

　　2023年1月18日

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