江西悦安新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告|股票_新浪财经

　　证券代码：688786 证券简称：悦安新材公告编号：2023-005

　　江西悦安新材料股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：688786 证券简称：悦安新材公告编号：2023-006

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关联交易基本情况

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。公司关联董事回避了对上述议案的表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，由李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币26,000.00万元。由于李上奎先生为公司实际控制人、董事长；李博先生为公司共同实际控制人、副总经理、董事会秘书和财务总监，李上奎先生和李博先生合计持有岳龙投资和岳龙生物100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系说明

　　截至公告日，公司总股本为8,544.08万股，公司实际控制人李上奎先生和李博先生合计持有公司3,182.29万股，占公司股权比例为37.25%。李上奎先生和李博先生合计持有岳龙投资和岳龙生物100%的股权。李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物系公司实际控制人及其控制的关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　李上奎先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，副主任技师，中国钢结构协会粉末冶金分会专家委员、全国纳米技术标准化技术委员会委员，为《纳米氧化铝》《纳米氮化硅》国家标准的制订人之一；华南理工大学机械与汽车工程学院硕士研究生校外指导老师；曾获得江西省科技进步三等奖、广州市科技进步三等奖、中山市科技进步二等奖、赣州市科技进步三等奖、赣州市第二届“十大科技创新人物”、“改革开放40年赣南风云人物”、多次获得赣州市“十大年度经济人物”等荣誉，发表过多篇医学领域、材料领域论文。1989年9月至2009年10月任广州市番禺区人民医院遗传室主任，2003年9月至2013年3月任中山市岳龙超细金属材料有限公司董事长；2004年11月至今任公司董事长、总工程师。

　　李博先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学首届创新领军工程博士生（在读），硕士研究生学历，工程师，《纳米二氧化锡》国家标准的制订人之一，2011年获江西省科学技术进步三等奖，2019年起担任“清华大学化学工程系业界导师”，2020年入选中国工程院-英国皇家工程院“创新领军人才联合培养项目”。2010年3月至今历任公司市场部国际分部经理、市场部部长、副总经理，2016年11月起兼任董事，2019年6月起兼任财务总监、董事会秘书、副总工程师。

　　李上奎先生、李博先生未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　岳龙投资：

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　　岳龙生物：

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　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物发行普通股（A股）股票，李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物拟认购金额不超过26,000.00万元。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2023年1月19日。本次发行股票的价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股票数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：

　　调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即2023年1月19日。本次发行股票的价格35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　上述计算结果四舍五入并精确至分。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、交易合同的主要内容

　　2023年1月18日，公司与本次发行对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物签订了附条件生效的《股份认购合同》，该合同主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：江西悦安新材料股份有限公司

　　乙方：李上奎、李博、岳龙投资、岳龙生物

　　签订时间：2023年1月18日

　　（二）标的股份与发行价格

　　1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过7,388,462股，每股面值为人民币1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。

　　2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第二届第六次董事会会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

　　（三）认购标的股份的数额、价格

　　1、认购金额：乙方拟出资不超过人民币26,000.00万元（大写：人民币贰亿陆仟万元整）认购甲方本次向特定对象发行股票。

　　2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

　　3、认购数量：乙方拟全额认购本次向特定对象发行的股份，即认购数量不超过7,388,462股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将相应调整。

　　4、本合同生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。

　　（四）认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付

　　1、本合同生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　（五）标的股份的限售期

　　1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起三十六个月内不得转让。如中国证监会或上交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。

　　4、限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　（六）股票上市安排

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和上交所的规定办理。

　　（七）本合同生效的先决条件

　　1、本合同经甲方法定代表人或授权代表与乙方签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：

　　（1）本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会的批准；

　　（2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经上交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。

　　2、甲、乙双方同意并确认，除本合同约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。

　　3、如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

　　（八）违约责任及赔偿

　　1、本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

　　2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。

　　3、乙方应按本合同第2条、第3条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的，甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。

　　4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或上交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。

　　（九）权利转让的限制

　　非经甲、乙双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给任何第三人。

　　（十）合同的变更和终止

　　1、本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面合同，可以变更本合同项下的相关条款及约定。

　　2、本合同可在下述情况下终止：

　　（1）双方以书面方式协商一致终止本合同的；

　　（2）本合同约定之先决条件未能全部实现的；

　　（3）任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年1月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年1月18日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　九、尚需履行的主要程序

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。

　　十、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：688786 证券简称：悦安新材公告编号：2023-008

　　江西悦安新材料股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：688786 证券简称：悦安新材公告编号：2023-011

　　江西悦安新材料股份有限公司关于

　　公司向特定对象发行A股股票摊薄即

　　期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2023年7月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；

　　3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设按照本次向特定对象发行股票数量为7,388,462股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本85,440,800股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　5、根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年前三季度归属于母公司普通股股东的净利润为7,920.57万元，2022年前三季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为6,783.32万元，前三季度非经常性损益对净利润的影响金额为1,137.25万元，主要为收到的政府补助。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2022年前三季度对应数据的年化数据。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：A、较2022年度持平；B、较2022年度下降10%；C、较2022年度增长10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产的变化；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），募集资金总额为不超过26,000.00万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、补充营运资金，促进业务发展

　　通过首次公开发行股票并在科创板上市，悦安新材增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年营业收入分别为21,314.01万元、25,640.48万元和40,141.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,296.45万元、5,182.76万元和8,861.65万元；而2022年1-9月，公司实现营业收入34,388.31万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,920.57万元，同比分别增长了13.24%和20.59%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　2、改善公司财务结构，降低财务风险

　　近年来，公司持续拓展产业布局、业务高速发展，资金投入需求高，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、补充流动资金符合法律法规的规定

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。

　　2、发行人内部治理规范，内控完善

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

　　本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（3）对本人自身日常的职务消费行为进行约束；

　　（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）上市公司未来若实行股权激励计划，上市公司股权激励的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（8）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、公司实际控制人的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，李上奎先生和李博先生作为公司的实际控制人，特此作出以下承诺：

　　（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

　　（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：688786 证券简称：悦安新材公告编号：2023-003

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年1月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物，以自有或自筹资金认购本次发行的股份。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为35.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过7,388,462股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物对于公司本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　7、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及《江西悦安新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　　就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨涉及关联交易的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《江西悦安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）的议案》

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《江西悦安新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。