广州白云电器设备股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告|独立董事_新浪财经

　　证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2023-003

　　转债代码:113549 转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第三十次会议。本次会议通知已于2023年1月11日以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到8名，实到参与会议表决的董事8名。其中董事王义先生、独立董事傅元略先生、周林彬先生、吴俊勇先生以通讯方式出席会议，公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》；

　　根据公司的战略发展，鉴于公司主营业务与广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”）主营业务关联度不高，为盘活资产，防范市场不确定因素带来的风险，公司拟授权管理层在股东大会审议通过之日起的一年内处置公司所持有的品高股份2,244,315股，占品高股份总股本的1.99%，在此期间若品高股份发生送股，资本公积金转增股本等股份变动事项，公司拟出售数量将相应增加。处置方式包括但不限于集中竞价方式、大宗交易方式等。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司管理层处置金融资产的公告》。

　　二、审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名胡德兆先生、胡明聪先生、徐波先生、胡德宏先生、王卫彬先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述5名非独立董事候选人简历详见附件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名周林彬先生、吴俊勇先生、张国清先生、黄嫚丽女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述4名独立董事候选人简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　经研究，公司拟定于2023年2月9日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　一、第七届董事会非独立董事候选人简历

　　1、胡德兆先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1973年12月出生，本科学历，EMBA，北京大学光华管理学院研修班。2016年12月至今任公司董事长。现任政协第十三届全国委员会委员、广东省政协研究咨询委员会委员、广东省工商业联合会（总商会）副会长、广东省电气行业协会会长、广东省机械行业协会副会长、广东机电职业教育集团会长、广东省个体劳动者协会会长、广东省民营经济国际合作商会监事长、广东省商业联合会副会长、广东国际商会副会长、广东省个体劳动者协会会长、广州市民营企业商会执行会长、广州市工商联青委会常务副主任、广州市产业招商投资促进会常务副会长、深圳市企业家联合会（企业家协会）荣誉会长、深圳市侨商国际联合会荣誉会长、广州市白云区工商业联合会第十一届执行委员会副主席、广州市白云区政治协商委员会第十届委员会常委、广州市光彩事业促进会（慈善机构）第一届理事会理事。

　　2、胡明聪先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1957年6月出生，本科学历，EMBA，公司创始人之一。2004年12月至今担任公司董事、总经理；2002年2月至今任广州东芝白云电器设备有限公司董事长；2004年3月至2018年7月广州东芝白云菱机电力电子有限公司董事长，现担任东芝菱机副董事长；2004年3月至今任广州东芝白云自动化系统有限公司董事长。

　　3、徐波先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1966年11月出生，高级工商管理硕士。1996年5月至2009年6月，担任平安证券有限公司副总裁；2009年6月至今，担任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长。

　　4、胡德宏先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1979年12月出生，硕士学历，本科毕业于加拿大The Fanshawe College，硕士研究生毕业于加拿大The University Of Western , TheKings College。2009年2月后进入白云电气集团有限公司，至2009年12月在白云电气集团有限公司总经理办公室任职行政主管；2010年1月至2010年12月在南京电气（集团）有限责任公司玻璃绝缘子事业部任职副总经理，主管该事业部机制体制改革、降本增效、供应链整合管理项目的实施推进；2011年1月至2016年12月，担任公司华北区域销售总监；2017年1月至今，担任公司营销总部总经理。2018年5月至今担任公司董事。

　　5、王卫彬先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1972年12月出生，本科学历，EMBA，工程师。1996年大学毕业后进入公司工作，历任工艺员、设计员、总工程师办公室主任、企业管理办公室副经理、重大项目部主任；2008年至2010年5月担任企业管理办公室经理；2004年12月至2020年1月担任公司董事会秘书。曾荣获广州青年科技创新暨青工“五小”科技成果奖一等奖，广州市“五五”普法中期先进工作者。2020年1月至今担任公司副总经理、财务负责人。

　　二、第七届董事会独立董事候选人简历

　　1、周林彬先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1959年5月出生，法学博士。1986年9月至1999年12月在兰州大学法律系任教，历任讲师、副教授、教授、系主任。1999年2月调入中山大学法学院任教、现专任中山大学法学系教授，民商法研究所所长，兼任广东民商法学会会长、中国商法研究会副会长、广东省人民政府法律顾问等社会职务，获国务院特殊专家津贴等荣誉称号。2020年1月至今担任公司独立董事。

　　2、吴俊勇先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1966年7月出生，电力系统自动化专业博士。1993年5月至1998年9月担任华中科技大学副教授、2000年10月至2004年5月担任日本东京大学博士后研究员、2004年6月至今历任北京交通大学副教授、教授、系主任、副院长，现任北京交通大学教授、博士生导师。2022年1月至今担任公司独立董事。

　　3、张国清先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1976年11月出生，会计学博士。2005年8月至今在厦门大学管理学院任教，历任会计系助理教授、副教授、教授，现任厦门大学管理学院会计学教授。

　　4、黄嫚丽女士

　　中国国籍，无境外居留权，女，1978年9月出生，管理学博士。2006年7月至今华南理工大学工商管理学院任教，历任讲师、副教授、教授、博士生导师，现任华南理工大学工商管理学院副院长。2020年1月至今担任公司独立董事。

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：2023-004

　　转债代码：113549 转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日以现场结合通讯表决的方式召开第六届监事会第二十八次会议。本次会议通知已于2023年1月11日以邮件、电话等方式送达全体监事。会议的应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。其中监事余保华女士、胡德才先生以通讯方式出席会议。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》；

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司管理层处置金融资产的公告》。

　　二、审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案》。

　　鉴于公司第六届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会提名邝焯杜先生、叶琳琳女士、胡德才先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任职自股东大会审议通过后三年。上述3名监事候选人简历详见附件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月18日

　　1、邝焯杜先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1984年8月出生，本科学历，工程师。2006年7月大学毕业后进入广州白云电器设备股份有限公司工作；历任质量检验、软件开发、软件实施、信息科科长、信息部经理；2022年2月至今任广州白云电器设备股份有限公司企管人力资源中心信息部经理。

　　2、叶琳琳女士

　　中国国籍，无境外居留权，女，1974年11月出生，本科学历，一级企业人力资源管理师。1996年至2004年5月，在广州白云电器设备股份有限公司工作，历任厂办助理、销售助理、文化专员、人事专员；2004年6月至2009年12月任广州东芝白云菱机电力电子有限公司管理科科长，2010年1月至2020年8月任广州东芝白云电器设备有限公司管理部副经理；2020年8月担任公司企管负责人。2020年1月至今担任公司监事。

　　3、胡德才先生

　　中国国籍，无境外居留权，男，1987年9月出生，本科学历。现任白云电气集团有限公司监事、投融资部部长；南京电气（集团）有限责任公司董事、南京电气科技有限公司董事；广东云舜综合能源科技有限公司董事。2020年1月至今担任公司监事。

　　证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2023-005

　　转债代码:113549 转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司关于授权公司管理层处置金融资产的公告

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　2018年1月，公司通过协议转让的方式受让广州市尚高投资顾问服务有限公司所持广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”）2,060,315股股份，交易价格为2,836.66229万元；受让邹志锦所持品高股份184,000股股份，交易价格为253.33304万元。

　　2021年12月30日，品高股份股票在上海证券交易所科创板正式挂牌上市，股票简称：品高股份，股票代码：688227，发行价格：37.09元/股。

　　公司所持上述品高股份系其首次公开发行股票前已发行的股份，根据《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司承诺自品高股份上市之日起12个月内，公司不转让或委托他人管理所持上述品高股份首次公开发行股票前已发行的股份。截至2022年12月30日，上述承诺限售期限已届满。

　　根据公司的战略发展，鉴于公司主营业务与品高股份主营业务关联度不高，为盘活资产，防范市场不确定因素带来的风险，公司拟授权管理层在股东大会审议通过之日起的一年内处置公司所持有的上述品高股份2,244,315股，占品高股份总股本的1.99%，在此期间若品高股份发生送股，资本公积金转增股本等股份变动事项，公司拟出售数量将相应增加。处置方式包括但不限于集中竞价方式、大宗交易方式等。

　　鉴于公司本次处置金融资产的具体收益存在较大不确定性，本着谨慎决策原则，根据法律法规及《公司章程》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　标的资产名称：公司持有的品高股份2,244,315股。

　　标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2023年1月17日，品高股份收盘价为21.90元/股，上述股份市值为4,915.05万元。

　　2、品高股份的基本情况

　　公司名称：广州市品高软件股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440101745973157W

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：广州市天河区软件路17号第G1栋

　　法定代表人：黄海

　　注册资本：11305.5273万人民币

　　成立日期：2003年1月1日

　　经营范围：信息系统集成服务;计算机房维护服务;技术进出口;电子元件及组件制造;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;货物进出口(专营专控商品除外);电子产品批发;软件开发;网络技术的研究、开发;电子元器件批发;计算机及通讯设备租赁;室内装饰、装修;智能化安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;室内装饰设计服务;房屋建筑工程施工;房屋建筑工程设计服务;通信设施安装工程服务;照明系统安装;路牌、路标、广告牌安装施工;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备的安装;监控系统工程安装服务;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;建筑物自来水系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装工程专业承包;建筑工程后期装饰、装修和清理;机电设备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)

　　3、股权结构

　　截至2022年9月30日，品高股份前十大股东如下表所示：

　　■

　　4、品高股份最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据来源于品高股份《2022年第三季度报告》及《2021年年度报告》。

　　三、本次处置金融资产对公司的影响

　　公司本次处置金融资产有利于盘活公司存量资产，聚焦主营业务投入，改善公司现金流状况，更好地满足公司未来发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于证券市场股票价格波动存在较大的不确定性，公司本次拟处置金融资产的具体收益存在较大的不确定性，目前尚无法准确估计处置上述金融资产对公司业绩的具体影响。公司管理层将在股东大会审议通过后择机处置上述金融资产，争取实现公司收益最大化。

　　四、独立董事意见

　　本次公司授权管理层择机处置金融资产，有利于公司盘活存量资产并回笼资金，优化公司资产结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司授权管理层在股东大会审议通过后择机处置上述金融资产。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议审议事项的独立意见。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：2023-006

　　转债代码：113549 转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月9日11点00分

　　召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司404 会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月9日

　　至2023年2月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公告刊登于2023年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法

　　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年2月7日下午17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，信函以收到邮戳为准，传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样，并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计半天，出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　（二）会议联系：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室通信地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18 号白云电器董事会办公室

　　邮编：510460 联系人：林罗杰

　　联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

　　邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件