宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告|美诺华_新浪财经

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2023-006

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2023年1月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　董事会同意公司及子公司在2023年度同宁波科尔康美诺华药业有限公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过20,000万元；同意公司及子公司在2023年度同浙江燎原药业有限公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过2,200万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-008。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见。具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　董事姚成志先生、曹倩女士、姚芳女士为该事项关联董事，就该事项回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2023-007

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年1月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由刘斯斌主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会同意公司及子公司在2023年度同宁波科尔康美诺华药业有限公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过20,000万元；同意公司及子公司在2023年度同浙江燎原药业有限公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过2,200万元。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2023年度预计的日常关联交易系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2023-008

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　● 2023年度预计的日常关联交易是基于宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年1月17日，公司召开第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并出具了《董事会审计委员会关于2023年度日常关联交易事项的书面审核意见》；认为：公司预计的2023年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。

　　2、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生、曹倩女士、姚芳女士予以回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　3、2023年1月17日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2023年度日常关联交易事项的事前认可意见》；认为：2023年度日常关联交易预计情况属于公司日常经营活动，系根据实际经营预计，关联交易双方发生交易的理由合理、充分。交易定价遵守公正、公平、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项，有利于促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该项议案提交董事会审议。

　　5、公司独立董事对此次关联交易事项发表了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2023度年日常关联交易事项的独立意见》，认为：公司2023年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　6、上述议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注1：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。

　　注2：公司于2022年10月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权的议案》，目前公司不再拥有对燎原药业的控制权，燎原药业成为公司的关联方。上表中的燎原药业“上年实际发生金额”为公司2022年11月-12月与其发生的交易金额。根据《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，由公司总经理审批。公司与燎原药业的交易金额在公司总经理审批权限范围内，并已履行相关审批程序。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营需要，公司及子公司在2023年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的交易情况如下：

　　■

　　注1：上表中的“上年实际发生金额”、“占同类业务比例”、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”均未经审计，最终以审计数据为准；

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T

　　成立时间：2017年12月5日

　　注册地：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼〈14-2〉

　　主要办公地点：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼〈14-2〉

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：梁晓辉

　　注册资本：53,000万元人民币

　　经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。

　　最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产54,844.53万元，净资产46,444.38万元。2022年度，主营业务收入20,977.58万元，净利润2,111.99万元（上述数据未经审计）。

　　2、企业名称：浙江燎原药业有限公司

　　统一社会信用代码：913310002551968934

　　成立时间：1994年03月26日

　　注册地：浙江省化学原料药基地临海园区

　　主要办公地点：浙江省化学原料药基地临海园区

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：方文

　　注册资本：28,109,628元人民币

　　经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：江西济民可信医药产业投资有限公司出资2,690.9628万元，占注册资金的95.731%；台州市华宇投资管理合伙企业(有限合伙) 出资120万元，占注册资金的4.269%。

　　最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，燎原药业总资产46,457.80万元，净资产32,887.15万元，2022年1-9月实现营业收入18,038.68万元，净利润1,402.25万元（上述数据未经审计）。截至2021年12月31日，燎原药业总资产47,738.96万元、净资产31,480.51万元，2021年度实现营业收入22,624.38万元、净利润3,083.00万元（上述数据已经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、科尔康美诺华与公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方。

　　2、燎原药业与公司的关联关系：公司董事曹倩女士、姚芳女士曾任燎原药业董事，并已于2022年11月卸任；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，自2022年11月起的十二个月内，燎原药业属于公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至本公告披露日，公司已对科尔康美诺华、燎原药业的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查，公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，且前期关联交易均正常实施，具备良好的信誉与履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。

　　公司及子公司向燎原药业采购原料药、中间体等产品/商品。

　　（二）定价政策

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响