呈和科技股份有限公司关于第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688625  证券简称：呈和科技 公告编号：2023-001

　　呈和科技股份有限公司关于第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的通知及会议资料已于2022年12月30日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事监事及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2023年1月8日上午在公司会议室召开，采取现场和通讯投票的方式进行表决。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长赵文林先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　议案主要内容：董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　议案主要内容：董事会确定公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

　　最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过450.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》

　　议案主要内容：董事会同意公司与唐山科澳化学助剂有限公司、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张磊、李秀英持有的科澳化学100%股权，收购对价为人民币8,830.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币 5,000.00万元。公司与天津信达丰进出口贸易有限公司、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张倩持有的信达丰100%股权，收购对价为人民币1,970.00万元。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的公告》（公告编号：2023-003）。

　　（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　议案主要内容：为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-007）、《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　（八）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》

　　议案主要内容：根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司管理层编制了《呈和科技股份有限公司非经常性损益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《呈和科技股份有限公司非经常性损益表》进行了鉴证并出具了《呈和科技股份有限公司2019年至2022年9月非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司2019年至2022年9月非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　议案主要内容：根据中国证监会、上海证券交易所科创板相关法律法规的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定，公司编制了《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日内部控制自我评价报告》。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日内部控制自我评价报告》、《呈和科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　议案主要内容：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求及公司2021年年度股东大会的授权，公司制定了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-004）。

　　（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》

　　议案主要内容：为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《呈和科技股份有限公司未来三年(2023年-2025年度) 股东分红回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

　　议案主要内容：为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，公司将开立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，同时授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　议案主要内容：公司拟定于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《呈和科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：688625   证券简称：呈和科技       公告编号：2023-002

　　呈和科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的通知及会议资料已于2022年12月30日以电子邮件、专人发放及电话通知等方式向全体监事、高级管理人员送达，监事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2023年1月8日下午在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由监事会主席何洁冰女士主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　议案主要内容：监事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　议案主要内容：监事会审议公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

　　最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过450.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至 2022年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》

　　议案主要内容：监事会同意公司与唐山科澳化学助剂有限公司、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张磊、李秀英持有的科澳化学100%股权，收购对价为人民币8,830.00万元,并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元。公司与天津信达丰进出口贸易有限公司、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张倩持有的信达丰100%股权，收购对价为人民币1,970.00万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的公告》（公告编号：2023-003）。

　　（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　议案主要内容：监事会同意为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　议案主要内容：监事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案主要内容：监事会批准公司编制的《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-007）、《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　（八）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》

　　议案主要内容：监事会确认《呈和科技股份有限公司非经常性损益表》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《呈和科技股份有限公司2019年至2022年9月非经常性损益明细表鉴证报告》，同意报出。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司2019年至2022年9月非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　议案主要内容：监事会同意董事会根据中国证监会、上海证券交易所科创板相关法律法规的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定，编制的《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日内部控制自我评价报告》。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日内部控制自我评价报告》、《呈和科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　议案主要内容：监事会同意《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-004）。

　　（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》

　　议案主要内容：监事会同意公司制订的《呈和科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

　　议案主要内容：监事会同意公司开立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用。同时授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《呈和科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司监事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：688625   证券简称：呈和科技     公告编号：2023-003

　　呈和科技股份有限公司关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●呈和科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以现金方式收购唐山科澳化学助剂有限公司（以下简称“科澳化学”）100%股权并向科澳化学增资人民币5,000.00万元、收购天津信达丰进出口贸易有限公司（以下简称“信达丰”）100%股权。

　　●本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品布局，提升公司综合竞争实力, 公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张磊、李秀英持有的科澳化学100%股权，收购对价为人民币8,830.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元。公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张倩持有的信达丰100%股权，收购对价为人民币1,970.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次收购科澳化学的交易对手为张磊，李秀英；收购信达丰的交易对手为张倩。

　　本次交易对方不是失信被执行人，标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的的名称和类别

　　??本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为科澳化学100%股权、信达丰100%股权。

　　（二）标的公司的基本信息

　　1.科澳化学

　　■

　　2.信达丰

　　■

　　（三） 本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：

　　1.科澳化学

　　■

　　2.信达丰

　　■

　　（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZC10001号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZC10002号《审计报告》，标的公司的主要财务数据如下：

　　1.科澳化学

　　1.1资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　1.2利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2.信达丰

　　2.1资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2.2利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五） 标的公司股权权属情况

　　截至本公告日，科澳化学、信达丰不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。

　　?四、交易标的的定价情况

　　（一） 标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对科澳化学、信达丰股东全部权益的市场价值进行评估。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字(2023)第3-0001号”《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（以下简称“《科澳化学资产评估报告》”），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值人民币8,527.88万元，收益法评估所得净资产评估值人民币12,801.25万元。评估结论选用收益法评估结果。根据国众联出具的“国众联评报字(2023)第3-0002号”《呈和科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津信达丰进出口贸易有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《信达丰资产评估报告》”），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值人民币1,970.28万元，收益法评估所得的净资产评估值人民币2,867.20万元。评估结论选用收益法评估结果。

　　（二） 本次交易的定价

　　参考上述评估值并经各方友好协商，各方同意科澳化学100%股权总价格为人民币8,830.00万元，信达丰100%股权总价格为人民币1,970.00万元。

　　（三）相关说明

　　本次交易价格低于收益法评估结果，双方谈判时更多以评估报告中资产基础法结果为前提开展，主要原因为：（1）转让方一次性获得现金对价，且未做业绩承诺，收购完成后，转让方退出标的公司生产经营；（2）根据本次交易相关约定，公司将增资科澳化学，持续进行资本投入，对于原有生产、安全、环保相关等机器设备进行升级改造，以满足上市公司更高的产品质量和管理需求。本次交易对价在一定程度上考虑了公司未来持续进行的资本投入因素；（3）转让方要求收购方具有行业经验和产业背景，收购后增加对标的公司投入，使得标的公司及其公司团队稳定发展，因此行业内潜在可选择交易对方数量有限，议价能力受到客观条件限制。

　　本次转让方与呈和科技及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。本次交易价格低于收益法评估结果，与资产基础法评估结果相当，具有合理性，更有利于上市公司及其全体股东的利益。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　董事会授权公司总经理仝佳奇代表公司签署公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》、公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》及相关文件。

　　（一）科澳化学

　　2023年1月6日，公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：

　　（1）协议签署主体

　　收购方：呈和科技股份有限公司

　　转让方：张磊（转让方一）、李秀英（转让方二）

　　目标公司： 唐山科澳化学助剂有限公司

　　（2）本次交易方案

　　转让方张磊同意将其持有的科澳化学60%的股权（对应注册资本和实缴资本600.00万元）、李秀英同意将其持有的科澳化学40%的股权（对应注册资本和实缴资本400.00万元），合计为科澳化学100%的股权（“目标股权”）转让给收购方；收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有科澳化学届时全部注册资本的100%，转让方张磊和李秀英不再持有科澳化学的股权。本次股权转让价款为8,830.00万元，其中收购方应向张磊支付的股权收购款为5,298.00万元，应向李秀英支付的股权收购款为3,532.00万元。

　　在收购方以本次股权收购及收购方向科澳化学增资为募投项目进行的股权融资行为完成且对应募集资金到位后，收购方拟向科澳化学增资5,000.00万元，以扩大科澳化学的生产经营。

　　（3）支付条款

　　股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：

　　① 第一期股权转让价款

　　首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即2,207.50万元，其中张磊收款1324.50万元，李秀英收款883.00万元）存入转让方指定银行账户：

　　i 收购方已经收到科澳化学的股东会决议的原件，该股东会决议应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；张磊、李秀英同意对目标股权放弃行使优先购买权；批准科澳化学签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的科澳化学公司章程。

　　ii本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。

　　iii自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对科澳化学造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，科澳化学在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。

　　② 第二期股权转让价款

　　第二期交易价款为交易总价的50%（即4,415.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方（其中张磊收款2,649.00万元，李秀英收款1,766.00万元）：

　　i 收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内。

　　ii 2023年2月28日。

　　③ 第三期股权转让价款

　　第三期交易价款为交易总价的15%（即1324.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款794.70万元，李秀英收款529.80万元。

　　④ 第四期股权转让价款

　　第四期交易价款为交易总价的10%（即883.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款529.80万元，李秀英收款353.20万元。

　　（4）过渡期安排

　　①在基准日至移交日期间（“过渡期”），转让方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护科澳化学的资产及相关业务，保证科澳化学在上述期间不会发生重大不利变化；且未经收购方书面同意或本协议另有规定，不得就科澳化学的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　②转让方及科澳化学应保证其依法拥有并持续地维护与其业务及资产有关的（包括但不限于规划、环保、安全生产、危险化学品生产或经营、节能审查、消防、进出口、质量监督）所有必需的执照、许可证、认证、资质、商号、专利及其它知识产权以及目前所有产品技术配方、工艺技术、生产经营资料、所有业务市场信息及与科澳化学及关联公司相关的业务客户入网资格资料、REACH注册证书等，并保持其全面有效。同时，科澳化学保证延续其在注册地及化工园区享有的优惠政策和待遇。

　　③自本协议签署日至移交日，科澳化学及转让方承诺未经收购方事先书面同意，科澳化学不进行或不得同意进行下述的任何事宜：

　　1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变科澳化学的注册资本或授予任何人认购科澳化学注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺，但本次交易所涉及的受让目标股权除外；

　　2）向任何其他公司进行股权投资；

　　3）借贷任何款项，或在任何资产上设置任何抵押、质押等权利负担，或为任何第三方提供任何担保或保证；

　　4）与任一转让方或转让方的关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过程中的协议或安排；

　　5）订立任何下列合同或承诺（或作出可能导致该等合同或承诺的投标或要约）：在正常经营活动之外单项价值或涉及的开支超过50.00万元（或等值的另一种货币款额），或可能导致科澳化学的经营状况、经营性质或范围发生任何重大变化；

　　6）对其作为一方订立的，对科澳化学的经营状况、经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订；

　　7）在正常经营活动之外，收购或处置，或同意收购或处置，任何单项价值或计划的开支超过20.00万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产；

　　8）在正常业务之外订立会实质性妨碍科澳化学经营其主营业务或会对科澳化学造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易；

　　9）订立、终止或实质性修订与其执行董事或核心管理人员、核心业务人员、顾问作出的与聘用有关的安排（但不包括按本协议签署相关劳动合同、顾问合同、保密协议、竞业限制协议或安排和/或正常雇用过程中的升职和提薪）；

　　④自本协议签署日起直至本次交易完成日，若科澳化学的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、行政查处或经营发生对科澳化学产生任何重大不利影响的变更，转让方、科澳化学应将该等情形立即通知收购方。

　　⑤各方确认并同意，科澳化学截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。

　　（5）税收和费用

　　各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。

　　（6）交接

　　①各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，科澳化学新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续；科澳化学对外付款应先通过新任执行董事通知收购方；另外，科澳化学即应按收购方的规章制度及相关标准开始进行各项合规工作，定期通过新任执行董事向收购方报送财务报表和经营数据等资料。

　　②科澳化学应根据本协议的约定及主管的市场监督管理局（“市监局”）的要求，办理目标股权变更登记至收购方名下的手续，收购方和转让方予以积极配合，共同积极推进相关手续的办理。

　　③各方同意，在目标股权变更登记至收购方名下（以科澳化学收到变更通知为准），且转让方指定银行账户收到收购方支付的第二期股权收购款当天（“移交日”）转让方向收购方移交科澳化学的资料、文件。

　　④转让方与收购方于移交日分别指派代表进行现场清点、交接，并制作交接财产与资料清单，交接完成后由双方代表签署交接确认书。若因小部分未完成交接，经转让方与收购方协商一致后，可先书面确认完成交接，并附注说明需进一步进行的交接工作及时间要求。

　　⑤在本次股权收购第二期收购款支付前，科澳化学应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手科澳化学财务工作的手续。

　　（二）信达丰

　　2023年1月6日，公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：

　　（1）协议签署主体

　　收购方：呈和科技股份有限公司

　　转让方：张倩

　　目标公司：天津信达丰进出口贸易有限公司

　　（2）本次交易方案

　　转让方张倩同意将其持有的信达丰100%的股权（对应注册资本和实缴资本500.00万元，“目标股权”）转让给收购方；在符合本协议约定的条款和条件的前提下，收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有信达丰届时全部注册资本的100.00%，转让方张倩不再持有信达丰的股权。本次股权转让价款为1,970.00万元。

　　（3）支付条款

　　股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：

　　① 第一期股权转让价款

　　首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即492.50万元）存入转让方指定银行账户：

　　i收购方已经收到信达丰的股东决定的原件，该股东决定应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；批准信达丰签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的信达丰公司章程。

　　ii本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。

　　iii自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对信达丰造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，信达丰在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。

　　② 第二期股权转让价款

　　第二期交易价款为交易总价的50%（即985.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方：

　　i收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内。

　　ii 2023年2月28日。

　　③ 第三期股权转让价款

　　第三期交易价款为交易总价的15%（即295.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。

　　④ 第四期股权转让价款

　　第四期交易价款为交易总价的10%（即197.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。

　　（4）过渡期安排

　　①在基准日至移交日期间（“过渡期”），转让方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护信达丰的资产及相关业务，保证信达丰在上述期间不会发生重大不利变化；且未经收购方书面同意或本协议另有规定，不得就信达丰的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　②转让方及信达丰应保证其依法拥有并持续地维护与其业务及资产有关的（包括但不限于危险化学品生产或经营、消防、进出口、质量监督）所有必需的执照、许可证、认证、资质、商号、专利及其它知识产权以及目前所有生产经营资料、所有业务市场信息及与信达丰及关联公司相关的业务客户入网资格资料、REACH注册证书等，并保持其全面有效。同时，信达丰保证延续其在注册地享有的优惠政策和待遇。

　　③自本协议签署日至移交日，信达丰及转让方承诺未经收购方事先书面同意，信达丰不进行或不得同意进行下述的任何事宜：

　　1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变信达丰的注册资本或授予任何人认购信达丰注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺，但本次交易所涉及的受让目标股权除外；

　　2）向任何其他公司进行股权投资；

　　3）借贷任何款项，或在任何资产上设置任何抵押、质押等权利负担，或为任何第三方提供任何担保或保证；

　　4）与任一转让方或转让方的关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过程中的协议或安排；特别的，信达丰与张倩签署了关于由信达丰向张倩或其另行指定符合天津市购买商品住房资格的其他方以4,078,363.91元的价格转让其所有的坐落于蓟州区渔阳镇上宝塔村北侧、揽翠园东侧揽韵园10号楼-2-101的房产（不动产权证书编号为津（2022）蓟州区不动产权第1198603号）的房产买卖合同，该合同按照已签署的内容继续执行，因执行该合同而产生的任何税费（包括由信达丰作为房产转让方需要缴纳的税费），均由本协议转让方张倩承担，与信达丰、收购方无关；

　　5）订立任何下列合同或承诺（或作出可能导致该等合同或承诺的投标或要约）：在正常经营活动之外单项价值或涉及的开支超过50.00万元（或等值的另一种货币款额），或可能导致信达丰的经营状况、经营性质或范围发生任何重大变化；

　　6）对其作为一方订立的，对信达丰的经营状况、经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订；

　　7）在正常经营活动之外，收购或处置，或同意收购或处置，任何单项价值或计划的开支超过20.00万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产；

　　8）在正常业务之外订立会实质性妨碍信达丰经营其主营业务或会对信达丰造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易；

　　9）订立、终止或实质性修订与其执行董事或核心管理人员、核心业务人员、顾问作出的与聘用有关的安排（但不包括按本协议签署相关劳动合同、顾问合同、保密协议、竞业限制协议或安排和/或正常雇用过程中的升职和提薪）；

　　④自本协议签署日起直至本次交易完成日，若信达丰的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、行政查处或经营发生对信达丰产生任何重大不利影响的变更，转让方、信达丰应将该等情形立即通知收购方。

　　⑤各方确认并同意，信达丰截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。

　　（5）税收和费用

　　各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。

　　（6）交接

　　①各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，信达丰新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续；信达丰对外付款应先通过新任执行董事通知收购方；另外，信达丰即应按收购方的规章制度及相关标准开始进行各项合规工作，定期通过新任执行董事向收购方报送财务报表和经营数据等资料。

　　②信达丰应根据本协议的约定及主管的市场监督管理局（“市监局”）的要求，办理目标股权变更登记至收购方名下的手续，收购方和转让方予以积极配合，共同积极推进相关手续的办理。

　　③各方同意，在目标股权变更登记至收购方名下（以信达丰收到变更通知为准），且转让方指定银行账户收到收购方支付的第二期股权收购款当天（“移交日”）转让方向收购方移交信达丰的资料、文件。

　　④转让方与收购方于移交日分别指派代表进行现场清点、交接，并制作交接财产与资料清单，交接完成后由双方代表签署交接确认书。若因小部分未完成交接，经转让方与收购方协商一致后，可先书面确认完成交接，并附注说明需进一步进行的交接工作及时间要求。

　　⑤在本次股权收购第二期收购款支付前，信达丰应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手信达丰财务工作的手续。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　?（一）本次交易的目的

　　1.丰富公司产品线，完善高分子化学助剂领域布局

　　公司主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。抗氧剂是公司采购的主要化学原料之一，主要用于复合助剂的生产，根据客户的生产工艺特点及其性能需求，按一定配方比例物理混合，可同时满足改性树脂的多种性能需求。

　　通过收购科澳化学、信达丰，公司将整合其抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线从复合助剂到单一抗氧剂产品延伸，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

　　2.加快整合速度，进一步增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享

　　公司和标的公司在高分子材料助剂行业业务重合度较高。科澳化学具有多种成熟的抗氧剂配方和生产经验；信达丰具有较为完善国内外客户网络，具备多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到台湾、德国、美国、巴基斯坦、印度、澳大利亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验，与科澳化学共同实现抗氧剂生产、销售一体化。通过本次收购，公司可充分发挥自身和科澳化学、信达丰技术优势，进一步优化、整合和共享双方在核心技术、客户资源和渠道资源方面的积累，增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；通过增资科澳化学，协助其扩大生产规模，全面升级改造，增加研发、安全生产、环保投入等，有助于增强标的公司核心经营团队信心，加深公司和标的团队的交流融合，最大化协同效应，扩大整体业务规模，实现“1+1〉2”的良性发展。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，科澳化学、信达丰将成为公司合并报表范围内的全资子公司，这有利于将完善上市公司产品品种，延伸产业链条，从而更有效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。

　　本次股权收购拟使用的资金为公司以简易程序向特定对象发行A股股票的募集资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次交易能否达成尚存在一定不确定性，公司将根据规则及时披露交易进展情况。

　　本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：688625   证券简称：呈和科技     公告编号：2023-004

　　呈和科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　根据2021年度股东大会的授权，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益存在一定的不确定性，若本次募集资金投资项目短期内的经营情况不及预期，公司利润不能得到相应幅度的增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目包括收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的产业链布局，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的进一步实施，本次发行对股东即期回报摊薄的风险将有所降低。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人赵文林作出承诺如下：

　　“1.本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7.承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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