证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-002
北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2023年1月4日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于2023年1月9日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
1、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
同意公司向王彬彬女士转让北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）10%股权，交易价款为1,600.00万元；同意公司向北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）转让水木东方2%股权，交易价款为320.00万元。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2023-004）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。
回避情况：关联董事王彬彬女士已回避表决。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年1月10日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-003
北京天智航医疗科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年1月4日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于2023年1月9日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，形成如下决议：
1、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
2023年1月10日
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-004
北京天智航医疗科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易概述：北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”）拟分别向王彬彬女士、北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇霖东方”）转让公司子公司北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）10%和2%的股权，本次交易的转让价款为1,600万元和320万元，全部以现金方式支付。
●本次股权转让完成后，公司持有水木东方的股权比例降至36.28%，水木东方变为公司的参股公司，将不再纳入公司财务报表合并范围内。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●王彬彬女士为公司董事，且为汇霖东方的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟分别向王彬彬女士、汇霖东方转让公司子公司水木东方10%和2%的股权。本次交易的转让价款为1,600万元和320万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有水木东方的股权比例降至36.28%，水木东方变为公司的参股公司，将不再纳入公司财务报表合并范围内。
王彬彬女士为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。
公司董事王彬彬女士为持股平台汇霖东方的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，持股平台汇霖东方为公司的关联法人，本次转让子公司股权事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
王彬彬女士为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，王彬彬女士为公司的关联自然人。
公司董事王彬彬女士为持股平台汇霖东方的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，持股平台汇霖东方为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人一
王彬彬，女，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事及子公司水木东方董事、总经理，汇霖东方执行事务合伙人。
除上述情形外，王彬彬女士与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关联关系。
王彬彬女士不是失信被执行人。
2、关联人二
企业名称：北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内2幢一层156号
执行事务合伙人：王彬彬
注册资本：765万元
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汇霖东方为子公司水木东方的股权激励平台，未来，对水木东方员工实施股权激励，将以调整汇霖东方合伙人及合伙份额等方式实施。
除上述情形外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
汇霖东方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易的标的为公司子公司水木东方12%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
公司名称：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
统一社会信用代码：91110108MA019BWX0Y
法定代表人：王彬彬
成立日期：2017年12月14日
注册资本：7,249.9999万元
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2017年12月14日至2067年12月13日
注册地址：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫2号楼3层302B室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械I类、II类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
标的公司水木东方不是失信被执行人。
水木东方其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先受让权。
（二）股权结构
预计本次股权转让前后的股权变化情况：
■
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
（三）主营业务情况
水木东方是一家为高端医疗器械企业、科研院所和医疗机构等提供医疗器械CDMO（合同研发生产）及创新赋能服务的供应商。水木东方由“一体两翼”的产业结构出发，延伸出医疗器械CDMO业务，包括委托研发、委托生产、核心零部件高精加工等。水木东方与赛诺联合、积水潭医院、清华大学等建立了良好的合作关系，为上述机构提供医疗器械CDMO服务。
1、主要业务
水木东方早期引育服务的骨折复位机器人企业、腔镜机器人企业、穿刺机器人企业、医用机械臂企业等都获得了里程碑进展。同时，也有诸多其他医疗器械品类，比如影像设备、内窥镜、高值耗材、体外诊断IVD等企业来到水木东方寻求专业化服务，这给水木东方提出了“增”和“变”的诉求期待。于是，水木东方决定基于前几年的基础，建设能够支撑产品化、产业化的高端医疗器械CDMO平台，提供专业化创新服务，赋能医疗器械企业。
目前水木东方已建成9000余平米高端医疗器械CDMO平台，配有有源受托产线、IVD&无菌产线、自动化立体库房、高精加工车间、一体化模拟手术室、产品可靠性测试间、质量检验中心、产品研发中心等符合医疗器械委托生产、委托研发要求的专业空间和设备、设施。研发、质量、生产、采购等团队具有十余年医疗器械产品转化经验，可为高端医疗器械企业、科研院所和医疗机构等提供CDMO服务及创新赋能服务。其中，创新赋能服务主要基于前三年的企业引进培育和产业服务能力，继续提供包括空间运营、政策咨询、投融资服务、市场推广、人才培养等服务；而CDMO服务主要包括委托研发、委托生产、高精加工三个模块。
2、业务模式
水木东方为初创企业、经营企业、科研院所和医生/医院机构等，提供有源医疗器械/IVD产品/无菌产品的委托研发、委托生产和高精加工相关服务，同时为海外医疗器械提供国产化落地新途径。
（1）委托研发业务可以为客户提供整机系统开发、结构/硬件/软件开发、算法与仿真开发、导航配准部件开发、机器人系统开发和研发代采与调试服务。具有医疗大数据挖掘与智能分析等多种先进技术，掌握质控模型多中心部署、泛化能力和模型精度等关键技术。
（2）委托生产业务配备了有源产品生产线、IVD/无菌产品生产线、射线屏蔽间、一体化模拟手术室、质检中心和自动化立体库房，可以为客户提供体系搭建、样机生产、产品检验、临床评价、产品注册和规模量产服务。
（3）高精加工业务配备了马扎克五轴CNC机床、马扎克四轴CNC机床、马扎克车削中心、西铁城纵切机、蔡司三坐标测量仪和3D打印设备，为企业提供研发试制和批量生产业务。
3、主要资产
水木东方主要资产包括固定资产、使用权资产、其他权益工具投资等。其中，固定资产主要为生产设备、办公设备；使用权资产主要为日常经营租赁用房；其他权益工具投资，主要包含水木东方参股的医疗器械公司股权，如北京罗森博特科技有限公司、北京英特美迪科技有限公司等。
（四）主要财务数据
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水木东方产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容、定价政策及履约安排
（一）关联交易的定价
2021年12月，北京金海诚科创投资合伙企业（有限合伙）向子公司水木东方增资，投资后估值为16,000.00万元，子公司水木东方最近一个会计年度即2021年12月31日经审计的净资产为12,762.15万元，2022年9月30日净资产为12,386.08万元（未经审计）。本次股权转让定价参考水木东方最近期间融资投后估值及账面净资产变化情况，遵循市场原则，经与交易各方充分沟通、协商一致确定以16,000.00万元为基础，确定本次交易标的即子公司水木东方10%股权的交易对价为1,600.00万元、水木东方2%股权的交易对价为320.00万元。
水木东方其他原股东均同意上述股权交易并放弃优先受让权。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
（二）关联交易协议主要内容
1、交易双方：
转让方：天智航
受让方一：王彬彬
受让方二：汇霖东方
2、转让价款：
公司向王彬彬转让水木东方10%股权的价款为1,600万元，分三期支付。
受让方王彬彬在协议生效后，于2023年1月31日前支付600万元，于2023年7月31日前支付500万元，于2023年10月31日前支付500万元。
公司向汇霖东方转让水木东方2%股权的价款为320万元。
受让方汇霖东方在协议生效后，于2023年4月30日前支付320万元。
如受让方未能于上述付款期限支付任何一笔转让价款且逾期超过十（10）个工作日的，就逾期支付的转让价款，受让方应按照每日万分之五的利率向转让方支付逾期利息；逾期超过三十（30）个工作日的，转让方有权单方解除本协议。如本协议届时因前述约定被解除，则转让方有权要求受让方支付合计转让价款10%的违约金，并要求受让方配合将标的股权全部转回转让方，并协助完成办理工商变更登记。
3、协议生效条件：经各方盖章并经授权代表签字之日起，并经转让方董事会批准后生效。
4、目标公司在本次股权转让交割后30个工作日完成与本协议项下股权转让相关的工商变更及其他必要的登记变更事宜，转让方与受让方应积极予以配合。
（三）关联交易的履约安排
受让方具备良好的履约能力，交易各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付股权转让款，转让方有权选择解除合同。
五、本次关联交易的必要性及对公司的影响
本次股权转让有利于水木东方和天智航更好的发展，具有必要性和合理性。一方面，股权转让有利于上市公司聚焦主业，集中力量发展骨科手术机器人业务；另一方面，股权转让提高了水木东方管理层持股，有利于提升水木东方后续的经营活动及融资，从而加快水木东方的业务发展，有利于为公司和股东创造更大价值。
国家政策大力支持医疗器械产业发展，医疗器械CDMO服务业务发展前景广阔。2021年以来，水木东方逐步将医疗器械CDMO服务作为其重要的业务发展方向。发展医疗器械CDMO服务业务，需要在增加生产设备、扩大生产场地等方面做大规模的投入，预计需要资金在亿元以上。但由于天智航业务聚焦于骨科手术机器人的研发、生产、销售和服务，水木东方与天智航在业务层面的关联度下降，同时由于天智航资金投向上的安排，天智航作为水木东方的大股东，预计难以为水木东方后续医疗器械CDMO服务业务等的发展提供必要的资金支持。除了资金，天智航也难以在技术、管理、市场、人员等方面对水木东方提供必要发展的支持。
目前，水木东方团队通过北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）持有水木东方8.05%的股份，持股比例偏低。团队持股比例与团队在水木东方日常经营中承担的角色及未来融资中可能需要承担的责任出现错配，不利于水木东方未来业务的发展，也严重制约了水木东方未来的进一步融资能力，从而妨碍水木东方快速做大做强。此次股权变动，团队持股比例将达到20.05%，有利于充分发挥团队的经营能动性，有利于将水木东方管理层的经营责任落到实处，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，提高水木东方运作效率，也为水木东方后续融资做了良好铺垫，使水木东方进入业务发展和资金融通的“快车道”。
本次股权转让完成后，公司直接持有水木东方的股权比例将降至36.28%，水木东方变为公司的参股公司，将不再纳入公司财务报表合并范围内。伴随公司持股比例下降以及未来水木东方不再纳入公司财务报表合并范围，有利于减少上市公司业绩亏损，本次股权转让不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师审计确认后的结果为准。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
本次交易完成后，水木东方将成为公司的关联方，后续其与公司的交易将变成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；本次交易完成后，水木东方不会与公司产生同业竞争；公司不存在为水木东方提供担保、不存在委托水木东方理财的情形，不存在水木东方非经营性占用上市公司资金的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年1月9日公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王彬彬进行了回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：本次股权转让交易有利于上市公司聚焦主业，有利于将水木东方管理层的经营责任落到实处，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们同意《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
2023年1月9日公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天智航转让子公司股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。上述转让子公司股权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项有利于水木东方和天智航更好的发展，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对天智航转让子公司股权暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）第五届董事会第十九次会议决议公告；
（二）第四届监事会第十次会议决议公告；
（三）独立董事对公司第五届董事会第十九次会议有关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对公司第五届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
（五）中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2023年1月10日
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