贵州永吉印务股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603058   证券简称：永吉股份     公告编号：2023-003

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年1月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：贵阳市云岩区观山东路198号三楼会议室、腾讯会议线上会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长邓代兴先生主持。本次股东大会的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，所有董事均以现场或线上通讯形式参加本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，所有监事以现场形式参加本次股东大会；

　　3、 董事会秘书余根潇先生出席了本次会议，公司其他高管部分列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案均为特别决议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

　　2、议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。本次股东大会议案中，议案1、2、3中的关联股东已回避表决。

　　4、本次股东大会审议的全部议案均涉及独立董事公开征集投票权。2022年12月23日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-104）。在征集期间内，独立董事未征集到投票权。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东东方昆仑律师事务所

　　律师：许玉祥、江琪英

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603058   证券简称：永吉股份   公告编号：2023-004

　　转债代码：113646   转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月5日以书面、电话、邮件等方式向公司全体董事发出临时董事会通知。公司第五届董事会第十六次会议于2023年1月9日以现场及网络视频会议的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。

　　会议由公司董事长召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司非公开发行A股股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司2023年度非公开发行A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机非公开发行A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,723,657股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准，此外，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请非公开发行A股股票，并以募集资金建设智能包装生产基地建设项目、研发设计及打样中心建设项目、现有产线信息化、智能化升级建设项目、一体化仓储中心建设项目和补充流动资金，并编制了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　为确保2023年度非公开发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司董事会对2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，同意公司编制的《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]000517号）。

　　《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，公司就2023年度非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　相关事项详见公司2023-007号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（八）审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟就2023年度非公开发行A股股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关具体事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次非公开发行A股股票的方案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（3）聘请中介机构办理本次非公开发行A股股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行A股股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行A股股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行A股股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行A股股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次非公开发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料等。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行A股股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（5）办理本次非公开发行A股股票申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行A股股票相关的所有必要文件；

　　（6）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（7）根据本次非公开发行A股股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜；

　　（8）在本次非公开发行A股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（9）在相关法律法规、上海证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；

　　（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的非公开发行相关议案需提交股东大会审议。基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：603058    证券简称：永吉股份    公告编号：2023-005

　　转债代码：113646    转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年1月9日以现场及网络视频会议的方式召开。本次监事会会议通知于2023年1月5日以电话、邮件等方式送达。会议由监事会主席弋才伟先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《贵州永吉印务股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，监事会对照上市公司非公开发行A股股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司2023年度非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,723,657股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请非公开发行A股股票，并以募集资金建设智能包装生产基地建设项目、研发设计及打样中心建设项目、现有产线信息化、智能化升级建设项目、一体化仓储中心建设项目和补充流动资金，并编制了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　为确保2023年度非公开发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司监事会对2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，同意公司编制的《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]000517号）。

　　《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，公司就2023年度非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　相关事项详见公司2023-007号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟就2023年度非公开发行A股股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司监事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-006

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-007

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　贵州永吉印务股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“永吉股份”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，本次非公开发行募集资金到位后，短时间内存在即期回报被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假定本次发行方案于2023年8月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为83,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本419,078,858股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以125,723,657股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；

　　7、根据公司已披露的2022年半年度报告，2022年1-6月归属于母公司股东的净利润为12,500,973.85元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,270,179.48元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长30%和下降30%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步丰富公司产品线，加强主营业务，提升公司的研发能力和综合竞争力，促进公司持续发展。此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的战略布局。公司本次发行的募集资金拟投资于智能包装生产基地建设，一方面抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，满足不断增长的订单需求，扩大销售规模，进一步提高公司的收入规模和利润水平。另一方面以现有技术、品牌、行业地位、区位优势等有利条件为依托，横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品矩阵，进一步拓展多领域高端客户、扩大产品下游覆盖，提升公司的市场份额和行业地位，以增强上市公司的盈利能力。

　　此外，本次发行的募集资金拟投资于研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设，符合印刷包装行业信息化、智能化的发展方向，研发设计能力的提升可以更好地满足客户高端化、多样化需求，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础；信息化及智能化升级建设将通过应用先进的信息技术整合公司现有的生产、设计、制造、仓储、销售等环节，以便对市场需求做出迅速反应，有利于提高公司管理水平和生产效率；公司目前仓储能力已不能满足日益扩大的销售规模，需要对外租赁，一体化仓储中心建设在满足公司仓储需求的同时，可以有效提升公司仓储安全性和发货高效性，降低仓库管理成本，有利于公司降本增效。

　　本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司获得更多的市场份额，提高公司盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的烟标产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。同时，公司实施股权激励计划，以充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于募投项目的顺利实施。

　　本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。

　　2、技术储备

　　公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，设计打样烟包、酒包、药包产品合计196款。截至2022年12月底，公司拥有已获授权专利14项，其中发明专利2项，实用新型12项。此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。公司良好的技术优势助力项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来一直为下游卷烟企业提供包装印刷业务，是贵州省内最早的烟标供应商。随着下游卷烟行业的整合，以及印刷领域的设备升级和工艺技术革新，公司已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，自2007年以来一直为贵州中烟提供商品和服务，能够获得持续、稳定的订单支持。此外，公司将根据客户的招投标计划，参与新客户的市场开发，增加市场储备。

　　近年来，公司在酒标市场大力推广，已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司、贵州国台酒业集团股份有限公司等多家酒企建立了供应关系，设计能力及打样产品获得客户认可，酒标订单量大幅增长。公司在酒盒设计、打样和生产上所积累的经验，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。

　　除烟酒市场外，随着医药、食品及消费电子市场快速发展，带动上游包装印刷材料市场需求不断提升，为公司发展提供了巨大的市场空间，有助于本次募投项目的顺利实施。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险

　　本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-008

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-009

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-010

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2509号），公司于2022年4月20日公开发行可转换公司债券1,458,680张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币145,868,000.00元，扣除发行费用人民币4,763,949.81元，实际募集资金净额为人民币141,104,050.19元。

　　上述募集资金于2022年4月20日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月21日出具了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000216号）。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　根据相关法律法规的规定，公司对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

　　2022年4月20日，公司、保荐机构万和证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签署《募集资金三方监管协议》。

　　2022年5月19日，公司、公司子公司贵州永吉盛珑包装有限公司、保荐机构万和证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用对照情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）前次募集资金先期投入项目转让情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二）前次募集资金先期投入及置换情况

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入，截至2022年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为74,721,336.99元。

　　公司于2022 年4月28日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具《贵州永吉印务股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（大华核字[2022]008745号）。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金72,457,387.18元及已支付发行费用的自筹资金2,263,949.81元，合计为74,721,336.99元。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”处于项目建设期，尚未达产，因此未计算报告期内实现的效益。

　　“偿还澳洲并购项目贷款项目”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。但募集资金用于上述项目有利于提升公司经营抗风险能力，促进公司可持续发展。

　　六、闲置募集资金的使用

　　公司于2022年10月27日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币3,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金临时补充流动资金金额为3,000万元。

　　七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金余额为34,000,464.50元。其中：募集资金专户存款余额为4,000,464.50元，临时补充流动资金30,000,000.00元。

　　前次募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚未完工，该部分资金将继续用于承诺的募集资金投资项目，公司将根据募集资金项目实施进度有序使用募集资金。

　　八、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：本项目处于建设期，尚未达产。本项目所得税后内部收益率为14.27%，税后投资回收期（含建设期）为7.58年。

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2023-011

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行A股股票的相关议案已经2023年1月9日公司第五届董事会第十六次会议和2023年1月9日第五届监事会第十四次会议审议通过，《贵州永吉印务股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行A股股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，再择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

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