延安必康制药股份有限公司关于对中国证监会陕西监管局《监管询问函》的回复公告|资产转让协议书_新浪财经

　　证券代码：002411 证券简称：*ST必康公告编号：2023-006

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于对中国证监会陕西监管局《监管询问函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年12月23日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《监管询问函》（陕证监函[2022]542号）（以下简称“询问函”）。根据询问函中的要求，公司对询问事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将《监管询问函》相关问题正式回复并公告如下：

　　你公司于2022年12月17日披露了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》以及相关资产重组模拟合并财务报表审计报告（以下简称模拟审计报告）。请你公司就以下事项作出说明：

　　一、你公司2022年以来多次进行资产处置。请对照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）及其第十四条的适用意见等相关规定，说明本次出售陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称陕西必康）部分资产及股权事项，是否构成重大资产重组。

　　回复：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条第四款的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易通过公司第五届董事会第四十七次会议审议之日前十二个月内，公司购买或出售资产的情况如下：

　　1、2022年10月26日，公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权予以对外出售；2022年12月16日，公司召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币1元的交易总对价将所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　2、2022年11月23日，公司第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》；2022年12月13日，公司召开了2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》。公司控股子公司江苏九九久科技有限公司拟向南京九州星际新材料有限公司出售其持有的九州星际科技有限公司100%股权。标的资产的转让价格为210,749.97万元。上述交易已于2022年12月15日完成工商登记变更。

　　3、2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产被陕西省延安市中级人民法院拍卖，广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功，资产合计拍卖价格为人民币1,526,810,000.00元。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉该项资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款。

　　4、公司与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）于2022年12月22日签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。

　　根据《重组管理办法》第十四条第四款的相关规定，上述资产处置应纳入累计计算的范围。具体相应数额计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：九州星际、陕西必康、上市公司财务数据均为其截至2021年12月31日/2021年度经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）、营业收入的金额；北盟物流不动产总资产金额为截止2021年12月31日未经审计的金额；企业模拟了不动产拍卖后北盟物流2021年度的财务报表，北盟物流的指标均取自模拟财务报表，该报表未经审计。

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条第二项规定：出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

　　根据《重组管理办法》的十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　根据上述计算结果，公司在12个月内进行的资产处置累计计算的总资产、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未超过50%，故本次交易不构成重大资产重组。

　　二、模拟审计报告显示，相关财务数据以2021年度经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计后的合并报表中所反映的财务信息，以及2022年1至10月各子公司未审财务报表中所反映的财务信息为基础进行合并。根据模拟审计报告，陕西必康2021年计提信用减值损失20.77亿元，是其当期亏损22.37亿元的主要原因，但你公司2021年经审计的合并财务报表信用减值损失仅为8.06亿元；2022年1至10月计提信用减值损失7.30亿元，但你公司2022年三季报信用减值损失仅为0.19亿元。请列表提供陕西必康2021年、2022年1至10月计提大额信用减值损失的明细，分别说明相应会计期间计提大额信用减值损失的原因及合理性，与2021年已审财务数据及2022年已披露定期报告相关财务数据存在差异的原因，已披露的财务报表是否存在错报，是否涉及前期会计差错更正，并请相关审计机构发表明确意见。同时，请说明是否存在通过计提大额信用减值损失等方式规避构成重大资产重组的情形。

　　回复：

　　1、延安必康2021年度经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计的合并财务报表信用减值损失金额为人民币8.06亿元，其中陕西必康单体公司计提的信用减值损失为人民币7.44亿元，因此上期延安必康合并层面计提的信用减值损失基本系陕西必康计提。公司在编制本次模拟合并财务报表时补提应收账款预期信用损失12.66亿元，原因系公司预计部分客户应收款项由于疫情影响经营异常、股东变更、涉诉等原因预计未来收回的可能性较低，因此单项计提该部分客户应收款的预期信用损失，该事项涉及的主要客户、计提预期信用损失的金额及原因如下所示：

　　单位：元

　　■

　　经核查，上述影响公司应收款收回可能性的事项实际在2021年12月31日已经存在，对报表影响较大，因此本次编制模拟合并财务报表时将其计入2021年度信用减值损失是合理的。

　　2、2022年1至10月陕西必康模拟合并财务报表计提信用减值损失人民币7.30亿元，延安必康2022年三季报披露的信用减值损失仅为人民币0.19亿元，主要原因系前期三季报时未识别出部分往来单位其他应收款、预付款预计收回的可能性较低，仍按账龄组合计提预期信用损失所致。2022年1-10月信用减值损失明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）2022年1-10月公司计提其他应收款预期信用损失金额为人民币2.21亿元，其中1.46亿元计提原因系公司存在账龄较长的预付款，受疫情影响公司业务量逐年下降，预计预付款后续使用或收回存在一定风险，因此按账龄法计提该部分往来单位预期信用损失并重分类计入其他应收款核算。该事项涉及的主要往来单位、计提预期信用损失的金额如下所示：

　　单位：元

　　■

　　（2）2022年1-10月公司计提预付款项预期信用损失金额为人民币4.74亿元，系由于公司资金紧张等原因导致在建工程停工停建，预付供应商的工程、设备款账龄较长，存在一定信用风险。公司编制本次模拟合并财务报表时对上述预付工程设备款计提预期信用损失，除个别供应商因涉诉或账龄较长全额计提减值外，剩余供应商根据余额百分比法，按30%的比例计提预期信用损失，该事项涉及的主要往来单位、余额及计提预期信用损失的金额如下所示：

　　单位：元

　　■

　　上述事项涉及前期会计差错更正，公司正在着手对上述事项进行披露。

　　3、本次交易不存在通过计提大额信用减值损失等方式规避构成重大资产重组的情形

　　假设公司在编制本次模拟合并财务报表时没有补提应收账款预期信用损失12.66亿元，则陕西必康2021年12月31日的资产总额和净资产将分别增加12.66*（1-15%）=10.76亿元，资产总额和资产净额（归母净资产）分别为599,227.95万元和250,429.64万元，该事项不会影响营业收入金额。根据《重组管理办法》第十四条第四款的相关规定及本函第一题的回复内容，按照第一题回复时计算的口径，纳入累计计算的资产相应的指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述计算结果，公司在12个月内进行的资产处置累计计算的总资产、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例仍均未超过50%，因此本次交易不存在通过计提大额信用减值损失等方式规避构成重大资产重组的情形。

　　审计机构意见

　　我们复核了公司的上述回复，检查了应收款项的形成原因，抽取部分客户进行了函证，分析了应收账款的账龄及期后事项，了解了公司关于对预期信用损失估计的识别、判断，结合公司的信用政策以及应收账款后续的收回情况，并考虑坏账损失的形成原因、风险因素变化等情况，对单项重大应收款项的可回收性进行了复核。

　　公司基于谨慎性原则计提了信用减值损失；信用减值损失的事项涉及前期会计差错更正，经与公司沟通，公司正着手对前期会计差错事项进行披露。

　　三、我局于2021年12月31日对你公司资金占用、违规担保相关信息披露违规事项采取了责令改正的行政监管措施。但截至目前，你公司仍未披露控股股东及其关联方2020年9月以前发生的部分资金占用存在未真实归还，尚有占用余额9.83亿元的情况；同时2020年10月以后的新增资金占用尚未完全解决。请说明上述资金占用发生的主体、解决方式和预期解决时间；拟处置的标的资产是否涉及资金占用事项，如涉及，请说明此次处置方案中对解决资金占用事项是如何进行安排的，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。如本次资产处置构成重大资产重组，请按照有关标的资产存在资金占用问题的适用意见相关规定执行。

　　回复：

　　一、根据贵局在2021年对公司现场检查指出的事实，公司控股股东确实存在9.83亿元资金占用归还不规范的情况。

　　1、8.03亿元归还后，用于支付工程建设款并最终转回归还资金提供方的说明

　　贵局现场检查指出：2019年8月30日，李宗松控制的徐州北盟物业服务限公司（以下简称北盟物业）向陕西必康转款3亿元，用来归还大股东占用款项。经查，北盟物业相关款项由陕西旺流通盛物资有限责任公司（以下简称旺流通盛物资）同日转入。陕西必康收到款项后，于当日通过陕西嘉松医药有限公司（以下简称陕西嘉松），以工程款的名义转至陕西彬诚建设工程有限公司，于当日再通过第三方公司转回旺流通盛物资。至此，大股东偿还的3亿元款项最终形成资金闭环。

　　2019年10月29日至30日,李宗松通过其控制的北盟物业以1亿元资金循环的方式归还陕西必康占用款5.03亿元。10月29日北盟物业通过多道资金划转至向北京麦克森科技发展有限公司（以下简称北京麦克森）转款1亿元，该1亿元资金随后自10月29日至30日由北京麦克森通过多次资金循环的方式，划转至北盟物业后转入陕西必康，用来归还大股东占用款项。经查，该1亿元资金来源于自然人杨文龙和杨光。陕西必康收到款项后，于当日通过陕西松嘉，以支付工程款的名义转至新沂市智程建筑安装工程有限公司，又通过江苏佰仕科技工程有限公司等公司，转回北京麦克森，并于10月30日最终转回给杨光。至此，大股东偿还的5.03亿元款项最终形成资金闭环。

　　新沂市远大建筑安装工程有限公司（以下简称“新沂远大”）成立于2003年5月23日，法定代表人为陈平，注册资本为6000万元人民币，企业地址位于新沂市锡沂高新区，所属行业为房屋建筑业，经营范围包含：房屋建筑、水利工程、公路工程、市政工程、建筑装饰装潢工程、钢结构工程、地基与基础工程、土石方工程、防腐保温工程、消防工程、环保工程、园林古建筑工程施工;建材销售;机械设备安装、销售。该公司是专业从事建筑工程建筑安装公司，公司具有市政公用工程施工总承包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，该公司具有丰富的建筑施工的实力和经验，公司与新沂远大在公司土地、厂房投资建设的高峰期达成了长期稳定的合作关系，双方的合作关系早在2013年公司江苏徐州必康新沂技改搬迁项目、嘉安信息中心工程、嘉安办公楼A、B段工程、智慧养老中心工程等项目和2015年陕西山阳二期基地建设开始建立了合作关系，公司基础建设施工项目都是委托新沂远大施工建设。

　　新沂市远大建筑安装工程有限公司作为陕西必康山阳基地的重要工程建设合作单位。我公司2015年11月24日与新沂市远大签订山阳基地二期建设项目（生活区建设及液体制剂车间、饮片厂、设备、内外装修等所有工程的总包合同）4.5089亿；2016年2月10日与新沂市远大签订山阳二期新建提取车间项目3.2468亿；2016年3月10日与新沂市远大签订山阳基地大输液、水针车间净化工程、新建化验室、新建污水处理厂、排污管道、挡土墙工程合同金额为2.29604亿元；2016年12月10日与新沂市远大签订山阳基地三期B区工程总包合同18.68亿；2016年12月10日与新沂市远大签订山阳基地三期C区工程总包合同3.0044亿；2017年2月20日与新沂市远大签订山阳基地三期A区工程总包合同18.29亿。累计合同总价50.02614亿元。截止目前，项目一、二期工程已全面竣工，三期C区主体已完工，完工率约80%；三期A、B区完成土地平整、排水涵洞等，完工率约15%。

　　2019年10月29日，控股股东控制下的徐州北盟物业服务有限公司（以下简称“北盟物业”）将5.03亿元归还至上市公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司，公司收到款项后，按照《山阳基地三期C区工程》合同（合同金额为3.0044亿元）和《山阳基地大输液、水针车间净化工程、新建化验室、新建污水处理厂、排污管道、挡土墙工程》（合同金额为2.29604亿元）两份合同的约定，由陕西松嘉医药有限公司向新沂远大指定的新沂市智程建筑安装工程有限公司支付工程款。

　　针对贵局检查发现新沂远大委托新沂智程收到款项后，于当日通过第三方公司转回控股股东归还占用资金的资金提供方的问题，经向控股股东及新沂远大了解，是由于他们之间存在借贷关系，新沂远大拟就控股股东所欠债务向控股股东破产重整管理人申报债权，因此公司收到的是来自控股股东的款项，支付的合同约定的工程建设款。该5.03亿元为建设合同中的部分款项，该工程已施工，公司已聘请造价及评估师对该工程项目进行评估，预计2022年年报披露前完成该项工作，如评估价值与造价存在差异，我公司将按照合同约定对施工单位进行追索。

　　陕西彬诚建设工程有限公司（以下简称“彬诚建设”）成立于2016年10月22日，法定代表人为张志壮，注册资本为3000万元人民币，企业地址位于陕西省商洛市山阳县，所属行业为房屋建筑业，经营范围包含：工业与民用建筑工程、桥梁工程、公路工程、市政建筑工程、建筑装饰装修工程、设备安装工程、土方工程、地基与基础工程、园林建筑工程、水电暖工程施工；钢结构安装；建筑材料、装饰材料销售；园林绿化；花卉苗木种植、销售；工程管理服务；工程技术咨询；房地产开发；商品房销售；物业管理。

　　2016年11月5日，公司与彬诚建设签订山阳三期设计、地勘、土方、地面、排水沟工程等合同，合同总价3.5728亿元。2019年8月30日，公司控股股东控制下的北盟物业将3亿元归还至上市公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司，公司收到款项后，根据建设合同的约定，由陕西松嘉医药有限公司向彬诚建设支付工程款3亿元。现工程已施工完成，公司原全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司财务已将预付工程款转至在建工程并完成在建转固。

　　针对贵局检查发现彬诚建设收到款项后，于当日通过第三方公司转回控股股东归还占用资金的资金提供方的问题，经向控股股东及彬诚建设了解，是由于他们之间存在借贷关系，彬诚建设已就控股股东所欠债务向控股股东破产重整管理人申报债权。公司已聘请造价及评估师对该工程项目进行评估，预计2022年年报披露前完成该项工作，如评估价值与造价存在差异，我公司将向施工单位进行追索。

　　公司在核查过程中，收到了控股股东破产重整管理人关于彬诚建设向其申报债权的回函，新沂远大拟向管理人申请债权，新沂远大、彬诚建设与控股股东之间的债务将在破产重整过程中予以解决。

　　因此，以上款项为公司按照建设合同的正常支付，公司财务记账为在建工程，或者已经转固定资产，工程造价评估即将随着疫情防控新常态全面展开，若工程造价存在差异将向施工单位追索，以维护上市公司和中小股东利益。工程造价评估完成后，聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　2、1.80亿元归还后，用以支付往来款并最终转回归还资金提供方的说明

　　2019年3月27日香港亞洲第一制药控股有限公司（以下简称“香港亚洲制药”）收到运景国际控股有限公司（以下简称“运景国际”，公司实际控制人控制的公司）17,000,000.00美元，2019年3月29日香港亚洲制药收到运景国际18,600,000.00美元，上述两笔款项均由香港亚洲制药转给公司使用，香港亚洲制药应付运景国际人民币238,888,420.00元。

　　2020年9月17日，运景国际、达威一诺（北京）实业有限公司（以下简称“达威一诺”）、香港亚洲制药、必康嘉松投资江苏有限公司（以下简称“必康嘉松”）四方签署《委托收款协议》，该协议涉及到的上市公司合并范围内的主体有香港亚洲制药和必康嘉松。

　　伯图医疗管理有限公司（控股股东控制的公司）将占用的1.80亿元归还至必康嘉松，必康嘉松收到款项后转给达威一诺（北京）实业有限公司代香港亚洲制药归还运景国际欠款。至此，1.80亿元归还到位。

　　为确保该事项免于可能的争议，运景国际已经向公司出具放弃该笔款项追索权的函件，律师就四方协议及放弃追索权的函件发表法律意见书，保证上市公司的利益。相关法律文件齐备之后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　二、2020年10月以后的新增资金占用解决情况如下，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。

　　公司控股股东将在2023年4月30日前，完善其余占用资金的法律手续，部分通过抵账偿还，剩余部分通过现金偿还。法律手续能否按期准备完备，现金偿还能否按期到位，存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。

　　在相关事项完成后，公司将聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

　　三、本次交易完成后，上市公司借用拟处置标的资产的资金29,850,238.59元。该事项不产生新的资金占用，故不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。2022年10月31日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为准，该部分资金往来与借用陕西必康资金2,985.02万元将作为专项问题进行解决。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十日

　　证券代码：002411 证券简称：*ST必康公告编号：2023-007

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年12月29日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第469号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

　　2022年12月29日，你公司披露《关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告》称，拟将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的北松产业签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格14.82亿元，《股权转让协议》签订后，双方依合同约定办理了交割。现公司拟将北盟物流100%股权以人民币0.00元转让至北松产业。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

　　（2）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况。

　　回复：

　　（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

　　公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9月17日，公司向交易对方徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）支付了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9月17日，徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流控股股东由北松产业变更为延安必康。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。

　　该次收购前，北盟物流为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，至北盟物流本次转让给北松产业前，违规担保已解除8亿元，尚余未解除违规担保19.96亿元。2022年1月5日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产移交至公司名下。公司前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的北盟物流名下不动产已于2022年12月9日被拍卖。

　　为了维护上市公司利益，公司将北盟物流100%股权以人民币0.00元转让至北松产业。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内，从而彻底消除违规担保给公司带来的或有负债。回售给原股东，也体现原控股股东负责任的态度，不存在其他的协议或利益安排。由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，承诺“在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币”，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。

　　独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易各方的关联关系和交易定价问题，经核查，我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其关联方不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利益的情形。

　　律师核查意见

　　根据延安必康、徐州北松产业投资有限公司（下称北松产业）各自出具的声明与承诺，除因徐州北盟物流有限公司（下称北盟物流）100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与北松产业之间不存在其他尚未披露的其他协议或利益安排。

　　根据公司与北盟物流签订的《资产转让协议》、《股权转让协议》，经测算，公司处置对北盟物流的投资，处置价款0.00元与处置投资对应的账面价值2,128.85万元的差额，在公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益-2,128.85万元；处置价款0.00元与处置投资对应的享有北盟物流净资产份额-10,425.87万元的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益8,297.02万元，最终以年报审计确认为准。

　　北盟物流已经完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“延安必康制药股份有限公司”变更为“徐州北松产业投资有限公司”。至此，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次股权转让存在风险因素，请广大投资者注意投资风险：

　　1、违规担保解除认定的风险：延安市中级人民法院已经裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任。公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体担保责任承担情况以公司按要求依法披露的中介机构专项报告及经监管机构确认为准；

　　2、北盟物流的资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。

　　独立董事意见

　　通过对北盟物流涉及担保的充分了解，了解到本次股权转让存在违规担保认定解除的风险，及需要获得华融证券同意或作出令华融证券满意的其它安排。公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。本次股权转让事项审议程序合法合规，其相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9月17日，公司支付了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9月17日，北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由北松产业变更为延安必康。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。

　　在此次收购过程中，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行(以下简称“东莞农商行东联支行”)签订合同编号为HT2019032008000001,HT201903200800000k，HT2019032001000001的借款合同，借款金额分别为8.00亿、6.323亿、1.677亿元，同时进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险。据此，公司认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。

　　独立董事意见

　　我们在对上述事项发表事前认可意见之前核查了北盟物流评估报告、审计报告、抵押合同等文件，认为在此次收购过程中，上市公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行（以下简称“东莞农商行东联支行”）签订合同编号为HT2019032008000001，HT201903200800000k,HT2019032001000001的借款合同，借款金额分别为8.00亿、6.323亿、1.677亿元，同时进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险，据此认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。上市公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。

　　2、根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，资产合计拍卖价格为人民币15.27亿元，所得价款用于归还上市公司债务。

　　（1）请详细说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。

　　（2）请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。

　　（3）根据公告，本次股权转让需要取得债权人同意。请补充披露你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，你公司将采取何种措施取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请详细说明北盟物流拍卖所得价款具体用途。

　　公司前期因延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的北盟物流名下不动产涉及被拍卖。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院（以下简称“延安中院”）送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款，成交价款为15.27亿。

　　截止本回复日，拍卖所得价款已用于归还上市公司债务13.3亿元。其中12.8亿用于归还东莞农村商业银行贷款，包括陕西必康欠款本金及利息6.35亿元，必康新沂欠款本金及利息1.5亿元，延安必康欠款本金及利息4.95亿元；另外0.56亿元用于偿还必康新沂贷江苏新沂农村商业银行本金及利息。截至回复日，剩余款项法院暂未分配完毕。

　　北盟物流最近一年一期主要财务数据（未经审计），最终以年报审计数据为准：

　　单位：元

　　■

　　北盟物流转让给延安必康实物资产价值合计151,622.93万元。情况如下：

　　物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　■

　　冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　■

　　除上表之外，2022年1月5日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产移交至公司名下。公司认为，上述《资产转让协议》已签署并生效，此行为确为实物资产所有权转移的步骤之一，但实物资产经变更登记后才会依法发生物权转移效力。

　　上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权之前已经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封，另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。

　　陕西省延安市中级人民法院查封被执行人北盟物流名下不动产。经当事人共同选定，委托延安九州鼎晟拍卖有限公司对该标的物进行司法拍卖。2022年11月29日，上述拍卖事项由广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功，资产合计拍卖价格为人民币1,526,810,000.00元。

　　律师核查意见

　　根据公司提供的资产情况表等资料并经公司确认，北盟物流主要实物资产的情况如下：

　　（1）物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　■

　　（2）冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：

　　■

　　上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权此前已经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封。另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。

　　相关资产已经陕西省延安市中级人民法院委托延安九州鼎晟拍卖有限公司进行司法拍卖。2022年11月29日，相关资产由广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功。2022年12月8日，陕西省延安市中级人民法院作出（2022）陕06执223号之四民事裁定、（2022）陕06执223号之五民事裁定，裁令相关资产的完整所有权自前述裁定送达买受人时起转移。

　　1、根据《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将以下资产作为转让资产向延安必康转让，上述资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（以下合称“转让资产”）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300元。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033号《审计报告》，延安必康2020年度经审计的资产总额为19,413,988,737.05元，净资产为8,982,823,059.35元，营业收入为6,953,408,152.92元，净利润为-1,054,334,138.22元。

　　根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。”

　　因此，本次资产交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，本次资产交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　2、根据北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022年6月30日的资产总额为55,377,363.90元，净资产为-104,258,720.47元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为0.00元，最近一个会计年度的净利润为-1,180,166.51元。

　　公司将北盟物流100%股权转让给北松产业，转让对价为人民币0.00元。公司与北盟物流早在2022年1月5日签订了《资产转让协议》，该部分资产被查封和拍卖。公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款。

　　因此，在双方签署《股权转让协议书》时候，北盟物流持有的资产为55,377,363.90元，根据《上市规则》《公司章程》的规定以及北盟物流未经审计的财务数据及说明，由于股权交易不包括转让资产的价值，另，经测算，公司处置对北盟物流的投资，处置价款0.00元与处置投资对应的账面价值2,128.85万元的差额，在公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益-2,128.85万元；在合并财务报表中应当确认当期投资收益8,297.02万元，最终数据以年报审计确认为准。本次股权交易产生的净利润为公司最近一年经审计净利润10%。因此，本次股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，股权交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　3、本次股权转让需要取得债权人同意情况，根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：

　　■

　　（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；

　　（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；

　　（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。

　　资产交易和股权交易获得债权人同意的保证俱由新沂必康或者李宗松先生作出，公司没有提供保证，因此公司此次股权转让不受债权人的限制。

　　是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。

　　律师核查意见

　　1、根据公司提供的《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将相关资产作为转让资产向延安必康转让，相关资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（下称转让资产）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300元。

　　因此，关于向延安必康转让相关资产的交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序。根据公司提供的材料，资产交易在董事长审批权限范围内，资产转让交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　2、根据公司提供的北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022年6月30日的资产总额为55,377,363.90元，净资产为-104,258,720.47元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为0.00元，最近一个会计年度的净利润为-1,180,166.51元。

　　依照陕西省延安市中级人民法院2022年12月8日作出的（2022）陕06执223号之四民事裁定、（2022）陕06执223号之五民事裁定，北盟物流名下相关实物资产的完整所有权已自前述裁定送达买受人时起转移，已依照人民法院生效法律文书属于买受人所有。延安必康与北松产业关于北盟物流100%股权的转让交易不涉及转让资产的价值。根据公司的测算，股权交易产生的净利润为公司最近一年经审计净利润的10%，因此股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序。

　　根据公司提供的材料，股权交易在董事长审批权限范围内，股权转让交易已经公司董事长韩文雄先生批准。

　　3、根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，其中相关约定如下：

　　■

　　本所律师认为，结合上述担保协议和《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定：股权转让交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任。但该等承诺系北盟物流向债权人作出，上市公司并非该等承诺的作出方和相关协议的签署方，上市公司实施股权转让交易等行为不受该等承诺的约束。

　　3、根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请说明本次签署《股权转让协议》的解除协议对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

　　（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响情况，由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，原业绩承诺期为2021年至2023年三年，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。

　　综上所述，公司相关审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定。

　　公司于2021年6月15日收到控股股东新沂必康出具的告知函，新沂必康于2021年6月15日收到延安中院《民事裁定书》（2021）陕06破申2号。2021年6月11日，鼎源投资以新沂必康不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向延安中院申请对新沂必康进行重整。延安中院受理了此案，并裁定如下：受理延安市鼎源投资（集团）有限公司对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司的破产重整申请。

　　公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。

　　独立董事意见

　　经核查，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任，公司将根据破产重整程序依法申报债权，并