申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之2022年第4季度持续督导报告|江西长运_新浪财经

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。

　　2022年11月1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》及南昌市国资委批复。

　　2022年11月7日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更通知书》，江西长运集团有限公司100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌交投集团持有，并于2022年11月4日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登记手续。

　　2022年12月28日，上市公司收到上海证券交易所于2022年12月20日出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（上证股转确字[2022]第222号），上海证券交易所就协议转让的江西长运16.67%股权（持股数量47,412,800股）出具了确认意见。

　　截至本报告出具日，上市公司尚未收到相关股权登记过户完成的信息，相关股权登记工作尚在办理中。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期自2022年11月1日开始。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述收购行为进行持续督导，就2022年第4季度（2022年10月1日至2022年12月31日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

　　一、影响较大的投资

　　经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资情况。

　　二、购买或者出售资产

　　经核查，本持续督导期内，上市公司购买或出售资产的情况具体如下：

　　因浮梁县规划建设实施的需要，同时亦为优化土地资源配置，浮梁县人民政府对公司控股子公司景德镇恒达物流有限公司（以下简称“景德镇恒达”）拥有的位于浮梁县城三大公路西侧、三贤湖东侧一宗土地使用权及地上建筑物附属物进行征收。根据2022年10月28日签订的《国有建设用地使用权及地上建筑物附属物等收购合同》，景德镇恒达按照上述资产的评估价值，以6,136.9365万元将上述土地使用权及地上建筑物附属等相关资产，转让给浮梁县自然资源储备利用中心，上述资产截至2022年6月30日账面净值为2,523.02万元。

　　前述事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。

　　三、关联交易

　　经核查，本持续督导期内，上市公司发生的重大关联交易情况如下：

　　1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易

　　本持续督导期内未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易。

　　2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

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　　根据上市公司2022年12月22日披露的《江西长运关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议暨关联交易的公告》（临2022-085），上市公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议。公交集团及其下属企业同意委托上市公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司100%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司100%股权、南昌市第二出租汽车公司产权、南昌市出租汽车有限公司95.05%股权、江西大众交通输有限公司40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司100%股权、丰城惠信公共交通运输有限公司45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司90%股权、南昌公交石油有限责任公司100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司100%股权。上市公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。

　　前述关联交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。

　　根据上市公司的说明，前述股权托管协议已于2022年12月30日签订。

　　3、关联担保

　　上市公司除发生对相关控股子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。

　　上市公司作为被担保方，南昌交投集团为上市公司借款提供担保情况如下：

　　单位：万元

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　　4、关联方资金拆借

　　根据上市公司2022年12月22日披露的《江西长运关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易公告》（临2022-080），为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，江西长运股份有限公司拟与南昌交投集团签订短期借款合同，公司向南昌交投集团申请总额为人民币5亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌交投集团实际融资成本执行。

　　前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　5、其他关联交易

　　根据上市公司2022年10月29日披露的《江西长运关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的关联交易公告》（临2022-065），为保证公司流动资金周转的需求，公司拟向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为人民币5,000万元的流动资金贷款，期限1年。

　　鉴于本次划转前的公司间接控股股东南昌市政公用法定代表人邓建新先生至2022年6月28日止任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，江西银行股份有限公司为公司的关联法人，因此公司向江西银行股份有限公司迎宾大道支行申请流动资金贷款事项构成关联交易。

　　前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十七次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。根据上市公司的说明，前述流动资金借款协议已于2022年11月9日签订。

　　四、主营业务调整情况

　　经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　根据上市公司披露的公告，本持续督导期内，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。

　　根据上市公司2022年6月30日披露的《江西长运关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》（临2022-045），公司第九届董事会、监事会于2022年6月27日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未结束，为保证公司董事会、监事会相关工作的稳定性及连续性，公司董事会、监事会将延期换届选举；同时，公司第九届董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第九届董事会、监事会、董事会各专门委员会及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责和义务。

　　六、职工安置情况

　　根据本次收购涉及的相关无偿划转协议，本次收购不涉及职工安置事项。

　　七、收购方履行承诺情况

　　收购方承诺及履行情况如下：

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　　八、其他关注事项

　　无。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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