苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司_新浪财经

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技编号：2023-001

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：21,440,134股

　　发行价格：11.14元/股

　　募集资金总额：238,843,092.76元

　　募集资金净额：230,635,545.59元

　　●发行对象、认购数量及限售期

　　■

　　●预计上市时间

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“麦迪科技”）已于2023年1月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2023年1月3日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为18个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的批准和授权

　　1、发行人内部决策程序

　　（1）2022年5月23日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司非公开发行股票相关事项暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　（2）2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。

　　2、发行对象批复意见

　　（1）2022年5月18日，绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）一届108次党委会、一届20次董事会，审议通过了同意设立绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行A股股票取得麦迪科技控制权相关事宜。

　　（2）2022年5月18日，绵阳市安州区人民政府分别召开了绵阳市安州区人民政府三届第20次常务会议、绵阳市安州区委三届第30次常委会会议，审议通过了同意安投集团出资设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行A股股票的方式取得麦迪科技控制权相关事宜，并于2022年5月20日出具了《绵阳市安州区人民政府关于授权绵阳市安州区国有资产监督管理办公室收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权相关事宜的批复》（绵安府函[2022]31号）。

　　（3）2022年5月20日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于同意绵阳安州投资控股集团有限公司全资子公司收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股权项目的批复》（绵国资产[2022]31号）同意上述事项。

　　3、本次非公开发行监管部门的核准情况

　　（1）2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　　（2）2022年11月14日，中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2863号）核准了本次发行，公司于2022年11月21日收到该批复并于次日对此进行了公告。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　2、发行方式：非公开发行

　　3、发行对象：绵阳皓祥控股有限责任公司

　　4、认购方式：以现金方式认购

　　5、发行价格：人民币11.14元/股

　　6、发行数量：21,440,134股

　　7、募集资金总额：人民币238,843,092.76元

　　8、发行费用：人民币8,207,547.17元（不含税）

　　9、募集资金净额：人民币230,635,545.59元

　　10、保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）

　　11、上市地点：上海证券交易所主板

　　12、发行股份的锁定期：18个月

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2022年12月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]8006号《验证报告》。确认截至2022年12月22日止，认购对象皓祥控股已将认购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的0200291429200030632账户内，缴存的申购资金共计238,843,092.76元。2022年12月23日，保荐机构（主承销商）将上述认购资金扣除承销保荐费后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。

　　2022年12月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]8006号《验资报告》。确认截至2022年12月23日止，麦迪科技已向皓祥控股发行人民币普通股（A股）股票21,440,134股，每股面值1元，每股发行价格11.14元，应募集资金总额为238,843,092.76元。募集资金总额扣除各项发行费用人民币8,207,547.17元（不含税），实际募集资金净额为人民币230,635,545.59元，其中新增注册资本人民币21,440,134.00元，增加资本公积人民币209,195,411.59元。

　　2、本次非公开发行的股权登记办理情况

　　公司已于2023年1月4日收到中登上海分公司于2023年1月3日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管相关事宜。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐认为：

　　“发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。

　　本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　“麦迪科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件以及《发行方案》的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《发行方案》的规定。麦迪科技尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。”

　　二、本次发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股票的发行价格确定为11.14元/股，发行股票数量21,440,134股，募集资金总额238,843,092.76元。本次非公开发行股票的发行对象确定为皓祥控股1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的认购情况如下：

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　　（二）发行对象情况

　　本次发行对象为皓祥控股，本次发行完成后皓祥控股成为公司控股股东。皓祥控股的基本情况如下：

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　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次非公开发行完成前，皓祥控股持有公司16,421,516股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7.66%，持有公司股份达到5%以上，为公司关联方。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况

　　本次非公开发行前，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生（以下合称“出让方”）与皓祥控股签署了《股份转让协议》。根据协议约定，出让方拟将其合计持有的12,631,936股转让给酷祥控股。2022年6月，公司实施完毕2021年度权益分派后，股份转让数量相应调整为16,421,516股。2022年7月22日，上述转让股份事项完成了过户登记手续。

　　除上述情况之外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

　　（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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　　（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行完成后，根据发行结果计算公司前10名股东持股情况如下：

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　　（三）本次非公开发行对公司控制权的影响

　　本次非公开发行完成后，皓祥控股持有发行人37,861,650股股票，占本次发行完成后发行人总股本的16.05%，成为发行人第一大股东，其所持发行人股份对应的表决权已超过第二大股东翁康实际可支配的股份表决权的 5%以上，能够对麦迪科技股东大会的决议产生重大影响；且根据皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》，皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户完成后将提名3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人，超过申请人改组后的董事会中董事人数的半数。因此，本次非公开发行完成后，发行人的控股股东变更为皓祥控股，实际控制人变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”），本次发行导致发行人控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

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　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

　　本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

　　（三）本次非公开发行对公司治理结构的影响

　　皓祥控股将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。

　　（四）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

　　根据皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》约定，皓祥控股在本次非公开发行及协议转让股份过户完成后将提名3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人、1名非职工监事，皓祥控股对董事会、监事会的改选将于非公开发行股份登记后30日内完成。皓祥控股将推荐上市公司财务负责人并由上市公司董事会予以聘任。

　　除上述情形外，皓祥控股不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次发行完成后，公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由翁康变更为绵阳市安州区国资委，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　七、备查文件

　　1、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

　　2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

　　3、《国浩律师（上海）事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；

　　4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]8006号）；

　　5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2023-002

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人完成变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“麦迪科技”）已于2023年1月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2023年1月3日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。

　　一、公司控制权变更方案

　　公司本次控制权变动主要由以下两部分组成，具体如下：

　　（一）股权协议转让

　　2022年1月19日，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生（以下合称“出让方”）与绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）签署了《股份转让意向性协议》。具体内容详见公司于2022年1月20日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署〈股份转让意向性协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-005）。

　　2022年5月23日，出让方与安投集团的全资子公司绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）签署了《股份转让协议》，根据协议约定，出让方将其持有的公司股票合计12,631,936股转让给皓祥控股。具体内容详见公司于2022年5月24日披露的《关于实际控制人及一致行动人、其他股东签署〈股份转让协议〉、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2022-033）及于2022年5月27日披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见。

　　2022年6月24日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度不分配利润，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因上述权益分派，出让方持有公司的股份数量发生了变化。具体内容详见公司于2022年7月12日披露的《关于实际控制人及一致行动人、其他股东协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2022-057）。

　　2022年7月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次过户完成登记后，皓祥控股持有公司16,421,516股股份，占公司总股本的7.66%。具体内容详见公司于2022年7月23日披露的《关于实际控制人及一致行动人、其他股东协议转让公司股份完成登记过户暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2022-061）。

　　本次股份协议转让过户前后，出让方与皓祥控股持有公司股份情况如下：

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　　截至股份协议转让过户完成，翁康仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　（二）非公开发行股份

　　2022年5月23日，公司与皓祥控股签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》，皓祥控股拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的16,546,349股股票，最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　2022年6月24日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-051），本次权益分派实施的股权登记日为2022年6月29日，除权（息）日为2022年6月30日。鉴于公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本事项，根据本次非公开发行股票的定价原则，对本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过21,440,134股（含本数）、发行价格调整为11.14元/股。

　　2022年11月14日，中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2863号）核准了公司本次非公开发行股票方案。

　　2022年12月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》确认截至2022年12月23日止，麦迪科技已向皓祥控股发行股票21,440,134股。

　　本次非公开发行完成后，皓祥控股持有公司37,861,650股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.05%，翁康持有公司21,325,941股股票，占本次发行完成后公司总股本的9.04%。根据《股份转让协议》约定，皓祥控股有权提名董事会的多数席位。因此，前述股份转让及本次非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）将成为公司的实际控制人。

　　二、非公开发行股份情况及公司控股股东、实际控制人变更情况

　　本次向皓祥控股非公开发行的新增股份已于2023年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细情况请见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本次股份登记完成后相关股东持股变动情况如下：

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　　至此，本次非公开发行的股份变动已办理完毕。根据相关协议安排，前述股份转让及非公开发行完成后，皓祥控股成为公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。

　　公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2023-003

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于股东解除一致行动协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）于近日收到公司控股股东、实际控制人翁康先生与其一致行动人汪建华先生签署的《〈一致行动协议〉之解除协议》的通知，现就具体情况公告如下：

　　一、原一致行动协议签署及履行情况

　　公司控股股东、实际控制人翁康先生与汪建华先生于2021年9月29日签署了《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”，双方在公司重大事项决策过程中采取一致行动，重大事项包括但不限于：行使公司股东大会议案表决权，向股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权等。双方应当在行使公司股东权利及出席股东大会时，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，做出相同决策或表决意见，保持一致行动。

　　《一致行动协议》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动的约定和承诺的情形。

　　二、一致行动关系解除的相关情况

　　根据2022年5月23日绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）与翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生签订的《股份转让协议》约定，在皓祥控股认购的上市公司非公开发行股票登记至其名下完成后10日内，翁康先生解除原有的一致行动协议，不再谋求除皓祥控股以外的一致行动。具体情况详见公司于2022年5月24日披露的《关于实际控制人及一致行动人、其他股东签署〈股份转让协议〉、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2022-033）。

　　公司已于2023年1月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，截至2023年1月3日皓祥控股认购公司非公开发行股票21,440,134股已办理完毕股份登记托管手续。皓祥控股成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室。上述具体情况详见公司于2023年1月5日披露的《关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2023-002）。

　　2023年1月4日，翁康先生与汪建华先生签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，主要内容如下：

　　（一）自本协议生效之日起，双方一致行动关系解除，包括：

　　1、双方签订的《一致行动协议》解除，《一致行动协议》项下全部条款对各方再无约束力；

　　2、双方确认，自本协议生效之日起，双方不再具有任何的一致行动或类似安排。

　　（二）双方一致行动关系解除后，双方在麦迪科技经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及麦迪科技的公司章程的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

　　（三）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反协议约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

　　（四）双方应当根据相关法律、法规及规范性文件和监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息披露义务。

　　三、一致行动关系解除前后持股情况

　　截止本公告披露日，翁康先生与汪建华先生一致行动关系解除前后，持有公司股份数量不变，具体持股情况如下：

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　　四、其他相关说明

　　本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　翁康先生、汪建华先生签署的《〈一致行动协议〉之解除协议》。

　　特此公告

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年1月5日