沈阳富创精密设备股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告|同芯_新浪财经

　　证券代码：688409 证券简称：富创精密公告编号：2022-010

　　沈阳富创精密设备股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”或“富创精密”）拟以现金8,000万元人民币，认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科同芯”）的合伙份额（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，富创精密将持有中科同芯不超过17.77%的合伙份额。同时，北方华创科技集团股份有限公司拟以现金出资4,000万元人民币投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的8.89%；宁波江丰电子材料股份有限公司拟以现金出资3,000万元人民币投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的6.67%。北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）拟以现金出资2,000万元人民币投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的4.44%。

　　●本次对外投资后构成与关联方共同投资，涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司董事郑广文、赵庆党回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就此事项出具了明确的核查意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。

　　●相关风险提示：

　　（一）财务风险：中科同芯相关业务尚未开展，运营和盈利情况存在不确定性，同时中科同芯可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。

　　（二）经营风险：在未来经营中，中科同芯有可能面临宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据公司发展战略及业务需要，公司计划以现金出资8,000万元人民币投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的17.77%。同时，北方华创科技集团股份有限公司拟以现金出资4,000万元人民币投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的8.89%；宁波江丰电子材料股份有限公司拟以现金出资3,000万元人民币投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的6.67%；北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）拟以现金出资2,000万元人民币投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的4.44%。

　　由于公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）同为沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”）的第一大股东，公司董事郑广文、赵庆党同为芯源微的董事，芯源微为中科同芯的共同出资方之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，芯源微属于公司的关联方，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本次交易合伙协议尚未签署，在公司认缴出资金额不超过审议金额情况下，如因其他方投资决策调整导致中科同芯总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易所作出的相应内部决策的效力。最终中科同芯规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间均不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的与对外投资相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　(一) 沈阳芯源微电子设备股份有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，芯源微与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。芯源微资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。

　　三、其他投资协议主体的基本情况

　　(一) 安集微电子科技（上海）股份有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，安集微电子科技（上海）股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。安集微电子科技（上海）股份有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(二) 北京君正集成电路股份有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，北京君正集成电路股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。北京君正集成电路股份有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(三) 江苏南大光电材料股份有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，江苏南大光电材料股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。江苏南大光电材料股份有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(四) 宁波南大光电材料有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，宁波南大光电材料有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。宁波南大光电材料有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(五) 上海概伦电子股份有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，上海概伦电子股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上海概伦电子股份有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(六) 北方华创科技集团股份有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，北方华创科技集团股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。北方华创科技集团股份有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(七) 宁波江丰电子材料股份有限公司

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　　除本次共同投资中科同芯外，宁波江丰电子材料股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。宁波江丰电子材料股份有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(八) 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

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　　北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。除本次共同投资中科同芯外，北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　(九) 广州中科齐芯半导体科技有限责任公司

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　　广州中科齐芯半导体科技有限责任公司自成立以来未开展实际业务，无相关营业收入。除本次共同投资中科同芯外，广州中科齐芯半导体科技有限责任公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。广州中科齐芯半导体科技有限责任公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资中科同芯。

　　四、投资标的的基本情况

　　(一) 投资标的的基本情况

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　　中科同芯自成立以来未开展实际业务，无相关营业收入。

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的对外投资。

　　（二）交易前后的出资比例

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　　中科同芯产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次对外投资暨关联交易的定价情况

　　中科同芯预计规模45,010万元，其中富创精密拟以现金出资8,000万元人民币，持有中科同芯不超过17.77%的合伙份额，其他出资人均以现金出资并按照出资额享有相应份额，本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

　　(一) 对外投资暨关联交易协议的主要内容

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　　(二) 对外投资暨关联交易的履约安排

　　本次共同投资暨关联交易不涉及公司向关联人支付款项、债务重组、债权债务转移、安置、土地租赁等情况及其他特别安排。

　　六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

　　中科同芯系投资平台，仅投资于锐立平芯微电子（广州）有限责任公司（以下简称“锐立平芯”）之股权。锐立平芯是采用FD-SOI平面工艺的先进制程晶圆代工厂，立足中国市场，为全球客户提供FD-SOI平面工艺晶圆代工服务。锐立平芯本轮融资主要用于产能建设及工艺研发，以FD-SOI工艺制造平台为核心，将建立和完善FD-SOI全生态体系作为愿景规划，服务于集成电路跨越式发展。公司本次与关联方共同投资中科同芯，目的是助力公司完善产业链布局，与主营业务产生协同效应，加快公司战略的实施。

　　尽管公司前期就本次共同投资中科同芯进行了充分的调研与评估，后续投资运作中，中科同芯的盈利情况仍存在不确定性，投资回报存在不确定性风险，且新增中科同芯投资后，公司同步新增与芯源微的关联交易，为此公司将与其他合伙人保持密切沟通，在保证公司经营、财务独立性情况下，协助与监督中科同芯建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。

　　公司本次投资中科同芯拟使用现金出资，资金来源于公司自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。

　　七、风险提示

　　(一) 财务风险

　　中科同芯相关业务尚未开展，运营和盈利情况存在不确定性，同时中科同芯可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。

　　(二) 经营环境变化风险

　　在未来经营中，中科同芯有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司于2022年12月30日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议，此项议案涉及关联交易，因此关联董事郑广文、赵庆党对该事项回避表决，其他7名非关联董事进行表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司新增对外投资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用不超过现金8,000万人民币投资中科同芯。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见以及明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，新增关联交易具有必要性与商业合理性。本次对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《沈阳富创精密设备股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定。本次关联交易是在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。

　　公司独立董事一致同意将《关于公司新增对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司本次对外投资暨关联交易事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次关联交易不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益，也不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的根本利益。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票科创板上市规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　综上，公司独立董事同意公司使用不超过现金8,000万元人民币，认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）不超过17.77%的合伙份额。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，同意公司使用不超过现金8,000万元人民币，认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）不超过17.77%的合伙份额。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司此次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项尚需公司股东大会审议。公司此次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）《沈阳富创精密设备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《沈阳富创精密设备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：688409 证券简称：富创精密公告编号：2022-011

　　沈阳富创精密设备股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2022年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2022年12月27日以电子邮件发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席刘臻先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司新增对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用不超过现金8,000万元人民币，认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）不超过17.77%的合伙份额。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述议案具体内容详见公司同日披露与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳富创精密设备股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-010）。

　　特此公告。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月31日